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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受深圳市博硕科技股份有
限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人拟
首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创
业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《北京市竞
天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）及
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见
书》”）。
根据深交所上市审核中心于 2020 年 7 月 21 日核发的《关于深圳市博硕科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函[2020]010119 号）（以下称“《审核问询函》”）的要求，以及自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下称“最新期间”）发生的、与本次
发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《首份法律意
3-1
见书》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
《律师工作报告》、《首份法律意见书》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市向深交所的报备文
件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法对本补充法律意见书中发表的法
律意见承担责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
3-2
第一部分：关于《审核问询函》的法律意见
一、关于阿特斯精密
申报材料显示：
（1）阿特斯精密系徐思通、周桂克等人于 2012 年 7 月成立的公司，设立
时股东为深圳阿特斯科技（现名“广东阿特斯科技有限公司”，以下简称“阿
特斯科技”）和徐思通，分别持有 80%及 20%股权。2016 年 5 月，因主要股东徐
思通、周桂克、任善友等人在该公司发展经营规划存在一定分歧，主要股东未
就上述规划达成一致，2016 年 8 月徐思通设立发行人前身博硕有限，拟独立开
展业务。阿特斯精密为发行人 2017 年第二大客户，2017 年发行人向其销售金
额为 4,412.63 万元、采购金额为 175.68 万元。
（2）2017 年 5 月，阿特斯精密停止经营活动。阿特斯精密于 2019 年 4 月
完成工商注销登记手续。申报材料显示，阿特斯精密注销前存在股权代持。
请发行人：
（1）披露阿特斯精密的基本情况、历史沿革、注销前一年主要财务数据、
注销程序的合法合规性；
（2）披露阿特斯精密注销的真实原因，阿特斯精密注销前相关股东是否
存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）披露发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期
内发行人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是
否存在重大依赖，及发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器
设备的产能占发行人现有产能的比例。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阿特斯精密的基本情况、历史沿革、注销前一年主要财务数据、注
销程序的合法合规性
本所律师核查了阿特斯精密工商档案，阿特斯精密注销相关资料，阿特斯
精密注销前的财务报表，查阅了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市
税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人
民银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管
3-3
理局、中华人民共和国福中海关等出具的关于阿特斯精密的合规证明，对原阿
特斯精密实际股东进行访谈并取得了其出具的书面《说明》，通过公开网络检索
了阿特斯精密守法经营情况。经核查，具体情况如下：
1、阿特斯精密的基本情况
阿特斯精密于 2019 年 4 月 1 日注销，其注销前的基本情况如下：
项目 内容
公司名称 深圳市阿特斯精密电子有限公司
统一社会信用代码 914403000515248244
住所 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田路 26 号
法定代表人 徐思通
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 7 月 27 日
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是:电子产品的研发设计；国内贸易；货物及
经营范围 技术进出口。许可经营项目是:电子产品辅料、电子产品模
切件、精密配件、保护膜的研发生产加工及销售
2、阿特斯精密历史沿革
（1）2012 年 7 月阿特斯精密设立
2012 年 3 月 22 日，深圳市市场监督管理局于出具《名称预先核准通知书》
（[2012]第 80439457 号），同意“深圳市阿特斯精密电子有限公司”的企业名
称预先核准。
2012 年 7 月 1 日，阿特斯科技与徐思通签署《深圳市阿特斯精密电子有限
公司章程》，约定设立阿特斯精密，注册资本为 150 万元，其中阿特斯科技以货
币出资 120 万元，徐思通以货币出资 30 万元。
2012 年 7 月 27 日，阿特斯精密取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业
法人营业执照》。
根据阿特斯精密设立时的章程，阿特斯精密设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 阿特斯科技 120.00 80.00
2 徐思通 30.00 20.00
合计 150.00 100.00
（2）2014 年代持形成（未办理工商变更）
3-4
2014 年 2 月，阿特斯科技将其持有的阿特斯精密全部股权转让给徐思通、
王琳、史新文、周桂克、任善友等五名自然人。出于简化工商登记手续、股东
会易于作出决议及形成决策等考虑，各方未签署股权转让协议及办理工商变更
登记，仍由阿特斯科技为阿特斯精密工商登记股东，由阿特斯科技代实际股东
持有阿特斯精密股权。本次股权转让后，阿特斯精密各实际股东出资及持股比
例如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周桂克 52.20 34.80
2 徐思通 43.20 28.80
3 史新文 29.40 19.60
4 王琳 13.20 8.80
5 任善友 12.00 8.00
合计 150.00 100.00
自 2014 年代持形成至阿特斯精密注销，各实际股东所持阿特斯精密股权比
例未发生变化。
（3）2015 年 2 月增资
阿特斯精密于 2015 年 1 月 29 日召开股东会并作出决议，同意增加注册资
本至 500 万元，增加部分 350 万元，其中阿特斯科技出资 280 万元，徐思通出
资 70 万元。
就本次增资，阿特斯精密于 2015 年 1 月 29 日制定章程修正案，并于 2015
年 2 月 2 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，阿特斯精密工商登记的股权结构如下：
序号 工商登记股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 阿特斯科技 400.00 80.00
2 徐思通 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
本次增资原因为阿特斯精密扩大生产经营。本次增资完成后，阿特斯精密
各实际股东出资及持股比例如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3-5
1 周桂克 174.00 34.80
2 徐思通 144.00 28.80
3 史新文 98.00 19.60
4 王琳 44.00 8.80
5 任善友 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
（4）2015 年 2 月工商登记股权转让
阿特斯精密于 2015 年 2 月 2 日召开股东会并作出决议，同意阿特斯科技分
别将所持阿特斯精密 300 万元出资额、100 万元出资额转让给赣州市赐彩油墨涂
料实业有限公司（以下称“赐彩实业”）及周桂克。
就本次股权转让，股权转让方阿特斯科技与股权受让方赐彩实业、周桂克
于 2015 年 2 月 2 日签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，
股权转让价格分别为 60 万元及 20 万元。
就本次股权转让，阿特斯精密于 2015 年 2 月 2 日制定新的公司章程，并于
2015 年 2 月 5 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，阿特斯精密工商登记的股权结构如下：
序号 工商登记股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赐彩实业 300.00 60.00
2 周桂克 100.00 20.00
3 徐思通 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
本次股权转让原因为阿特斯精密拟通过赐彩实业开展新的业务领域，故将
由阿特斯科技所持的工商登记股权转让给赐彩实业、周桂克持有。因本次股权
转让仅为工商登记股权的转让，赐彩实业、周桂克未向转让方阿特斯科技履行
价款支付义务，阿特斯精密的实际持股情况没有发生变化。
（5）2016 年 4 月工商登记股权转让及增资
阿特斯精密于 2016 年 4 月 13 日召开股东会并作出决议，同意赐彩实业分
别将所持阿特斯精密 50%、10%股权以 1 元的价格转让给徐思通、周桂克。阿特
斯精密于 2016 年 4 月 19 日作出变更决定，同意阿特斯精密注册资本增加至
3-6
1,000 万元，其中徐思通出资 700 万元，周桂克出资 300 万元。
就本次股权转让，股权转让方赐彩实业与股权受让方徐思通、周桂克于
2016 年 4 月 13 日签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定，股
权转让价格均为 1 元。
就本次股权转让及增资，阿特斯精密于 2016 年 4 月 19 日制定新的公司章
程，并于 2016 年 4 月 19 日完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，阿特斯精密工商登记的股权结构如下：
序号 工商登记股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐思通 700.00 70.00
2 周桂克 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让及增资的原因为阿特斯精密已取得开展业务所需资质，具备
独立开展业务的能力，无需以赐彩实业作为股东的方式提供业务支持同时增资
以扩大生产经营。本次股权转让及增资完成后，阿特斯精密各实际股东出资及
持股比例如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周桂克 348.00 34.80
2 徐思通 288.00 28.80
3 史新文 196.00 19.60
4 王琳 88.00 8.80
5 任善友 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2016 年 9 月工商登记股权转让
阿特斯精密于 2016 年 8 月 20 日召开股东会并作出决议，同意周桂克将所
持阿特斯精密 30%股权转让给王琳。
就本次股权转让，周桂克与王琳于 2016 年 8 月 20 日签署了《股权转让协
议》，就上述股权转让事宜作出约定。
就本次股权转让，阿特斯精密于 2016 年 8 月 20 日制定章程修正案，并于
2016 年 9 月 9 日完成工商变更登记。
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本次股权转让完成后，阿特斯精密工商登记的股权结构如下：
序号 工商登记股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐思通 700.00 70.00
2 王琳 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让的原因为王琳实际参与阿特斯精密的运营，周桂克经营管理
重心在阿特斯科技，为便于管理及对外业务开展，周桂克将其所持工商登记股
权转让给王琳持有。本次股权转让完成后，阿特斯精密各实际股东出资及持股
比例未发生变化，具体如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周桂克 348.00 34.80
2 徐思通 288.00 28.80
3 史新文 196.00 19.60
4 王琳 88.00 8.80
5 任善友 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
3、阿特斯精密注销前一年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的“天健渝审
〔2017〕1389 号”标准无保留意见的审计报告，2016 年度，阿特斯精密实现营
业收入 19,961.21 万元，净利润 2,813.03 万元，经营活动产生的现金流量净额
-741.11 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，阿特斯精密资产总额 18,778.11 万元，
所有者权益 4,288.73 万元。
4、阿特斯精密注销程序的合法合规性
A、注销程序合法合规性
阿特斯精密已履行了注销应履行的程序，其注销程序合法合规。阿特斯精
密的注销程序具体如下：
（1）2016 年 12 月 21 日，阿特斯精密各实际股东召开股东会并作出决议，
同意授权徐思通和王琳根据阿特斯精密实际经营情况择机注销阿特斯精密。
（2）2017 年 5 月，阿特斯精密停止实际经营。
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（3）2017 年 10 月，阿特斯精密客户及供应商货款陆续结算完毕。
（4）2017 年 11 月 10 日，阿特斯精密召开股东会并作出决议，同意注销阿
特斯精密。
（5）2018 年 11 月 29 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》
（深龙税税企清[2018]160380 号），证明阿特斯精密所有税务事项均已结清。
（6）2018 年 12 月 13 日，阿特斯精密在《深圳特区报》刊登注销公告。
（7）2019 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，
核准阿特斯精密注销手续。
B、存续期间的合法合规性
（1）根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的《违法违规记
录证明》（深市监信证[2020]000385 号），阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至注销
之日不存在违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、
化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的情况。
（2）根据国家税务总局深圳市税务局于 2020 年 1 月 14 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2020]2510 号），阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 4 月 1 日期间不存在重大税务违法情况。
（3）根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 17 日出具的《复
函》，阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至注销之日不存在违反劳动法律法规而被
行政处罚的情况。
（4）根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 1 月 13 日出具的《证明》，
阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日期间不存在因违反社会保险
法律、法规或者规章而被该局行政处罚的情况。
（5）根据深圳市龙岗区规划土地监察局于 2020 年 2 月 17 日出具的《复
函》，阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日在宝龙街道辖区内不存
在违法用地和违法建设行为。
（6）根据中国人民银行深圳市中心支行于 2020 年 3 月 3 日出具的《企业
违法违规记录情况证明》（编号：2020-0063 号），阿特斯精密自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 4 月 1 日期间不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规
章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市
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分局行政处罚的情况。
（7）根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 1 月 17 日出具的《安全生产
情况证明表》，阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日期间不存在因
安全生产违法行为而受到该局处罚，该局也未接到有关该公司发生安全生产事
故的报告。
（8）根据中华人民共和国福中海关出具的证明，阿特斯精密自 2017 年 1
月 1 日至注销之日（2019 年 4 月 1 日）期间不存在违法违规情况。
根据上述主管部门出具的证明、发行人说明并经查询国家企业信用信息公
示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网及阿特斯精密所属市场监管、税务、
环保等主管机关官方网站，阿特斯精密注销程序合法合规。
（二）阿特斯精密注销的真实原因，阿特斯精密注销前相关股东是否存在
其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师查阅了阿特斯精密实际股东于 2016 年 12 月 21 日签署的《关于深
圳市阿特斯精密电子有限公司之协议》（以下称“《协议》”），对阿特斯精密实际
股东进行访谈，并取得了其出具的书面《说明》，查阅了上市公司深圳市智动力
精密技术股份有限公司（300686.SZ，以下称“智动力”）关于收购阿特斯科技
股权的相关公告等。经核查，具体情况如下：
1、阿特斯精密注销的真实原因
根据发行人提供的资料、发行人说明及对相关主体访谈，阿特斯精密注销
的真实原因如下：
（1）阿特斯精密股东就未来发展未达成一致
①经营发展理念存在一定分歧
以徐思通为核心的管理团队认为应该扩大业务品类及领域：手机类客户需
求多样，除功能性器件外，还应加大投入，围绕其需求扩大业务品类；业务领
域方面，车载电子、智能穿戴等领域具有较大潜力，应当加大前期的研发投入、
引入团队，为后续业务布局。
周桂克、任善友认为，阿特斯精密在手机功能性器件业务形成了一定竞争
力，应当聚焦于该类业务，其他业务及领域存在不确定性，应当减少不必要的
开支。
3-10
②股东股权调整未达成共识
以徐思通为核心的管理团队开拓了阿特斯精密的核心客户及业务，是阿特
斯精密收入、利润的主要来源。周桂克、任善友作为阿特斯精密股东，未参与
具体经营，但实际持股比例较高。
以徐思通为核心的团队认为按照贡献情况股权应当进行一定的调整，但主
要股东未就股权调整事项达成共识。
（2）徐思通设立发行人前身博硕有限独立发展业务
由于主要股东未就阿特斯精密发展规划达成一致，同时徐思通具备独立创
业发展的基础，故其于 2016 年 8 月设立发行人前身博硕有限拟独立发展业务。
（3）阿特斯精密的后续发展存在较大不确定性
周桂克和任善友当时除持有阿特斯精密股权外，还分别控制阿特斯科技、
赐彩实业，二人均将主要精力及资源投入其各自产业发展。徐思通设立博硕有
限后，将独立发展业务。因此，在前述情形下，主要股东不再经营管理阿特斯
精密，将导致该公司未来发展存在较大不确定性。
其中，周桂克控制的阿特斯科技于 2018 年被上市公司智动力收购控股权，
2020 年 6 月 25 日，智动力发布非公开发行预案，拟收购周桂克持有的阿特斯科
技剩余 49%的股权，收购完成后，阿特斯科技将成为智动力全资子公司；任善
友控制的赐彩实业（已更名为“江西赐彩新材料股份有限公司”）则于 2020 年
5 月完成股改。
（4）停止经营阿特斯精密有利于股东整体利益
由于前述情况导致阿特斯精密未来发展存在较大不确定性，若未来经营恶
化将不利于股东整体利益，因此停止经营阿特斯精密有利于股东整体利益。
徐思通、周桂克、任善友等经过协商并于 2016 年 12 月达成一致，决定将
阿特斯精密剩余订单完成后，不再继续经营阿特斯精密。
2016 年 12 月 21 日，阿特斯精密召开股东会并作出决议，同意授权徐思通
和王琳根据实际经营情况择机注销阿特斯精密。同日，徐思通、周桂克、任善
友、王琳、史新文等阿特斯精密实际股东签订了《协议》，就历史上阿特斯精密
实际股权的情况、阿特斯精密的处置等进行了明确约定。
2、阿特斯精密注销前相关股东是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或
3-11
潜在纠纷
徐思通、王琳、史新文、周桂克、任善友等阿特斯精密实际股东于 2016 年
12 月 21 日签署《协议》，对阿特斯精密注销前相关股东权利及义务进行了明确
约定，约定了王琳、史新文、任善友和周桂克以成立有限合伙企业的形式入股
博硕科技并合计持有博硕科技 30%股权，并明确约定，各方之间存在的关于阿
特斯精密的代持安排于阿特斯精密完成注销、代持股权还原后全部解除，各方
对此不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷。
阿特斯精密注销时已经按照相关股东实际持股比例将剩余资产进行了清算
分配，徐思通、周桂克、任善友、王琳、史新文按实际持股比例分别分得现金
1,173.68 万元、1,418.20 万元、326.02 万元、358.62 万元和 798.75 万元，上
述现金分配已于 2017 年 10 月执行完毕。上述股东在阿特斯精密的权益得到了
有效保障，不存在纠纷或潜在纠纷。
徐思通、周桂克、任善友、王琳、史新文等股东对发行人/发行人股东鸿德
诚的出资均为自有资金现金出资，持有发行人/发行人股东鸿德诚的股权/合伙
企业份额不存在任何委托持股或其他类似安排，不存在因阿特斯精密注销导致
的其他利益安排。
综上，阿特斯精密注销前相关股东对权利义务进行了明确约定，不存在其
他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期内发
行人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是否存
在重大依赖，及发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器设备
的产能占发行人现有产能的比例
本所律师查阅了广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 12 月出具的《深
圳市阿特斯精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价
值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第 JIMPY0528 号、评协备案号码
1500123044170039 号），查阅了阿特斯精密与博硕有限于 2016 年 12 月签署的
《资产转让协议》、《购销合同》、《委托生产协议》等，查阅了阿特斯精密与博
硕有限 2017 年 1-4 月主要供应商、客户清单，查阅了阿特斯精密 2016 年及 2017
年 1-4 月的审计报告，2016 年期末及 2017 年 4 月末应收账款及应付账款明细
3-12
账，查阅了报告期内阿特斯精密设备产能利用率及可用工时等。经核查，具体
情况如下：
1、发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期内发行
人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是否存在
重大依赖
2016 年底，阿特斯精密已经停止生产。2017 年 1-4 月，阿特斯精密经营活
动为将剩余客户订单委托博硕有限生产，并向其客户销售。自 2017 年 5 月起，
阿特斯精密不再实际销售和采购，所有经营活动均停止。
（1）关于客户
阿特斯精密的主要客户为富士康、比亚迪，阿特斯精密与博硕有限主要客
户重叠情况如下：
2016 年阿特斯精密主要客户收入情况 2017 年博硕有限重叠客户收入情况
客户名 收入金额 占主营业务 客户名 收入金额 占主营业务
称 （万元） 收入比例 称 （万元） 收入比例
富士康 17,873.04 91.49% 富士康 21,361.24 75.92%
比亚迪 924.35 4.73% 比亚迪 918.61 3.26%
合计 18,797.39 96.22% 合计 22,279.85 79.18%
富士康等客户对供应商等具有严格的认证过程，博硕有限独立完成富士康
等客户供应商认证，签订合同开始直接向其供货，并非从阿特斯精密承接客户。
博硕有限其他客户有北京华懋伟业精密电子有限公司深圳分公司、惠州建邦精
密塑胶有限公司、超声电子、深圳市激埃特光电有限公司等。
自 2017 年 5 月起，阿特斯精密不再实际销售和采购，所有经营活动均停止，
阿特斯精密不再有客户。
报告期内，发行人收入规模已从 2017 年的 2.8 亿元增长到 2019 年的 5.05
亿元，不存在依赖阿特斯精密客户的情况。
（2）关于供应商
2016 年底阿特斯精密已经停产。因此，2017 年开始，阿特斯精密不再采购
原材料，仅东莞菱工实业有限公司、正一龙华特殊材料（深圳）有限公司、苏
州天脉导热科技有限公司等供应商因部分 2016 年的采购订单于 2017 年 1 月份
执行完毕，共计交付 175.68 万元的原材料。报告期内发行人与阿特斯精密供应
商不存在重叠情况。
3-13
阿特斯精密历史主要供应商为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下
称“江苏斯迪克”）等材料供应商，上述供应商均为苹果等终端品牌客户指定
供应商，2016 年阿特斯精密向江苏斯迪克采购 1,857.64 万元。
发行人因客户指定供应商原因，按照自身供应商评审情况，与江苏斯迪克
建立合作关系，并非从阿特斯精密承接供应商。报告期内，发行人还向同为终
端指定供应商的安徽明讯新材料科技股份有限公司（以下称“安徽明讯”）进
行采购，发行人向安徽明讯及江苏斯迪克采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏斯迪克 222.03 1,074.70 761.94 1,485.91
安徽明讯 792.05 2,254.84 1,184.03 52.24
合计 1,014.08 3,329.54 1,945.97 1,538.15
占发行人当期原材
11.84% 16.09% 15.96% 13.14%
料采购额比例
2、发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器设备的产能
占发行人现有产能的比例
广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 12 月 20 日出具《深圳市阿特斯
精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价值资产评估
报 告 书 》（ 中 联 羊 城 评 字 [2016] 第 JIMPY0528 号 、 评 协 备 案 号 码
1500123044170039 号），对阿特斯精密转让的设备进行了评估，该等设备主要
包括模切机、贴合机、圆刀机台、注塑机等。该评估报告以 2016 年 11 月 30 日
为评估基准日，其中关于转让的设备的评估结果如下：
项目 账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率
固定资产 1,005.48 1,238.07 23.13%
其中：机器设备 887.43 1,073.42 20.96%
电子设备 118.05 164.66 39.48%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密购买的机器设备账面金额为
479.25 万元，占发行人固定资产金额的比例为 16.63%，对发行人整体影响较小。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密购买的主要机器设备产能占发行
人现有产能的 10.88%，占比较低，不会产生实质影响。
综上所述，经核查，本所认为，阿特斯精密注销程序合法合规；阿特斯精
密注销实际原因为主要股东对其发展经营规划、股权调整存在分歧，原有主要
3-14
股东不再参与其经营，导致阿特斯精密发展存在不确定性造成；阿特斯精密注
销前相关股东对权利及义务进行了约定和安排，不存在其他利益安排、纠纷或
潜在纠纷，相关股东持有发行人股份不存在代持及其他利益安排；发行人建立
了自身的客户及供应商体系，报告期收入利润规模持续增长，不存在对阿特斯
精密客户、供应商的重大依赖；发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备产能
占发行人现有产能的 10.88%，占比较低，不会产生实质影响。
二、关于鸿德诚
申报材料显示：
2017 年 3 月 11 日，股东徐思通将其持有的博硕有限 30%股权以人民币 300
万元转让给深圳市鸿德诚科技合伙企业（有限合伙）。深圳市鸿德诚科技合伙
企业（有限合伙）的股东为自然人王琳、史新文、任善友和周桂克。
请发行人披露阿特斯精密注销后，原股东又通过鸿德诚重新入股发行人的
合理性，是否存在其他利益安排，股权转让定价依据及合理性，相关税费是否
足额缴纳。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阿特斯精密注销后，原股东又通过鸿德诚重新入股发行人的合理性
本所律师查阅了阿特斯精密实际股东签署的《协议》，对阿特斯精密实际股
东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》。经核查，具体情况如下：
结合《审核问询函》“1.关于阿特斯精密”之回复，王琳、史新文、周桂
克和任善友曾为阿特斯精密实际股东。2016 年 5 月，因原阿特斯精密实际股东
对阿特斯精密发展经营规划存在分歧，未能就阿特斯精密发展经营规划达成一
致，徐思通于 2016 年 8 月设立博硕有限拟独立开展经营。
王琳、史新文、周桂克和任善友通过鸿德诚重新入股发行人，系对各方历
史合作、业务经营需要等一揽子安排统一协商的结果，具有合理性，原因如下：
1、王琳及史新文原为阿特斯精密实际股东，具备良好的经营管理及业务能
力，阿特斯精密停止生产经营并注销后，引入二人通过鸿德诚持有发行人股权，
并在发行人担任高管，对发行人的持续发展具有帮助。
3-15
2、周桂克、任善友对阿特斯精密前期的发展也做出了相应的贡献，阿特斯
精密注销后通过鸿德诚在发行人持有少部分股权，也是各方对历史合作的友好
安排。
（二）原股东通过鸿德诚重新入股发行人是否存在其他利益安排
本所律师查阅了阿特斯精密实际股东签署的《协议》，对阿特斯精密实际股
东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》，以及查看了实际出资情况等。
经核查，具体情况如下：
阿特斯精密注销时，剩余资产均按照实际股东权益进行了清算分配，不存
在任何纠纷及其他利益安排。阿特斯精密注销前相关股东对权利义务进行了明
确约定，并已按协议约定执行，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
王琳、史新文、周桂克和任善友通过鸿德诚重新入股发行人，均为自有资
金出资，不存在任何委托持股、信托持股或其他类似安排，原股东通过鸿德诚
重新入股发行人不存在其他利益安排。
（三）原股东通过鸿德诚重新入股发行人的股权转让定价依据及合理性，
相关税费是否足额缴纳
本所律师查阅了阿特斯精密实际股东签署的《协议》，对阿特斯精密实际股
东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》，查阅了博硕有限《2017 年度
财务审计报告》（天健渝审[2018]472 号）、《股权转让协议书》等文件。经核
查，具体情况如下：
1、原股东通过鸿德诚入股发行人的股权转让定价具备公允性和合理性
徐思通与鸿德诚于 2017 年 3 月 11 日签署《股权转让协议书》，徐思通将
其所持博硕有限 30%股权以 300 万元价格转让给鸿德诚。本次股权转让发生时
间距离博硕有限成立时间较短，博硕有限当时经营尚处于起步阶段，当时发展
仍具有不确定性，截至 2016 年 12 月 31 日，博硕有限每元出资额对应净资产值
为 1.03 元。因此，经转让双方协商，本次股权转让价格确定为 1 元/博硕有限
每元出资额。本次股权转让价格系转让双方根据博硕有限经营情况按照公平交
易原则确定，股权转让价格具备公允性和合理性。
3-16
因本次股权转让系平价转让，转让方未产生所得，不涉及缴纳个人所得
税。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及本次股权转让方徐思通未受到
税务主管部门的处罚或收到其出具的关于补缴个人所得税的通知。
2、王琳和史新文通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则-应用指南》，
股份支付是指企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职
工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部
分。
（1）王琳、史新文间接持有发行人股份并非发行人为获取其服务而进行激
励或补偿
发行人前身博硕有限设立初期，其实际控制人徐思通将部分股权转给王
琳、史新文（通过鸿德诚受让），主要是基于长期合作考虑，引入相关股东有
利于公司的长远发展，是发行人股东合作的体现。
上述情形并不是发行人为了获取两人的服务而向其提供的激励或补偿，不
符合股份支付的定义，不属于股份支付的情形。
（2）王琳和史新文受让股权的价格合理，不构成激励或补偿
王琳和史新文通过鸿德诚持有博硕有限股权时，博硕有限设立仅半年，经
营尚处于起步阶段，净资产规模较小，未来发展仍有不确定性。上述股权转让
受让价格系各方根据博硕有限经营情况按照公平交易原则确定，价格合理。股
权转让行为也是各方股东真实意愿，是各方合作的体现，不存在徐思通通过股
权转让价格激励王琳、史新文的情况。
因此，王琳及史新文通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付。
综上所述，经核查，本所认为，阿特斯精密原股东通过鸿德诚重新入股发
行人系历史合作及业务经营需要等一揽子安排的结果，具有具备合理性；阿特
斯精密原股东通过鸿德诚重新入股发行人不存在其他利益安排；阿特斯精密原
股东通过鸿德诚受让发行人股权，发行人处于设立早期，净资产规模较小，转
让定价依据合理，因转让未产生所得，不涉及缴纳个人所得税；王琳、史新文
通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付。
3-17
三、周桂克、任善友对外投资情况
申报材料显示：
阿特斯科技系周桂克、任善友、史新文共同投资的公司，实际控制人为周
桂克，三人持股比例分别为 43%、42%和 15%。王琳、史新文曾就职于阿特斯科
技。
请发行人：
（1）披露阿特斯科技的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务，阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是
否存在关联关系，报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来；
（2）披露周桂克、任善友对外投资、任职情况，周桂克、任善友对外投
资、任职的主体是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在客户、供应商
重叠，是否与发行人及其客户、供应商存在资金往来。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）阿特斯科技的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务，阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存
在关联关系，报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来
本所律师查阅了阿特斯科技的工商档案，查阅了穿透后发行人自然人股东
徐思通、王琳、史新文、周桂克、任善友及发行人董监高填写的《询证函》，
查阅了发行人报告期内的银行流水，以及发行人与客户、供应商的交易订单等
情况，对阿特斯科技、周桂克进行了访谈并取得了其出具的说明。经核查，具
体情况如下：
1、阿特斯科技基本情况
阿特斯科技的基本情况如下：
项目 内容
公司名称 广东阿特斯科技有限公司
统一社会信用代码 91441900560805560A
住所 东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋
法定代表人 周桂克
注册资本 1,176.4706 万元
成立日期 2009 年 9 月 4 日
经营期限 长期
3-18
公司类型 有限责任公司
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
智动力 599.9706 51.00
股权结构
周桂克 576.5000 49.00
合计 1,176.4706 100.00
消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端
相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术
成果转让；国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子
经营范围
产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及
其零配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售，主要产品包
主营业务 括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、
车载工控面板等电子产品部件
2、阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关
系
（1）阿特斯科技与发行人的关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
A、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
摩锐科技为发行人控股股东，属于直接控制发行人的法人，构成发行人的
关联方。
B、由上述第 A 项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或者其他组织
摩锐科技不存在直接或者间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织的情况。
C、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
鸿德诚持有发行人 30%的股份，构成发行人的关联方。
D、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
徐思通直接持有发行人 19%的股份，并通过摩锐科技间接持有发行人 51%的
股份，合计持有发行人 70%的股份，系发行人实际控制人，构成发行人的关联
自然人。
E、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。发行人
的董事、监事及高级管理人员具体如下：
3-19
发行人董事为 7 名，分别为徐思通、王琳、史新文、杨传奇、汤胜、施君、
李佳霖。其中，汤胜、施君、李佳霖为独立董事。
发行人监事为 3 名，分别为王士超、霍永芳、李平。其中，王士超为监事
会主席及职工代表监事。
发行人高级管理人员 4 名，分别为总经理徐思通、副总经理兼董事会秘书
王琳、副总经理史新文、财务总监周丹。
F、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员
摩锐科技为直接控制发行人的法人，摩锐科技的董事、监事及高级管理人
员构成发行人的关联自然人。
摩锐科技的执行董事为徐思通，总经理为徐培德，监事为王守光。
G、上述第 D 项、第 E 项及第 F 项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），构成发行人的关联自然人。
H、上述第 D 项、第 E 项、第 F 项及第 G 项所述之关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织，构成发行人的关联法人（上述第 A 项、第 C
项已列明的关联法人除外）。该等主要关联法人的具体情况如下：
关联方 与发行人的关联关系
上海至正道化高分子材料股份有限
发行人独立董事施君担任董事长
公司
深圳市正信同创投资发展有限公司 发行人独立董事施君担任执行总经理
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 发行人独立董事施君担任董事
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
江西省随心说教育咨询有限公司 鸿渐持有 65%股权，曾鸿渐担任执行董
事兼总经理
发行人独立董事李佳霖配偶王丹阳持有
深圳市卧牛石企业管理有限公司 100%股权，王丹阳担任执行董事兼总经
理
深圳市嘉扬铭成科技有限公司 发行人监事李平持有 100%股权
发行人财务总监周丹配偶张小华持有
深圳市敢跃投资有限公司
100%股权，张小华担任总经理
3-20
I、在过去十二个月内，曾经具有上述各项所列情形之一的法人或者自然人
构成发行人的关联方，其具体情况如下：
关联方 与发行人的关联关系
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王
青岛德玉意仓储有限公司
琳过去十二个月曾持有 40%股权
湖南随心说教育科技有限公司（已 发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
更名为长沙铸梦商业运营管理有限 鸿渐过去十二个月内曾持有 65%股权并
公司） 担任执行董事兼总经理
阿特斯科技为上市公司智动力的控股子公司，根据智动力 2020 年《非公开
发行 A 股股票预案》，智动力拟非公开发行 A 股股票收购阿特斯科技 49%股权，
如智动力完成本次收购，阿特斯科技将成为智动力的全资子公司。
因此，阿特斯科技不属于发行人关联方，与发行人不存在关联关系。
（2）阿特斯科技与发行人股东及其实际控制人的关联关系
自发行人设立以来，除阿特斯科技董事长周桂克通过持有鸿德诚 16%财产
份额间接持有发行人股份外，阿特斯科技未持有发行人股东的股权、权益，发
行人股东及其实际控制人未在阿特斯科技享有权益或担任职务，发行人自然人
股东及其实际控制人与阿特斯科技自然人股东及董监高之间也不属于关系密切
的家庭成员。
因此，阿特斯科技与发行人股东及其实际控制人不存在关联关系。
（3）阿特斯科技与发行人董监高的关联关系
发行人董监高未在阿特斯科技、阿特斯科技控股股东智动力持有权益或担
任职务，发行人董监高与阿特斯科技自然人股东周桂克、智动力持股 5%以上自
然人股东、阿特斯科技及智动力的董监高之间不属于关系密切的家庭成员。
因此，阿特斯科技与发行人董监高不存在关联关系。
综上，阿特斯科技与发行人、发行人实际控制人、除周桂克之外的股东、
董监高不存在关联关系。
3、阿特斯科技报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来
经查阅阿特斯科技出具的说明、核查报告期内发行人与客户、供应商的交
易订单情况及发行人银行流水，阿特斯科技报告期内与发行人不存在资金或者
业务往来。
3-21
（二）周桂克、任善友对外投资、任职情况，周桂克、任善友对外投资、
任职的主体是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在客户、供应商重
叠，是否与发行人及其客户、供应商存在资金往来
本所律师访谈了周桂克、任善友，了解其对外投资、任职主体的主要产
品、生产工艺、主要客户及供应商等，查阅了周桂克、任善友对外投资、任职
主体出具的是否与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来的说明，查阅
了智动力收购阿特斯科技股权相关的 2020 年《非公开发行 A 股股票预案》等公
告，查阅了发行人报告期内主要客户、供应商名单，通过天眼查等公开网络检
索了周桂克、任善友对外投资、任职主体情况。经核查，具体情况如下：
1、周桂克、任善友对外投资、任职情况
（1）周桂克对外投资、任职情况
除持有鸿德诚 16%财产份额外，周桂克对外投资、任职情况如下：
投资 任职
序号 单位名称 经营范围
情况 情况
消费类电子产品、汽车中控类产品、
工控类产品、智能终端相关设备及其
零配件的研发、销售、技术咨询与服
务、技术成果转让；国内贸易；货物
持股 董事
1 阿特斯科技 贸易及技术进出口。消费类电子产
49% 长
品、汽车中控类产品、工控类产品、
智能终端相关设备及其零配件的生
产。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
阿特斯科技全
阿特
资子公司东莞
研发、生产、销售：光学元件、电子 斯科
市度润光电科 执行
2 产品、塑料配件、金属制品；货物及 技持
技有限公司 董事
技术进出口。 股
（以下称“度
100%
润光电”）
三明市沙县斯
度诚企业管理 执行
企业管理服务。（依法须经批准的项 持有
服务合伙企业 事务
3 目，经相关部门批准后方可开展经营 12.76
（普通合伙） 合伙
活动） %份额
（以下称“斯 人
度诚合伙”）
深圳市星冠科 一般经营项目是：计算机软件的研 执行
持股
4 技实业有限公 发；投资兴办实业；国内贸易；货物 董事
100%
司（以下称 及技术进出口，许可经营项目： 兼总
3-22
投资 任职
序号 单位名称 经营范围
情况 情况
“星冠实 经理
业”）
ATC（HK）
INDUSTRIAL
持股
5 CO.,LIMITED 贸易 董事
100%
（以下称“香
港 ATC”）
（2）任善友对外投资、任职情况
除持有鸿德诚 16.67%财产份额外，任善友对外投资、任职情况如下：
投资 任职
序号 单位名称 经营范围
情况 情况
油墨、油漆、UV 涂料、稀释剂、易
燃液体生产、销售（凭有效许可证经
营）；各种丝印、移印器材和电子、
江西赐彩新材
汽车、LED 的新材料色板的生产、销
料股份有限公
售；自有物业租赁；新材料技术开 持股
1 司（以下称 --
发、咨询、合作；玻璃表面新材料应 90%
“赐彩新
用及处理；国内外进出口贸易（国家
材”）
有专项规定的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
赐彩新材全资
电子元件、电子器件、五金制品、塑
子公司惠州市 赐彩
胶制品、玻璃制品的生产、销售；丝
六感科技有限 新材
2 印及移印器材、电子产品、LED 产 --
公司（以下称 持股
品、汽车零部件、色板的研发、生产
“六感科 100%
及技术咨询；货物及技术进出口。
技”）
纳米薄膜研发与生产；消费类电子产
品、汽车中控类产品、工控类产品、
塑胶产品、模具、玻璃工艺品、光学
微纹镀膜片、光电设备及零配件、光
赐彩新材控股 电薄膜、光学模具设计与制造；精密
子公司江西省 机械设备、精密模具的研发、生产、 赐彩
友创天成纳米 销售和售后服务；光电产品领域内的 新材
3 --
技术有限公司 技术开发、技术咨询、技术服务及技 持股
（以下称“友 术转让；智能终端相关设备及其零配 65%
创天成”） 件的生产；货物和技术的进出口业
务。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3-23
2、周桂克、任善友对外投资、任职的主体是否与发行人存在同业竞争
（1）周桂克、任善友对外投资、任职的主体并非发行人竞争方
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，同业竞争的竞争方为发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。周桂克、任善友非发行人控股股东、实
际控制人，其对外投资、任职的主体不属于与发行人产生同业竞争的竞争方。
（2）周桂克对外投资、任职主体与发行人的同业竞争
周桂克对外投资、任职主体与发行人不存在同业竞争，具体分析如下：
周桂克对外投资、任职的主体中，斯度诚合伙、星冠实业、香港 ATC 无具
体业务，阿特斯科技及其子公司度润光电的业务与发行人业务不同，具体如
下：
阿特斯科技（包括其子公司度润光电）主要从事消费电子结构性器件的研
发、生产和销售，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率
镜片盖板、车载工控面板等电子产品部件，主要作为消费电子产品实现外观效
果的重要组成部分。在生产工艺及设备上，以阿特斯科技主要产品手机盖板的
生产流程为例，其需要借助热压成型机、UV 平板打印机等专业设备和弧高测量
仪等精密模具，对复合板材等原材料进行包括但不限于 UV 转印、真空镀膜、UV
贴合、强化、烘烤、激光加工、CNC 加工等流程，从而实现工艺要求。
发行人主营业务为电子产品功能性器件与夹治具及自动化设备的设计、研
发、生产和销售，主要产品是保护膜等电子产品功能性器件，主要在电子产品
的研发、生产过程中用于防护、防尘、粘贴、固定、绝缘、缓冲等。同时发行
人为客户配套提供夹治具及自动化设备，用于提升客户生产制造过程中功能性
器件与其他电子元器件的组装、贴合效率。在生产工艺及设备上，发行人的典
型产品制程保护膜的生产流程涵盖但不限于，借助分切和分条机、圆刀模切机
等精密设备和自动化生产线，结合 BOM 清单对保护膜原膜进行材料分卷、精密
模切、成型、品质检验、自动组装等工序，从而形成定制化的保护膜产品。此
外，发行人的夹治具及自动化设备的生产流程涉及对组件的中/慢走丝加工、数
控车床加工、氧化、抛光、电镀，并进行结构组装、程序调试和优化、特殊功
能装配等多道工序环节。
3-24
由上可见，阿特斯科技与发行人的主营业务主要产品及用途、生产工艺及
设备均不同，双方之间不存在同业竞争关系。
因此，周桂克对外投资、任职主体与发行人不存在同业竞争关系。
（3）任善友对外投资、任职主体与发行人的同业竞争
任善友对外投资、任职主体中，赐彩新材（包括其子公司六感科技及友创
天成）主营业务为油墨、油漆、UV 涂料、稀释剂、易燃液体生产、销售，主要
产品为油墨、油漆、UV 涂料、稀释剂等，在产品形态、产品用途及生产工艺等
各方面均与发行人明显不同，故不存在同业竞争的情形。
综上，周桂克、任善友对外投资、任职的主体与发行人不存在同业竞争。
3、周桂克、任善友对外投资、任职的主体是否与发行人存在客户、供应
商重叠
（1）发行人的主要客户、供应商情况
最近三年及一期，发行人前五大客户情况如下：
年度 序号 客户名称
1 富士康
2 昆山力盟
2020 年 1-6 月 3 超声电子
4 昆山丘钛微电子科技有限公司
5 信利光电
1 富士康
2 昆山力盟
2019 年度 3 超声电子
4 信利光电
5 欧菲光
1 富士康
2 超声电子
2018 年度 3 信利光电
4 比亚迪
5 当纳利
1 富士康
2017 年度 2 阿特斯精密
3 超声电子
3-25
年度 序号 客户名称
4 比亚迪
5 努比亚
最近三年及一期，发行人前五大供应商情况如下：
年度 序号 供应商名称
1 深圳市天一智能科技有限公司
2 安徽明讯
2020 年 1-6 月 3 深圳市利丰达展贸科技有限公司
4 深圳市合盛兴业科技有限公司
5 东莞市朗鑫橡胶制品有限公司
1 深圳大雄创新科技有限公司
2 安徽明讯
2019 年度 3 深圳市欣瀚源科技有限公司
4 江苏斯迪克东莞分公司
5 深圳市合盛兴业科技有限公司
1 深圳大雄创新科技有限公司
2 深圳市欣瀚源科技有限公司
2018 年度 3 安徽明讯
4 江苏斯迪克东莞分公司
5 深圳市宝之泰离型材料有限公司
1 江苏斯迪克东莞分公司
2 深圳市欣瀚源科技有限公司
2017 年度 3 深圳市爱美斯特实业有限公司平湖分公司
4 江西蓝海芯科技集团有限公司
5 东莞市雄驰电子有限公司
（2）供应商重叠的情况
根据周桂克、任善友对外投资、任职的主体出具的说明，并访谈周桂克、
任善友，周桂克、任善友对外投资、任职的主体所生产的产品与发行人存在本
质差异，周桂克、任善友对外投资、任职主体的主要供应商与发行人的主要供
应商不存在重叠的情形。
（3）客户重叠的情况
3-26
2017-2019 年度，除比亚迪外，任善友所投资、任职主体的主要客户（前
十大）与发行人主要客户不存在重叠情形。赐彩新材向比亚迪供应油墨、油漆
产品，与发行人向比亚迪供应的电子产品功能性器件属于不同产品。
周桂克所投资、任职的主体中仅阿特斯科技的主要客户（前十大）与发行
人主要客户存在重叠的情形，具体如下：
主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
阿特斯科技 超声电子 超声电子 比亚迪
其中，阿特斯科技向比亚迪供应手机盖板，向超声电子供应车载面板，与
发行人向该等客户供应的电子产品功能性器件属于不同产品。
上述主要客户比亚迪、超声电子重叠系周桂克、任善友对外投资、任职的
主体及发行人基于自身的业务发展及市场开拓独立开展业务所形成，发行人与
阿特斯科技分别独立取得上述客户的供应商资质，独立开展相关业务。
4、周桂克、任善友对外投资、任职的主体是否与发行人及其客户、供应
商存在资金往来
根据周桂克、任善友对外投资、任职的主体出具的说明，周桂克、任善友
对外投资、任职的主体与发行人不存在资金往来；周桂克投资的阿特斯科技与
发行人存在部分客户重叠情况，但系行业特性及各方独立开展业务所形成。除
上述阿特斯科技与重叠客户存在正常资金往来之外，周桂克、任善友对外投
资、任职的主体与发行人主要客户、供应商不存在资金往来。
综上所述，经核查，本所认为，除周桂克外，阿特斯科技与发行人及其股
东、实际控制人、董监高不存在关联关系，报告期内与发行人不存在资金或者
业务往来；周桂克、任善友对外投资、任职的主体与发行人不存在同业竞争；
周桂克对外投资、任职的阿特斯科技与发行人存在部分客户重叠情况，但系行
业特性及各方独立开展业务所形成，并未构成实际竞争；除正常业务往来之
外，周桂克、任善友对外投资、任职的主体与发行人及其主要客户、供应商不
存在资金往来。
四、关于子公司少数股东
申报材料显示：
3-27
（1）欧文灏持有发行人子公司深圳市磐峰精密技术有限公司的 15%的股
权。
（2）深圳市鸿德旺科技合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 7 月，发行
人子公司深圳市磐锋精密技术有限公司为其执行事务合伙人，持股 2%，吴洪持
股 98%，且持有发行人子公司江苏远大博格科技有限公司的 25%的股权。鸿德
旺已启动注销程序。
请发行人：
（1）披露欧文灏、吴洪的简历，与发行人实际控制人、主要股东、董监
高是否存在关联关系；
（2）披露博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额转让给欧文灏的原因背
景，欧文灏入股价格及定价合理性；
（3）披露吴洪与磐锋精密合资设立鸿德旺科技的原因背景，鸿德旺科技
参股发行人子公司江苏远大博格科技的原因背景，入股价格及定价合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）欧文灏、吴洪的简历，与发行人实际控制人、主要股东、董监高是
否存在关联关系
本所律师查阅了欧文灏、吴洪填写的《询证函》，对欧文灏、吴洪进行访
谈，并取得了其出具的说明。经核查，具体情况如下：
1、欧文灏、吴洪的简历
欧文灏先生，1980 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004 年 5 月
2005 年 9 月，就职于比亚迪股份有限公司；2005 年 10 月至 2007 年 8 月，就职
于东莞骏伟实业有限公司；2007 年 9 月至 2017 年 9 月，就职于东莞市质量技
术监督局；2017 年 10 月至今，就职于磐锋精密，任副总经理。
吴洪先生，1981 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1999 年 10 月
至 2002 年 1 月就职于东莞嘉辉塑胶五金厂；2002 年 2 月至 2004 年 6 月就职于
深圳东泰塑胶五金厂；2004 年 8 月至 2015 年 4 月就职于捷普绿点（苏州）有
限公司，任经理；2015 年 5 月至 2018 年 7 月就职于成都恒聚隆包装制品有限
公司，任总经理；2018 年 8 月至 2019 年 11 月就职于远大博格，任业务总监。
3-28
2、欧文灏、吴洪与发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联
关系
欧文灏、吴洪与发行人实际控制人、主要股东、董监高之间不属于关系密
切的家庭成员，也未持有发行人股东权益或担任发行人股东的董监高，与发行
人实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系。
（二）博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额转让给欧文灏的原因背景，欧
文灏入股价格及定价合理性
本所律师查阅了发行人出具的关于博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额转
让给欧文灏的说明，对欧文灏进行访谈，并取得了其出具的说明。经核查，具
体情况如下：
1、博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额转让给欧文灏的原因背景
博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额转让给欧文灏主要原因系：欧文灏具
备相关行业管理经验，且具有与磐锋精密长期共同发展的意愿，考虑到发行人
系新涉足磐锋精密所从事的业务，磐锋精密未来的发展面临诸多挑战，因此亟
需引进具有一定的行业经验、管理能力且愿意实现利益共享、风险共担的管理
者，故发行人引入欧文灏作为磐锋精密的股东。
2、欧文灏入股价格及定价合理性
2017 年 11 月，博硕有限将所持磐锋精密认缴出资额 45 万元（实缴出资额
0 元）以 1 元的价格转让给欧文灏。
磐锋精密设立于 2017 年 6 月，本次股权转让时，磐锋精密设立时间短，且
未形成对外销售，博硕有限将其所持磐锋精密未实缴出资额转让给欧文灏，经
双方协商确定，股权转让价款定价为 1 元，具备合理性。
（三）吴洪与磐锋精密合资设立鸿德旺科技的原因背景，鸿德旺科技参股
发行人子公司江苏远大博格科技的原因背景，入股价格及定价合理性
本所律师查阅了磐锋精密出具的关于与吴洪合资设立鸿德旺的说明，对吴
洪进行访谈，并取得了其出具的说明。经核查，具体情况如下：
1、吴洪与磐锋精密合资设立鸿德旺科技的原因背景及鸿德旺科技参股发
行人子公司江苏远大博格科技的原因背景
3-29
吴洪与磐锋精密合资设立鸿德旺以及鸿德旺参股远大博格主要原因为：吴
洪具备相关的业务管理能力及开拓能力，有利于在华东开展相关业务，华东区
域也是电子产业的聚集区，有利于公司业务的整体布局，为促进远大博格业务
发展，实现吴洪与远大博格之间的风险共担和利益共享，发行人和吴洪同意由
吴洪间接持有远大博格股权。
具体实现方式为，吴洪作为有限合伙人持有鸿德旺 98%的财产份额，通过
鸿德旺持有远大博格 25%的股权，既享有盈利分红的权利，也有利于远大博格
的决策。根据鸿德旺的《合伙协议》，鸿德旺的设立目的旨在持股远大博格。
截至本补充法律意见书出具之日，鸿德旺与远大博格已注销。
2、鸿德旺参股远大博格的入股价格及定价合理性
2018 年 8 月，博硕有限与鸿德旺共同出资设立远大博格，其中鸿德旺出资
250 万元，持股比例为 25%。
鸿德旺参股远大博格的方式为共同参与出资设立，认缴出资 250 万元，实
缴出资 25 万元，入股价格为 1 元/每元远大博格出资额，入股价格具有合理
性。
综上所述，经核查，本所认为，欧文灏、吴洪与发行人实际控制人、主要
股东、董监高不存在关联关系；发行人引入欧文灏作为磐锋精密的股东意在引
进具有一定的行业经验、管理能力且愿意实现利益共享、风险共担的管理者，
其入股价格定价合理；吴洪与磐锋精密合资设立鸿德旺、以及鸿德旺参股远大
博格主要为实现吴洪与远大博格业务发展的风险共担和利益共享，鸿德旺参股
远大博格的入股价格定价合理。
五、关于租赁房产瑕疵
申报材料显示：
发行人及其子公司租赁的房产存在未取得权属证书、未办理租赁备案登记
等问题。
请发行人：披露未取得权属证书的租赁房屋的用途、是否为发行人开展生
产经营的主要场所，相关面积占发行人全部房产面积的比例，前述房屋若进行
搬迁所需的相关费用金额。
3-30
请保荐人核查并发表明确意见，同时请保荐人、发行人律师核查以下事项
并在《保荐工作报告》和《律师工作报告》中发表明确意见：
（1）发行人及其子公司租赁的房屋是否属于划拨地或者集体土地上建造
的房产，是否存在改变土地用途情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的
规定，相关房屋是否为合法建筑；
（2）相关房屋取得权属证书是否存在实质法律障碍。
回复：
（一）未取得权属证书的租赁房屋的用途、是否为发行人开展生产经营的
主要场所
本所律师查阅了发行人及其子公司的租赁合同、租赁房产的产权证明文
件，取得了部分发行人及其子公司承租房产的租金支付凭证，取得发行人关于
未取得权属证书的租赁房屋用途的说明，查阅了深圳市龙岗区宝龙街道办事
处、深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、郑州航空港经济综合实验区（郑州
新郑综合保税区）规划市政建设环保局等出具的《证明》，查阅了发行人实际
控制人出具的《关于承租物业的承诺函》。经核查，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未取得房屋所有权证
的租赁房屋及用途情况如下：
序 使用用
租赁期限 租赁房屋地址 面积（m2） 承租方
号 途
深圳市龙岗区同乐社
2018.10.01- 博硕科 办公及
1 区水流田村园新路 3,700
2022.06.14 技 仓储
22-9 号
深圳市龙岗区宝龙街
2020.03.13- 博硕科 员工厂
2 道同乐社区宝其路 2 1,650
2021.03.12 技 外宿舍
号 2 层-3 层
郑州航空港区新港大
道与人民路交叉口智
2020.01.15- 郑州博 生产经
3 能终端手机产业园 B 5,033.63
2022.01.14 硕 营场所
区 3 号楼第 1-4 层西
侧
郑州航空港区新港大
道与人民路交叉口智
2020.01.15- 郑州磐 生产经
4 能终端手机产业园 B 5,013.43
2022.01.14 锋 营场所
区 3 号楼第 1-4 层东
侧
3-31
发行人子公司郑州博硕及郑州磐锋承租的上述序号 3、4 房屋的权属人为河
南省航田产业园开发有限公司，其已取得国有土地使用权证及建设用地规划许
可证。郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划市政建设环保
局分别于 2019 年 12 月 24 日、2020 年 3 月 3 日出具《证明》，前述房屋的其他
相关建设证照及房屋权属证书正在办理中，郑州博硕、郑州磐锋租赁使用该房
屋不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，郑州博硕尚未在该租赁
房屋开展生产经营，郑州磐锋主要从事少量售后维护工作，该等租赁房屋不是
发行人开展生产经营的主要场所。
截至本补充法律意见书出具之日，除郑州博硕及郑州磐锋承租的房屋正在
办理房屋所有权证外，发行人及其子公司未取得权属证书的租赁房屋用途及其
面积占发行人租赁总面积比例如下：
序 使用用
租赁期限 租赁房屋地址 面积（m2） 承租方
号 途
2018.10.01- 深圳市龙岗区同乐社区 博硕科 办公及
1 3,700
2022.06.14 水流田村园新路 22-9 号 技 仓储
深圳市龙岗区宝龙街道
2020.03.13- 博硕科 员工厂
2 同乐社区宝其路 2 号 2 1,650
2021.03.12 技 外宿舍
层-3 层
小计 5,350 / /
发行人租赁总面积 41,827.46 / /
占发行人租赁总面积比例 12.79% / /
发行人上述未取得权属证书的租赁房屋主要用于办公、仓储、宿舍，不是
发行人主要生产经营场所，发行人主要生产经营场所租赁的房屋已取得房屋权
属证书。上述租赁房产瑕疵不会对发行人生产经营产生实质影响。
（二）前述房屋若进行搬迁所需的相关费用金额
本所律师查阅了磐锋精密 2020 年 4 月搬迁相关的搬迁合同、搬迁费用支付
凭证等，取得了发行人出具的关于搬迁预计费用的说明。经核查，具体情况如
下：
发行人生产工艺对厂房没有特殊要求，搬迁主要涉及装配设备，搬迁难度
整体不高。发行人所在的深圳市龙岗区是深圳市各类制造企业分布最密集的地
区之一，现有租赁场所周边房产资源丰富。假如发行人上述未取得权属证书的
租赁房产被要求搬离，搬迁可在较短时间及较低成本的情况下实现。各租赁房
屋搬迁所需费用预计如下：
3-32
预计搬迁 预计装修
涉及房
序号 租赁房屋地址 使用用途 费用（万 费用（万
产面积
元） 元）
深圳市龙岗区同乐社区水流 办公及仓
1 3,700 10 160
田村园新路 22-9 号 储
深圳市龙岗区宝龙街道同乐 员工厂外
2 1,650 1 9
社区宝其路 2 号 2 层-3 层 宿舍
合计 180
就上述租赁瑕疵，发行人实际控制人徐思通出具《关于承租物业的承诺
函》承诺：“如果公司及其控股子公司因承租的房屋所有权权属瑕疵、出租人
权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受损失或罚款，本人将足额补
偿公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失。”
因此，依据公司生产流程特点，结合搬迁及装修预计费用，即使发行人上
述未取得权属证书的租赁房产被要求搬离，搬迁也不会对公司持续业务经营产
生重大不利影响。
综上所述，经核查，本所认为，发行人未取得权属证书的租赁房屋主要为
办公、仓储、宿舍等用途，郑州博硕、郑州磐锋未取得权属证书的租赁房屋不
是开展生产经营的主要场所，郑州博硕已取得国有土地使用权证，未来将用于
建设生产经营的主要厂房，前述租赁房产瑕疵不会对发行人生产经营产生实质
影响；发行人未取得权属证书的租赁房屋面积占发行人全部房产面积的
12.79%；前述房屋即使被要求搬离，不会对公司持续业务经营产生重大不利影
响。
（三）发行人及其子公司租赁的房屋是否属于划拨地或者集体土地上建造
的房产，是否存在改变土地用途情形，是否符合《土地管理法》等法律法规的
规定，相关房屋是否为合法建筑
本所律师查阅了发行人及其子公司的租赁合同、租赁房产的产权证明文
件，查阅了深圳市处理历史遗留违法建筑的相关规定，查阅了深圳市其他上市
公司存在的历史遗留生产经营性违法建筑等问题，查阅了深圳市龙岗区宝龙街
道办事处、深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、郑州航空港经济综合实验区
（郑州新郑综合保税区）规划市政建设环保局等出具的《证明》。经核查，具
体情况如下：
1、发行人及其子公司租赁的房屋是否属于划拨地或者集体土地上建造的
3-33
房产
发行人及其子公司租赁的房屋及所在土地性质、用途情况如下：
面积
权利 规划 实际
序号 承租方 租赁房屋地址 （平方 产权证书
性质 用途 用途
米）
深房地字
深圳市龙岗区 生产
博硕科 15,105. 第 国有 工业
1 同乐社区水流 经营
技 00 60004617 土地 用地
田村 26 号 场所
55 号
深圳市龙岗区
办公
博硕科 同乐社区水流 3,700.0 国有
2 无 -- 及仓
技 田村园新路 22- 0 土地
储
9号
深圳市龙岗区
深房地字
宝龙街道同乐 生产
博硕科 第 国有 工业
3 社区乐园路 17 880.00 经营
技 60001363 土地 用地
号第二栋两层 场所
34 号
厂房一楼 101
深圳市龙岗区
员工
博硕科 宝龙街道同乐 1,650.0 国有
4 无 -- 厂外
技 社区宝其路 2 0 土地
宿舍
号 2 层、3 层
深圳市光明区
光明街道白花
生产
磐锋精 居委会观光路 8,052.6 国有 工业
5 经营
密 南侧金鹏源辐 1 土地 用地
场所
照工业园 3#厂
房
深圳市光明区
光明街道白花
粤
居委会观光路
（2017）
磐锋精 南侧金鹏源辐 1,520.0 国有 工业 员工
6 深圳市不
密 照工业园 2#宿 4 土地 用地 宿舍
动产权第
舍一层 104、
0047559
301-315、403-
号
411、413
深圳市光明区
光明街道白花
居委会观光路
磐锋精 国有 工业 员工
7 南侧金鹏源辐 606.75
密 土地 用地 宿舍
照工业园 2＃宿
舍 414,501-
511,513-515
3-34
郑州航空港区
新港大道与人
民路交叉口智 生产
郑州博 5,033.6 国有 工业
8 能终端手机产 经营
硕 3 豫 土地 用地
业园 B 区 3 号 场所
（2019）
楼第 1-4 层西
新港区不
侧
动产权第
郑州航空港区
0003975
新港大道与人
号
民路交叉口智 生产
郑州磐 5,013.4 国有 工业
9 能终端手机产 经营
锋 3 土地 用地
业园 B 区 3 号 场所
楼第 1-4 层东
侧
（1）经核查，上述序号 1 至 9 的租赁房屋所在土地均非划拨地，因此该等
房屋不属于划拨地上建造的房产。
（2）根据《深圳市人民政府关于印发<深圳市宝安龙岗两区城市化土地管
理办法>的通知》（深府[2004]102 号），深圳市宝安区、龙岗两区农村集体经济
组织全部成员转为城镇居民后，原属于其成员集体所有的土地属于国家所有。
上述序号 1 至 4 的租赁房屋所在土地已从集体土地转化为国有土地。上述序号 5
至 9 的租赁房屋所在土地已取得土地使用权属证书，土地性质为国有土地。因
此，上述序号 1 至 9 的租赁房屋均属于在国有土地上建造的房产，不属于在集
体土地上建造的房产。
2、是否存在改变土地用途情形
根据深圳市龙岗区宝龙街道办事处出具的《证明》，发行人租赁的上述序号
1 至 4 的房屋所涉地块规划可用于工业生产，发行人承租使用的房屋用途为厂
房、办公、仓储、宿舍等，与所涉土地用途相符，符合土地管理等相关规定。
上述序号 1、3、5、6、7、8、9 的租赁房屋所在土地性质为工业用地，发
行人实际使用用途与规划用途不存在差异，不存在变更土地用途的情形。
3、是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
上 述序号 1 、 3 、5、 6、 7、8、9 的 租赁 房屋已 分别取得 深房 地字第
6000461755 号、深房地字第 6000136334 号、粤（2017）深圳市不动产权第
0047559 号及豫（2019）新港区不动产权第 0003975 号产权证书，相关租赁房屋
合法拥有土地使用权，符合《土地管理法》等法律法规的规定。
3-35
上述序号 2、4 的租赁房屋为发行人租赁使用的村集体已建成的历史遗留生
产经营性违法建筑，仅为使用目的而租赁，不存在直接租赁集体土地进行厂房
建设的情形，也不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情
形，未违反《土地管理法》等法律法规的规定。根据深圳市龙岗区规划土地监
察局于 2020 年 2 月 15 日及 2020 年 8 月 3 日出具的《复函》，发行人自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在宝龙街道辖区不存在违法用地和违法建设等
情况。
基于上述，本所认为，发行人上述租赁房屋符合《土地管理法》等法律法
规的规定。
4、相关房屋是否为合法建筑
（1）上述序号 1、3、5、6、7 的租赁房屋分别取得了深房地字 6000461755
号、深房地字第 6000136334 号、粤（2017）深圳市不动产权第 0047559 号产权
证书，为合法建筑。
（2）上述序号 2、4 的租赁房屋是历史遗留生产经营性违法建筑，历史遗
留违法建筑在深圳属于普遍现象。截至本补充法律意见书出具之日，未收到有
关部门要求其拆除或没收的有关处理决定。
深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区工作站于 2019 年 10 月 8 日出具《场所使
用证明》，同意上述序号 2 的租赁房屋作为发行人经营场所场地使用。
深圳市龙岗区宝龙街道办事处于 2020 年 1 月 19 日出具《证明》，证明上述
序号 2 的租赁房屋归属于翠华达实业，系深圳市农村城市化发展过程中形成的
历史遗留建筑；该房屋已依据《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》、
《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及《深圳市人民
代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下称
“《历史遗留违法建筑处理决定》”）等规定办理申报登记，目前尚未办理有
关产权证书；深圳市龙岗区宝龙街道办事处未收到该房屋将于三年内拆迁的通
知，发行人在租赁期限内可以正常使用该房屋。
深圳市龙岗区城市更新和土地整备局于 2020 年 2 月 24 日出具《复函》，证
明上述序号 2 的租赁房屋不涉及已列计划的城市更新单元，该局将控制该片区
的城市更新时序，确保该地块上的房屋三年内不纳入城市更新单元拆除计划。
3-36
（3）上述序号 8、9 的租赁房屋取得了豫（2019）新港区不动产权第
0003975 号国有土地使用权证，并办理了建设用地规划许可证（郑规地字第
4101002018490074 号）。郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）
规划市政建设环保局分别于 2019 年 12 月 24 日、2020 年 3 月 3 日出具《证明》，
前述房屋的其他相关建设证照及房屋权属证书正在办理中。
基于上述，本所认为，上述序号 1、3、5、6、7、8、9 的租赁房屋均为合
法建筑，序号 2、4 的租赁房屋为深圳市历史遗留违法建筑，但此类历史遗留违
法建筑在深圳市普遍存在，发行人正常承租使用该等房屋不受影响。
（四）相关房屋取得权属证书是否存在实质法律障碍
本所律师查阅了深圳市处理历史遗留违法建筑的相关规定，查阅了深圳市
其他上市公司存在的历史遗留生产经营性违法建筑等问题，查阅了深圳市龙岗
区宝龙街道办事处、郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划
市政建设环保局等出具的《证明》。经核查，具体情况如下：
1、关于上述序号 2、4 的租赁房屋
上述序号 2、4 的租赁房屋因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书。
根据《历史遗留违法建筑处理决定》，历史遗留违法建筑申报、公告、临时
管理及初审等事项，由违法建筑所在地街道办事处负责。针对经普查记录的违
法建筑，处理方式包括确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等。符合确认
产权条件的，适当照顾原村民和原农村集体经济组织利益，在区分违法建筑和
当事人不同情况的基础上予以处罚和补收地价款后，按规定办理初始登记，依
法核发房地产证。经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，
可以允许有条件临时使用。
深圳市龙岗区宝龙街道办事处于 2020 年 1 月 19 日出具《证明》，证明上述
序号 2 的租赁房屋归属于翠华达实业，且已依据《历史遗留违法建筑处理决定》
等规定办理了申报登记；根据《历史遗留违法建筑处理决定》等规定，可以临
时使用。
上述序号 2、4 的租赁房屋产权证书办理需视相关土地征收及补偿等手续开
展情况而定，如符合确认产权条件，则可以依据《历史遗留违法建筑处理决定》
办理初始登记，依法核发房地产证。截至本补充法律意见书出具之日，上述序
3-37
号 2、4 的租赁房屋尚未完成相应的土地征收与补偿等手续，尚无法办理土地出
让及房屋产权登记手续。
上述序号 2、4 的租赁房屋并非发行人主要生产经营场所，易于搬迁，具有
较强的可替代性，且发行人实际控制人徐思通已出具《关于承租物业的承诺函》，
承诺将补偿发行人及其控股子公司因承租的房屋所有权权属瑕疵发生的支出或
所受损失。该等租赁房屋未能取得权属证书不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响。
2、关于上述序号 8、9 的租赁房屋
上述序号 8、9 的租赁房屋已取得国有土地使用权证及建设用地规划许可证。
根据郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划市政建设环保局
分别于 2019 年 12 月 24 日、2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，郑州博硕、郑州
磐锋租赁的智能终端（手机）产业园标准化工业厂房的相关建设证照及房屋权
属证书正在办理中，郑州博硕、郑州磐锋租赁使用该房屋不存在法律障碍，该
局不会对此进行处罚。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司未取得权属证书的租赁房屋中，
上述序号 8、9 的租赁房屋正在办理相关建设证照及房屋权属证书，取得房屋所
有权属证书不存在实质法律障碍；上述序号 2、4 的租赁房屋尚无法办理土地出
让及房屋产权登记手续，但该等租赁房屋并非发行人主要生产经营场所，易于
搬迁，具有较强的可替代性，且发行人实际控制人徐思通已出具《关于承租物
业的承诺函》承诺将补偿发行人及其控股子公司因承租的房屋所有权权属瑕疵
发生的支出或所受损失，故上述序号 2、4 的租赁房屋未能取得权属证书不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
3-38
第二部分：关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 3 月 13 日
召开第一届董事会第四次会议，于 2020 年 4 月 3 日召开 2019 年度股东大会，
于 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，于 2020 年 6 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市相关议案。
发行人于 2020 年 8 月 7 日召开第一届董事会第六次会议，发行人董事会根
据 2020 年第一次临时股东大会的授权调整了发行上市方案的部分内容，不再涉
及股东公开发售股份，调整后的发行方案如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次发行股票的数量不超过 2,000.00 万股，占本次发行后
公司总股本的比例不低于 25.00%。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，
不涉及公司股东公开发售股份。
4、发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、
已在深交所开立证券账户的创业板合格投资者和除询价对象外符合规定的配售
对象（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会、深交所等监管部
门另有规定的其他对象（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。
5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从
其规定。
6、发行方式：本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，或采取中国证监会、深交所认可的其他方式。
7、拟上市证券交易所及上市板块：深交所创业板。
8、发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行费用由公司承担。
9、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
10、决议的有效期：自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12
3-39
个月。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一届董事会第六次
会议对发行人发行上市方案的调整已获得发行人股东大会授权，发行人关于本
次发行上市的批准和授权合法、有效，且在有效期内。本次发行上市尚需获得
深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，首份法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”中披露的内容未发生变
化。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备《创业板注册办法》第十条规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的实质性条件，具
体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职
工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员；并在总经理下设若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]8-328 号）（以下称
“《审计报告》”），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
3-40
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及有关主管机关出具的证明，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
（二）《创业板注册办法》规定的发行条件
发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
发行上市的主体资格，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一
条第一款的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]8-329
号）及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞
争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
3-41
（2）如本补充法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内
主营业务没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“六、发起人和股东”及“七、
发行人的股本及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运营
（1）如本补充法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业
板注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公
安机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的
规定。
（3）如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公
安机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第
3-42
三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人符
合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、如本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述，本次发
行后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上（含本数），符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为
6,817.09 万元、9,189.14 万元、11,398.87 万元和 3,112.66 万元，扣除非经常
性损益后归属于 母公司股东的 净利润（合并数）分别为 6,814.70 万元、
9,075.17 万元、11,129.75 万元和 2,942.50 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册办法》及《创业板上市规则》规定的
申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未
发生变更。
五、发行人的独立性
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人资
产、业务、人员、财务及机构的独立性情况。
3-43
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的资产独立
完整，业务、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场独立持续
经营的能力；发行人独立性方面未发生变化。
六、发起人和股东
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
发起人、股东和实际控制人的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的发起人、
股东和实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
股本及演变情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人经营范围及
主营业务均未发生变化；《律师工作报告》中披露的生产经营资质无变更情况，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月主营业务收入占其营
业收入的比例均超过 99%，主营业务突出；发行人不存在依据法律、法规和规
范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人关
联方、关联交易及同业竞争情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师
核查，最新期间，发行人关联方、关联交易的变化情况如下：
3-44
（一）发行人的主要关联方
根据《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方及关联关系的变化情况如下：
1、新增关联方
关联方名称 与发行人的关联关系
上海至正道化高分子材料股份有限
发行人独立董事施君担任董事长
公司
深圳市正信同创投资发展有限公司 发行人独立董事施君担任执行总经理
2、关联关系变化情况
关联方名称 与发行人的关联关系
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王
青岛德玉意仓储有限公司 琳过去十二个月内曾持有 40%股权，现已
不再持有股权
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
湖南随心说教育科技有限公司（已
鸿渐过去十二个月内曾持有 65%股权并担
更名为长沙铸梦商业运营管理有限
任执行董事兼总经理，现已不再持有股
公司）
权并不再担任执行董事兼总经理职务
3、减少关联方
关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人曾任执行董事兼总经
阿特斯精密（已注销） 理，自 2019 年 4 月至今，已届满十二个
月
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，最新期间，发行人发生的关联交
易情况如下：
1、关键管理人员报酬
项 目 2020 年 1-6 月（元）
关键管理人员报酬 1,489,580.50
十、发行人拥有的主要财产以及权益
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人拥
有的主要财产以及权益情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，
3-45
最新期间，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的股权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人注销对外投
资合伙企业事项具体情况更新如下：
2020 年 6 月 10 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》（深龙税
税企清[2020]99003 号），该局对鸿德旺所有税务事项均已结清；2020 年 7 月
17 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，鸿德旺注销登记已经
该局核准。
本所认为，鸿德旺已办理完毕税务、工商注销程序，注销程序合法合规，
鸿德旺在存续期间不存在违法违规行为。
（二）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，郑州博硕取得国有
土地使用权事项具体情况更新如下：
2020 年 5 月 22 日，郑州博硕取得郑州航空经济综合试验区（郑州新郑综合
保税区）规划市政建设环保局颁发的《建设用地规划许可证》（郑规地字第
4101002020490035 号）。
2020 年 8 月 10 日，郑州博硕取得了坐落于黄海路以南、规划工业一街以东
面积为 29,765.88 平方米的土地的《不动产权证书》，证书编号为豫（2020）
郑港区不动产权第 0010141 号。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述郑州博硕已取得的国有建设用地
使用权外，发行人及其控股子公司未拥有其他国有土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人及其控股子
公司租赁的主要房屋新增如下：
是否提 是否
租赁面积
序 供产权 办理
承租人 房屋地址 （平方 租赁期限
号 证书/证 租赁
米）
明文件 备案
1 发行人 深圳市龙岗区宝龙街 880 2020.07.01- 是 否
3-46
是否提 是否
租赁面积
序 供产权 办理
承租人 房屋地址 （平方 租赁期限
号 证书/证 租赁
米）
明文件 备案
道同乐社区乐园路 2022.11.30
17 号第二栋两层厂
房一楼 101
深圳市光明区光明街
道白花居委会观光路
南侧金鹏源辐照工业 2020.05.01-
2 磐锋精密 1,520.04 是 是
园 2＃宿舍一层 2023.04.30
104、301-315、403-
411、413
深圳市光明区光明街
道白花居委会观光路
2020.07.01-
3 磐锋精密 南侧金鹏源辐照工业 606.75 是 是
2021.06.30
园 2＃宿舍 414,501-
511,513-515
上述第 1 项房屋租赁未办理租赁备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，
存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，
未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
基于上述，上述未办理租赁备案的租赁房屋存在被处以罚款的风险，但罚
款金额较低，且未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，上述房屋未
办理租赁备案不会对发行人及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
就上述未办理租赁备案的租赁房屋，发行人实际控制人徐思通出具《关于
承租物业的承诺函》承诺：“如果公司及其控股子公司因承租的房屋所有权权属
瑕疵、出租人权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受损失或罚款，
3-47
本人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失。”
本所认为，发行人及其控股子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意
思表示，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，发行人
实际控制人亦承诺承担因此可能发生的损失，上述未办理房屋租赁登记备案不
会对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人及其控股子
公司新增的境内注册商标如下：
序 取得
所有权人 注册商标 注册号 类别 有效期
号 方式
2020.05.07- 原始
1 发行人 40831841 40
2030.05.06 取得
2020.05.14- 原始
2 发行人 40836134 40
2030.05.13 取得
2020.05.21- 原始
3 发行人 40831835 40
2030.05.20 取得
2020.06.14- 原始
4 发行人 40830369 9
2030.06.13 取得
2020.06.21- 原始
5 发行人 40813841 17
2030.06.20 取得
2020.07.07- 原始
6 发行人 40831826 40
2030.07.06 取得
2020.07.07- 原始
7 发行人 40830375 9
2030.07.06 取得
2020.07.07- 原始
8 发行人 40830398 17
2030.07.06 取得
2020.07.07- 原始
9 发行人 40840910 40
2030.07.06 取得
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
3-48
十一、发行人的重大债权债务
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
重大债权债务情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期
间，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料及《审计报告》，最新期间，发行人及其控股子公司
新增的正在履行的重大销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 有效期 签署日期
昆山丘钛
微电子科
模切件、小 有效期至双方重新签订相同
技有限公
1 辅料、保护 作用的协议或双方书面同意 2019.07.15
司（以下
膜 协议失效
称“丘钛
科技”）
经访谈丘钛科技，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表及丘钛科技出具的无关联关系声明，并经本所律师核查，除正常购
销业务往来之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与丘钛科技之间不存在关联关系，也不存在
丘钛科技及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额
（合并口径）为 1,852,194.90 元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款情况如下：
占其他应
坏账准备
单位名称 款项性质 金额（元） 账龄 收款的比
（元）
例(%)
深圳市翠 1-2
押金保证
华达实业 924,400.00 年、2-3 42.85 396,140.00
金
有限公司 年
3-49
占其他应
坏账准备
单位名称 款项性质 金额（元） 账龄 收款的比
（元）
例(%)
深圳市金
鹏源辐照 押金保证 1 年以
731,794.90 33.92 36,589.75
技术有限 金 内
公司
深圳市小
窝物业管 押金保证 1 年以
99,000.00 4.59 4,950.00
理有限公 金 内
司
郑州索克
睿德物业 押金保证 1 年以
50,000.00 2.32 2,500.00
服务有限 金 内
公司
深圳市华
源世纪投 押金保证 1 年以
47,000.00 2.18 2,350.00
资发展有 金 内
限公司
小计 1,852,194.90 85.86 442,529.75
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应
收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款（合并口径）
为 1,940,830.09 元。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均系正
常的经营活动而发生。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人金额较大其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，
3-50
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人报
告期内重大资产变化及收购兼并情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所
律师核查，最新期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大资产出售或收购的行为，也未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人
《公司章程》的制定和修改情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师
核查，最新期间，发行人未对《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。根据发行人提供的资料及
说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对股东大会、董事会、监事会议
事规则进行其他修改，也未召开其他股东大会、董事会、监事会会议。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人董
事、监事和高级管理人员及其近两年的变化情况。根据发行人提供的资料及说
明并经本所律师核查，最新期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人税
务情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人
税务变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政
3-51
策
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司最新期间享
受的财政补贴如下表所示：
2020 年 1-6 月
序号 补贴项目 依据文件
（元）
深圳市科技创新委员会关于印发《深
高新研发 圳市企业研究开发项目与高新技术企
1 670,000.00
资助 业培育项目资助管理办法》的通知
（深科技创新规[2019]5 号）
深圳市龙岗区科技创新局关于印发
企业研发 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项
2 500,000.00
投入激励 资金支持科技创新实施细则》的通知
（深龙科[2019]45 号）
“小升 深圳市经贸易信息委关于印发《“小
规”工业 升规”工业企业培育工作方案》的通
3 100,000.00
企业培育 知（深经贸信息中小字[2018]198
补贴 号）
深圳市人力资源和社会保障局 深圳市
财政委员会《关于做好失业保险支持
4 稳岗补贴 90,115.74
企业稳定岗位有关工作的通知》（深
人社规[2016]1 号）
深圳市龙岗区人民政府办公室关于印
技术改造
发《深圳市龙岗区经济与科技发展专
5 专项扶持 73,546.62
项资金管理办法》的通知（深龙府办
补贴
规[2017]3 号）
技术改造
深圳市经济贸易和信息化委员会《深
倍增专项
6 圳市技术改造倍增专项操作规程》 23,997.54
技术改造
（深经贸信息规[2018]7 号）
投资补贴
深圳市人民政府关于印发《深圳市应
对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响
7 电费补贴 21,527.00
支持企业共渡难关的若干措施》的通
知（深府规[2020]1 号）
深圳市水务局关于印发《深圳市关于
污水处理 对工商企业发放 6 个月污水处理费补
8 9,288.30
费补贴 贴的实施细则》的通知（深水排
[2020]29 号）
9 其他 其他 794.60
合计 1,554,912.81
（二）发行人及其控股子公司的纳税情况
1、发行人
3-52
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 7 月 21 日出具的《税务
违法记录证明》，发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存在重
大税务违法情况。
2、磐锋精密
根据国家税务总局深圳市光明区税务局于 2020 年 7 月 9 日出具的《税务违
法记录证明》，磐锋精密在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存在重
大税务违法情况。
3、郑州博硕
根据国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局于 2020
年 7 月 16 日出具的《证明》，郑州博硕自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
不存在税收违法违规行为。
4、郑州磐锋
根据国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局于 2020
年 7 月 16 日出具的《证明》，郑州磐锋自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
不存在税收违法违规行为。
根据上述证明及发行人说明，最新期间，发行人及其控股子公司能严格按
照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在违反
国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）环境保护
根据发行人说明，发行人及其控股子公司最新期间严格遵守国家有关环境
保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚的情况。
同时，本所律师亦通过互联网查询了发行人及其控股子公司的相关环保违
规信息，最新期间发行人及其控股子公司未有关于环保投诉、环保处罚、环保
争议的记录。
综上，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经
营总体符合国家和地方环保法规和要求，最新期间未发生环保事故或违反环保
法律法规的行政处罚事项。
3-53
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、安全生产
根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 7 月 23 日出具的《安全生产情况
证明表》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日不存在因安全生产违
法行为而受到该局处罚的情形，该局也未接到有关发行人发生安全生产事故的
报告。
2、市场监督管理
（1）发行人
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的《违法违规记录证
明》，发行人于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 不存在违反市场（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督
管理有关法律法规的情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日出具的《违法违规记录证
明》，磐锋精密于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日不存在违反市场（包括
工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监
督管理有关法律法规的情况。
（3）郑州博硕
根据郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日出具的
《证明》，郑州博硕经营状态正常，企业信用信息公示正常，成立至今不存在
违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。
（4）郑州磐锋
根据郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日出具的
《证明》，郑州磐锋经营状态正常，企业信用信息公示正常，成立至今不存在
违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。
（三）其他合法经营证明
1、劳动和社会保障
（1）发行人
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的《深圳市人
3-54
力资源和社会保障局关于深圳博硕科技股份有限公司及其关联公司守法情况的
复函》，发行人于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日不存在因违反劳动法律
法规而被行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的《证明》，发行
人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存在因违反社会保险法律、法
规或规章而被该局行政处罚的情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 23 日出具的《深圳市人
力资源和社会保障局关于深圳博硕科技股份有限公司及其关联公司守法情况的
复函》，磐锋精密于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日不存在因违反劳动法
律法规而被行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 7 月 28 日出具的《证明》，磐
锋精密在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存在因违反社会保险法
律、法规和规章而被该局行政处罚的情况。
（3）郑州博硕
根据郑州市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 12 日出具的《人力资源
社会保障信用认证书》（郑人社信证[2020]46 号），郑州博硕不存在人力资源
社会保障行政处罚情况，社会保险正常参保缴费，不存在拖欠劳动者工资违法
案件、违反国家劳动用工的情况。
（4）郑州磐锋
根据郑州市人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 12 日出具的《人力资源
社会保障信用认证书》（郑人社信证[2020]45 号），郑州磐锋不存在人力资源
社会保障行政处罚情况，社会保险正常参保缴费，不存在拖欠劳动者工资违法
案件、违反国家劳动用工的情况。
2、住房公积金
（1）发行人
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 23 日出具的《单位住房公
积金缴存证明》（编号：20072400154325），发行人不存在因违法违规而被该
中心处罚的情况。
3-55
（2）磐锋精密
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 23 日出具的《单位住房公
积金缴存证明》（编号：20072300145426），磐锋精密不存在因违法违规而被
该中心处罚的情况。
（3）郑州博硕
根据郑州住房公积金管理中心航空港管理部于 2020 年 7 月 29 日出具的《证
明》，郑州博硕于 2020 年 6 月在郑州住房公积金管理中心航空港管理部开设住
房公积金缴存账户，截至 2020 年 7 月 29 日，缴存职工 2 人，缴存比例 5%，已
缴至 2020 年 6 月。
（4）郑州磐锋
根据郑州住房公积金管理中心航空港管理部于 2020 年 7 月 30 日出具的《证
明》，郑州磐锋于 2020 年 5 月在郑州住房公积金管理中心航空港管理部开设住
房公积金缴存账户，截至 2020 年 7 月 30 日，缴存职工 54 人，缴存比例 5%，已
缴至 2020 年 6 月。
3、土地管理
（1）发行人
根据深圳市龙岗区规划土地监察局于 2020 年 8 月 3 日出具的《复函》，发
行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在宝龙街道辖区不存在违法用地和
违法建设方面的不良记录。
（2）磐锋精密
根据深圳市光明区规划土地监察局于 2020 年 7 月 28 日出具的《光明区规
划土地监察局关于深圳市磐锋精密技术有限公司违法建筑核查情况的复函》（深
光规土监函[2020]671 号），磐锋精密于最新期间无违法用地、违法建筑等立案
查处记录情况。
4、海关
（1）发行人
根据福中海关于 2020 年 8 月 5 日出具的回函，发行人自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日在深圳关区不存在违法违规情形。
（2）磐锋精密
3-56
根据福中海关于 2020 年 8 月 5 日出具的回函，磐锋精密自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日在深圳关区不存在违法违规情形。
5、外汇
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2020 年 8 月 10 日出具的《企
业违法违规记录情况证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发
行人及磐锋精密不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范
性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政
处罚的情况。
本所认为，根据上述相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司最新期间未因违反环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人募
集资金投资项目的情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最
新期间，发行人未对本次募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
本所已在《首份法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人业
务发展目标。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发
行人未对业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，最新期间，持
有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
3-57
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，最新期间，
其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最新期间
发生上述变更后仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板注册办法》及《创业
板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在
创业板上市的条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意及中国证
监会准予注册的决定。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
3-58
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》签字
盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
马宏继
经办律师（签字）： _____________
韩洪敬
年 月 日
3-59
