博硕科技：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-02-08
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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受深圳市博硕科技股份有
限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人拟
首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创
业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《北京市竞
天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见
书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称
“《补充法律意见书一》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）。
根据深交所上市审核中心转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下
称“《落实函》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律
1
意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法
律意见书一》《补充法律意见书二》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担
责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
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一、请发行人补充披露：（1）从阿特斯精密承接的主要机器设备和其他大
额相关资产的基本情况，各项大类资产的购买日期和评估手续的完整性和合法
合规性。（2）从阿特斯精密购买的设备账面金额占发行人当时固定资产金额的
比例，并说明相关机器设备的产能占发行人产能的比例。如果占比较大，请修
改招股说明书的相关表述。（3）补充说明发行人成立时的资产、业务、人员等
是否主要来源于阿特斯精密。（4）2016 年 4 月徐思通已成为阿特斯精密的大股
东，又于 2016 年 8 月发起设立发行人前身博硕有限的必要性和主要原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）从阿特斯精密承接的主要机器设备和其他大额相关资产的基本情况，
各项大类资产的购买日期和评估手续的完整性和合法合规性。
本所律师查阅了广东中联羊城资产评估有限公司（以下称“中联羊城”）
于 2016 年 12 月 20 日出具的《深圳市阿特斯精密电子有限公司拟转让资产涉及
其拥有的指定设备和设施工程价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第
JIMPY0528 号、评协备案号码 1500123044170039 号，以下称“《资产评估报告
书》”），查阅了博硕有限与阿特斯精密于 2016 年 12 月 21 日签署的《资产转让
协议》，查阅了阿特斯精密、博硕有限就资产转让作出的内部决策文件，查询了
中国资产评估协会网站（http://www.cas.org.cn）。经核查，具体情况如下：
1、从阿特斯精密购买资产的时间
2016 年 12 月 21 日，博硕有限与阿特斯精密签署《资产转让协议》，根据
协议约定，博硕有限从阿特斯精密购买机器设备、电子设备以及设施工程等相
关资产。
2、购买资产的基本情况
根据中联羊城出具的《资产评估报告书》，相关资产的基本情况以及采用重
置成本法的评估结果（以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日）如下：
单位：万元
项目 基本情况 账面价值 评估值 增值率
固定资产 1,005.48 1,238.07 23.13%
其中：机器设备（79 台/ 模切机、贴合机、圆刀 887.43 1,073.42 20.96%
3
套） 机台、注塑机等
电子设备（404 台/
电脑、检测仪器等 118.05 164.66 39.48%
套）
净化设备工程、空调安
设施工程（19 项） 481.92 544.07 12.90%
装工程等
资产总计 -- 1,487.40 1,782.14 19.82%
3、购买资产评估手续的完整性和合法合规性
（1）交易双方履行的决策程序
①阿特斯精密履行的决策程序
阿特斯精密于 2016 年 11 月 10 日召开股东会并作出决议，同意委托中联羊
城对阿特斯精密固定资产及设施工程进行评估。
阿特斯精密于 2016 年 12 月 21 日召开股东会并作出决议，同意阿特斯精密
将相关设备和设施工程转让给博硕有限。
②博硕有限履行的决策程序
博硕有限于 2016 年 12 月 21 日作出股东决定，同意从阿特斯精密受让相关
设备和设施工程。
（2）评估基本情况
①评估机构基本情况
中联羊城（已更名为中联国际评估咨询有限公司）持有广东省财政厅颁发
的《资产评估资格证书》（批准文号：粤财工[2008]88 号），获准从事各类单项
资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估。经
查询中国资产评估协会网站（http://www.cas.org.cn），中联国际评估咨询有
限公司具备证券期货资产评估资格，批准文号为财企[2009]38 号，证书编号为
0200048005。据此，中联羊城具备实施本次资产评估的资格。
②评估机构履行的评估程序
阿特斯精密于 2016 年 11 月 10 日作出股东会决议，同意委托中联羊城对阿
特斯精密固定资产及设施工程进行评估。
接受委托后，中联羊城严格按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估
准则—基本准则》《资产评估准则—评估报告》等国家相关法律法规规定和规范
化要求，根据委托评估资产的特点制订了评估方案，通过五阶段实施评估工作：
4
阶段 执行程序内容
1、明确此次评估的目的、对象、范围及评估基准日；
前期准备阶段
2、依据初步调查了解情况，拟定评估的总体方案和现场实施方案。
1、根据产权持有单位提供的财产清单，协同领勘人等有关人员共同对委
资产清查核查
估资产进行了清查及现场勘查，并拍照取证；
阶段
2、听取领勘人有关人员介绍有关设备的运行及维护、保养情况。
1、根据委估资产的特点，选择指定具体的评估办法；
2、查阅委估资产有关资料；
评定估算阶段 3、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作；
4、对各项委估资产进行数据处理，分项作出评定估算，并初步汇算评估
价值。
根据专业评估小组对各项资产评估的初步结果，进行分析，检查并确认
评估汇总阶段
有无错、漏、重评的情况，进行必要的调整、修改和完善。
评估小组组织讨论分析评估结果，撰写评估报告，组织三级审查评估报
提交报告阶段
告，汇集工作底稿。最后，向委托人提交资产评估报告书。
本次评估过程中，中联羊城对委托方提供的法律文件、会计记录及相关资
料进行了验证审核，并对相关资产进行了必要的产权查验、实地查看与核对。
2016 年 12 月 20 日，中联羊城依据上述核查情况出具《资产评估报告书》，评
估程序合法合规。
博硕有限承接阿特斯精密相关资产属于企业自主经营行为，交易双方均履
行了相应决策程序，且委托了专业的资产评估机构进行了评估，评估手续完整
且合法合规。
（二）从阿特斯精密购买的设备账面金额占发行人当时固定资产金额的比
例，并说明相关机器设备的产能占发行人产能的比例。如果占比较大，请修改
招股说明书的相关表述。
本所律师查阅了中联羊城出具的《资产评估报告书》，查阅了博硕科技
2017 年度财务审计报告（天健渝审[2018]472 号）、博硕有限成立后的资产变动
情况以及报告期内阿特斯精密设备产能利用率及可用工时。经核查，具体情况
如下：
发行人前身博硕有限成立于 2016 年 8 月，于 2016 年 12 月向阿特斯精密购
买生产所需的固定资产，由于当时设立时间较短，设备主要来自于购买阿特斯
精密的设备，从阿特斯精密购买的机器设备账面金额占发行人 2016 年末固定资
产的比例为 94.88%，从阿特斯精密购买的机器设备产能占发行人当时产能的
100%。
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随着发行人业务的快速发展，发行人固定资产规模及设备产能快速增加。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密购买的设备账面金额 479.25 万元，
占发行人固定资产金额的比例为 16.63%，对发行人整体影响较小。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密购买的设备账面金额 479.25
万元，占发行人固定资产金额的比例为 16.63%，对发行人整体影响较小。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备产能占
发行人现有产能的 10.88%，占比较低。
（三）补充说明发行人成立时的资产、业务、人员等是否主要来源于阿特
斯精密。
本所律师查阅了阿特斯精密 2016 年及 2017 年 1-4 月的审计报告，了解了
博硕有限成立后至 2016 年末资产、业务、人员变动情况。经核查，具体情况如
下：
发行人前身博硕有限于 2016 年 8 月 26 日成立。设立之初，博硕有限主要
从阿特斯精密购买了部分资产且与阿特斯精密存在业务上的往来；后续阿特斯
精密停止经营，部分原阿特斯精密人员与其结束劳动关系后入职博硕有限。相
关具体情况如下：
1、资产规模情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人从阿特斯精密购买的资产账面金额为
1,583.36 万元，占发行人资产总额的比例为 61.12%，占比较高。随着发行人业
务的快速发展，发行人资产规模快速增加。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人从
阿特斯精密购买的资产账面金额为 1,191.87 万元，占发行人资产总额的比例为
5.30%；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密购买的设备账面金额
479.25 万元，占发行人资产总额的比例为 1.37%，对发行人资产整体影响较小。
2、人员情况
由于 2016 年 12 月阿特斯精密决定停止经营，阿特斯精密与全部 375 名员
工依法解除劳动合同，其后 304 名员工经双向选择自愿与博硕科技签订劳动合
同。
报告期内，发行人的员工人数及变化情况如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
6
员工人数（人） 909 754 608 531
截至 2020 年 6 月 30 日，博硕科技拥有员工 909 人，人员数量随着公司业
务规模的迅速扩张而不断增加，来源于阿特斯精密的人员占比整体较小。
3、业务情况
因为设立时间较短，2016 年博硕有限收入 176.66 万元，收入规模较小且
均向阿特斯精密销售。2017 年度博硕有限与阿特斯精密的关联销售金额为
4,412.63 万元，占博硕有限 2017 年度销售金额的 15.68%，整体占比不高。
2017 年 5 月，阿特斯精密停止经营活动，发行人与阿特斯精密无其他往来
交易。除上述销售业务来源于阿特斯精密外，发行人报告期内无其他来源于阿
特斯精密的业务。
（四）2016 年 4 月徐思通已成为阿特斯精密的大股东，又于 2016 年 8 月
发起设立发行人前身博硕有限的必要性和主要原因。
本所律师访谈博硕有限股东徐思通，了解其设立博硕有限的主要原因及必
要性，对阿特斯精密实际股东进行访谈并取得了其出具的书面《说明》，查阅了
阿特斯精密工商档案；查阅了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税
务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民
银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管理
局、中华人民共和国福中海关等出具的关于阿特斯精密的合规证明。经核查，
具体情况如下：
1、阿特斯精密的实际股权结构情况
《补充法律意见书一》已披露了阿特斯精密存在代持情况，阿特斯精密的
实际股东包括徐思通、周桂克、王琳、任善友、史新文，截至 2016 年 4 月各股
东的实际持股比例分别为 28.80%、34.80%、8.80%、8.00%、19.60%。
徐思通在阿特斯精密的实际持股比例为 28.80%，并非控股股东。
2、徐思通设立博硕有限的原因
（1）阿特斯精密股权调整未达成共识
以徐思通为核心的管理团队开拓了阿特斯精密的核心客户及业务，是阿特
斯精密收入、利润的主要来源。周桂克、任善友作为阿特斯精密股东，未参与
具体经营，但实际持股比例较高。
7
以徐思通为核心的团队认为按照贡献情况实际股权比例应当进行一定的调
整，但主要股东未就股权调整事项达成共识。
（2）阿特斯精密经营理念存在一定分歧，后续发展存在不确定性
以徐思通为核心的管理团队认为应该扩大业务品类及领域：手机类客户需
求多样，除功能性器件外，还应加大投入，围绕其需求扩大业务品类；业务领
域方面，车载电子、智能穿戴等领域具有较大潜力,应当加大前期的研发投入、
引入团队，为后续业务布局。
周桂克、任善友等人认为，阿特斯精密在手机功能性器件业务形成了一定
竞争力，应当聚焦于该类业务，其他业务及领域存在不确定性，应当减少不必
要的开支。
由于经营分歧，导致阿特斯精密后续发展也存在不确定性。
（3）徐思通具备独立发展业务的基础和能力
徐思通通过多年的业务经验及资金积累，具备了独立创业的能力，因此设
立博硕有限，具备开拓和发展业务的基础。
3、徐思通设立博硕有限的必要性
（1）阿特斯精密的后续发展存在较大不确定性
由于主要股东在股权调整、经营理念等方面存在分歧，阿特斯精密未来发
展存在较大不不确定性。
（2）阿特斯精密股东决定停止经营
由于前述分歧，徐思通拟独立发展。阿特斯精密其他主要股东周桂克和任
善友当时除持有阿特斯精密股权外，还分别拥有自身产业，二人均将主要精力
及资源投入其各自产业发展。
在该等情况下，阿特斯精密未来发展存在较大不确定性，若未来经营恶化
将不利于股东整体利益。
阿特斯精密股东决定停止经营阿特斯精密，并将留存利润进行分配，有利
于股东整体利益。
（3）徐思通设立博硕有限有利于理顺经营理念，实现其长远发展目标
在阿特斯精密主要股东存在股权调整以及经营理念分歧的情形下，徐思通
设立博硕有限独立发展，可以充分实现其自身经营理念，从而实现企业长远发
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展目标。
4、关于阿特斯精密注销的合规性情况
（1）阿特斯精密依法履行了注销程序
阿特斯精密已履行了注销应履行的程序，其注销程序合法合规。阿特斯精
密的注销程序具体如下：
①2016 年 12 月 21 日，阿特斯精密各实际股东召开股东会并作出决议，同
意根据阿特斯精密实际经营情况择机注销阿特斯精密。
②2017 年 5 月，阿特斯精密停止实际经营。
③2017 年 10 月，阿特斯精密客户及供应商货款陆续结算完毕。
④2017 年 11 月 10 日，阿特斯精密召开股东会并作出决议，同意注销阿特
斯精密。
⑤2018 年 11 月 29 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》（深
龙税税企清[2018]160380 号），证明阿特斯精密所有税务事项均已结清。
⑥2018 年 12 月 13 日，阿特斯精密在《深圳特区报》刊登注销公告。
⑦2019 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核
准阿特斯精密注销手续。
同时，阿特斯精密取得了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税
务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民
银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管理
局、中华人民共和国福中海关等出具的合规证明。
根据上述主管部门出具的证明、发行人说明并经查询国家企业信用信息公
示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网及阿特斯精密所属市场监管、税务、
环保等主管机关官方网站，阿特斯精密注销程序合法合规。
（2）阿特斯精密各股东不存在纠纷
徐思通、周桂克、任善友、王琳、史新文等阿特斯精密实际股东于 2016 年
12 月 21 日召开股东会决议注销阿特斯精密，各股东签订了协议对阿特斯精密
注销前相关股东权利及义务进行了明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
阿特斯精密注销时已经按照相关股东实际持股比例将剩余资产进行了清算
分配，上述股东在阿特斯精密的权益得到了有效保障，不存在纠纷或潜在纠纷。
9
经核查，本所认为：
1、2016 年 12 月 21 日，博硕有限从阿特斯精密购买资产；博硕有限承接
阿特斯精密相关资产属于企业自主经营行为，交易双方均履行了相应决策程序，
且委托了专业的资产评估机构进行了评估，评估手续完整且合法合规。
2、发行人前身博硕有限从阿特斯精密购买的机器设备账面金额占发行人当
时固定资产金额的为 94.88%，相关机器设备的产能占发行人当时产能的比例为
100.00%。
3、发行人前身博硕有限于 2016 年 8 月 26 日成立，设立之初主要从阿特斯
精密购买了部分固定资产，后续阿特斯精密不再经营，部分原阿特斯精密人员
入职博硕有限，除设立初期部分业务来源于阿特斯精密外，发行人报告期内无
其他来源于阿特斯精密的业务。
4、徐思通于 2016 年 8 月设立发行人前身博硕有限，主要是因为阿特斯精
密股东就未来发展未达成一致，导致阿特斯精密后续发展存在较大不确定性。
徐思通具备独立创业发展的基础，停止经营阿特斯精密并设立博硕有限自主发
展业务具有必要性。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》
的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
马宏继
经办律师（签字）： _____________
韩洪敬
2021 年 1 月 日
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