独立董事工作制度



                深圳市博硕科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章 总 则
    第一条 为完善公司法人治理结构，促进深圳市博硕科技股份有限公司（以
下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市博硕科技
股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券
监督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等规定，特制定《深圳市博硕科技
股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家公司（含本公司）兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；
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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会和深圳证券
交易所（以下称“深交所”）的要求，参加有关知识的培训。

    第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。




                    第二章 独立董事的任职资格
    第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有经中国证监会或深交所认可的独立董事资格证书；
    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

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要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）《保险
公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


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    （八）其他根据相关法律法规、规范性文件规定不具备独立性的情形。
    第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）深交所规定的其他情形。



              第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
   第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

   第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。

   第十六条    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以深交所审核无异议为前提，并将独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深
交所。

   公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送
董事会的书面意见。

   对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立
董事候选人被深交所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选
人提交股东大会表决。

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   第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

   除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以做出公开的声明。

   第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至
新任独立董事产生之日。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。


                       第四章 独立董事的特别职权
       第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会会议；


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       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
       （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。

       第二十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，且由会计专业人士担任召集人。


                       第五章 独立董事的独立意见
       第二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
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交易或者转让；
       （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


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       第二十六条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
       第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并报深交所备
案，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
       第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。


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       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

       （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费用等）由公司承担。

       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。


                                第七章 附 则
       第三十条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“高于”不含本
数。

       第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定不一致的，以《公司
章程》的规定为准。

       第三十二条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修改方案，提请股东大会审议
批准。

       第三十三条 本制度由董事会负责解释。

       第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




                                                 深圳市博硕科技股份有限公司
                                                                    2021年3月



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