博硕科技:中信建投证券股份有限公司关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2022-02-24
中信建投证券股份有限公司
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
深圳市博硕科技股份有限公司(以下简称“博硕科技”或“公司”)首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》
等有关规定,对博硕科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查,
具体情况如下:
一、博硕科技首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市博硕科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]356 号)同意注册,公司向社会公众公
开发行 A 股股票 2,000 万股,并于 2021 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。
公司首次公开发行前总股本 60,000,000 股,首次公开发行股票完成后总股本
为 80,000,000 股,其中有限售条件流通股数量为 60,000,000 股,占发行后总股本
的 75%,无限售条件流通股数量为 20,000,000 股,占发行后总股本的 25%。截
至本核查意见出具日,公司尚未解除的限售股份数量为 60,000,000 股。
本次上市流通的限售股为本公司首次公开发行股份中的部分限售股,共计
18,000,000 股,占公司总股本的 22.50%,解除限售股东数量为 1 户。限售期为自
公司首次公开发行并上市之日起 12 个月,该部分限售股将于 2022 年 3 月 1 日上
市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量的变化情况
自上市之日截至本核查意见出具日,公司未发生因股份增发、回购注销、利
润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。
三、申请解限股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为厦门市鸿德诚科技合伙企业(有限合伙)(原名
称为深圳市鸿德诚科技合伙企业(有限合伙),已于 2021 年 12 月 17 日完成更名,
以下简称“鸿德诚”),限售股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》作出承诺如下:
(一)所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、鸿德诚承诺:
(1)自公司股票上市之日起 12 个月之内,不转让或者委托他人管理鸿德诚
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
(2)如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项
另有新的规定的,鸿德诚将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的
规定进行相应的股份锁定操作,并及时履行有关信息披露义务。
2、通过鸿德诚间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王琳、史新文
承诺:
(1)自公司本次发行股票上市之日起 12 个月之内,本人不转让或委托他
人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股
份;
(2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后 1 个交易日)收盘
价低于发行价,本人直接和间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
遇除权除息事项,上述发行价相应调整;
(3)在前述锁定期届满后,在本人于公司担任董事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;如本人在任期届满前离职的,
在本人就任时确定的期限内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人持有的公司股份;
(4)如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项
另有新的规定的,本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规
定进行相应的股份锁定,并及时履行有关信息披露义务。
(二)持股及减持意向承诺
1、鸿德诚承诺:
(1)持股限售期结束后,鸿德诚届时将综合考虑资金需求、投资安排等各
方面因素确定是否减持公司股份,如鸿德诚确定依法减持公司股份的,应提前 3
个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所相关规定的条件下,持股限售期结束之日起 2 年内,鸿德诚每年减持公司
股份数量不超过限售期结束之日鸿德诚所持公司股份数量的 30%。若公司股票有
送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整;
(2) 持股限售期结束之日起 2 年内,如鸿德诚确定依法减持公司股份的,
将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如遇除权除息等事项,
减持价格相应调整;
(3)鸿德诚将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所允许的
大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行减持。鸿德诚将严格按照中国证监会、
深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义
务。如鸿德诚违反了上述承诺的相关内容,则由此所得的收益归公司。鸿德诚在
接到公司董事会发出的鸿德诚违反了上述承诺的通知之日起 20 日内将有关收益
交给公司。
2、通过鸿德诚间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王琳、史新文
承诺:
(1)持股限售期结束后,本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持公司股份,如本人确定依法减持公司股份的,应提前 3 个交
易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
相关规定的条件下,持股限售期结束之日起 2 年内,鸿德诚每年减持公司股份数
量不超过限售期结束之日鸿德诚所持公司股份数量的 30%。若公司股票有送股、
资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整;
(2)持股限售期结束之日起 2 年内,如本人确定依法减持公司股份的,将
以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如遇除权除息等事项,减
持价格相应调整;
(3)本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所允许的大
宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行减持。本人将严格按照中国证监会、深
圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反了上述承
诺的相关内容,则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违
反了上述承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。
(三)承诺完成情况说明
截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述
承诺,不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解
除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对上述股东不存
在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 3 月 1 日(星期二)。
2、本次解除限售股东户数共计 1 户。
3、本次解除限售股份的数量为 18,000,000 股,占公司总股本的 22.50%。
本次申请解除限售股份具体情况如下表:
所持限售股 本次解除限 剩余限售股
序号 股东名称 备注
份总数 售数量 数量(股)
厦门市鸿德诚科技合
1 18,000,000 18,000,000 0 注1
伙企业(有限合伙)
合计 18,000,000 18,000,000 0 -
注 1:鸿德诚合伙人王琳、史新文为公司的董事、高级管理人员(王琳任公司董事、董事会
秘书兼副总经理,史新文任公司董事、副总经理),根据鸿德诚、王琳、史新文在《招股说
明书》《上市公告书》中作出的承诺,在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳
证券交易所相关规定的条件下,持股限售期结束之日起 2 年内,鸿德诚每年减持公司股份数
量不超过限售期结束之日鸿德诚所持公司股份数量的 30%;根据王琳、史新文在《招股说明
书》《上市公告书》中作出的承诺,其在担任公司董事、高级管理人员职务期间每年转让公
司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 25%,如本人在任期届满前离职的,在本人就
任时确定的期限内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
25%;离职后 6 个月内,不转让本人持有的公司股份。
五、本次解除限售前后的股东结构
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、限售条件
60,000,000 75.00% 18,000,000 42,000,000 52.50%
流通股
二、无限售条
20,000,000 25.00% 18,000,000 38,000,000 47.50%
件流通股
三、总股本 80,000,000 100.00% 80,000,000 80,000,000 80,000,000 100.00%
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺;公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;截至本
核查意见出具之日,博硕科技关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对博硕科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异
议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市博硕科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): _____________ ______________
赵 旭 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日