博硕科技：深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2022-07-05
证券简称：博硕科技 证券代码：300951
深圳市博硕科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
深圳市博硕科技股份有限公司
二零二二年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市博硕科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制
性股票）两部分。股票来源为深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“博硕科
技”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计2,215,000份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本120,000,000股的
1.85%，不设置预留权益，具体如下：
1、股票期权激励计划
本激励计划拟向激励对象授予1,533,000份股票期权，占本激励计划草案公
告时公司总股本120,000,000股的1.28%，不设置预留权益。每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划（第一类限制性股票）
本激励计划拟向激励对象授予682,000股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司总股本120,000,000股的0.57%，不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权或限制性股票
完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，所涉及权益的数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为46.69元/份，授予的限制性股票
授予价格为23.35元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权或限制性股票
完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，所涉及权益的行权/授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为32人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员、中层管理人员，不包括独立董事、监事、和单独或合计持股5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自股票期权授权之日或限制性股票授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日和获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获得股票期权与限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行权益授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股
票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
特别提示.......................................................................................................................... 3
第一章 释义 .................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................11
第五章 本激励计划的具体内容 .......................................................................................13
第六章 本激励计划的实施程序 .......................................................................................34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................38
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................40
第九章 附则 ...................................................................................................................42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博硕科技、本公司、公司、上市公司 指 深圳市博硕科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心管理人员、中层管理人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
授权日/授予日 指
/授予日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买博硕科技股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股博硕科技限制性股票的价格
从股票期权或限制性股票授予激励对象之日起到股票期权
有效期 指
或限制性股票失效为止的时间段
股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市博硕科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和其他相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通
过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划
进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本
激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划拟授予的激励对象共计32人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心管理人员；
（4）公司中层管理人员；
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，
董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，按授予价格回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股
票）两部分，拟授予激励对象权益总计2,215,000份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本120,000,000股的1.85%，
不设置预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划拟授出股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予1,533,000份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司总股本120,000,000股的1.28%，不设置预留权益。每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划拟授出股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票
占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的
本的比例
(份) 比例
1 杨传奇 董事、人资行政总监 60,000 3.91% 0.05%
2 周丹 财务总监 60,000 3.91% 0.05%
其他核心管理人员、中层管理人员
1,413,000 92.17% 1.18%
（30 人）
合计 1,533,000 100.00% 1.28%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算
在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记日起12个月、24个月、36
个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予登记日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
5、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为46.69元/份，即在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以46.69元/份的价格购买
1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为46.69元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为45.43元/股。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分
年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分
（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数（M），
各年度业绩考核要求如下：
得分情况（X）
行权安排 0分 80 分 100 分
业绩考核指标
以 2021 年净利润为基数，2022
第一个行权期 年 公 司 净 利润 增 长 率不 低 于 A<16.00% 16.00%≤A＜20.00% A≥20.00%
20.00%（A）
以 2021 年净利润为基数，2022
第二个行权期 年至 2023 年累计净利润增长率 A<128.00% 128.00%≤A＜160.00% A≥160.00%
较 2021 年不低于 160.00%（A）
以 2021 年净利润为基数，2022
第三个行权期 年至 2024 年累计净利润增长率 A<256.00% 256.00%≤A＜320.00% A≥320.00%
较 2021 年不低于 320.00%（A）
注：
1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司
股东的净利润。
2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润
的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面行权比例系数（M）
X=0 分 0%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面行权比例系数（P）
优秀
100%
良好
较好
合格 0%
不合格
若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，净利润反映了公司的盈利能力，
是公司发展能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量行权价格的，除董事会
审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
（七）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，模型重要参数及合理
性如下：
（1）标的股价：47.02 元/股（以 2022 年 7 月 4 日公司股票收盘价为测算依
据）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每个行权期首个可行权日
的期限）；
（3）历史波动率分别为：26.4408%、26.4970%、26.4521%（采用创业板综指
1 年、2 年、3 年波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：2.29%。（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日在 2022 年 7 月，
则 2022 年-2025 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予股票期权数 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,533,000 1,042.31 273.37 435.99 247.79 85.16
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划拟授出限制性股票的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予682,000股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司总股本120,000,000股的0.57%，不设置预留权益。
本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
(股) 的比例
1 杨传奇 董事、人资行政总监 60,000 8.80% 0.05%
2 周丹 财务总监 60,000 8.80% 0.05%
其他核心管理人员、中层管理人员
562,000 82.40% 0.47%
（30 人）
合计 682,000 100.00% 0.57%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算
在60日内。
限制性股票授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月、24个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授 30%
售期 予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授 30%
售期 予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授 40%
售期 予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为23.35元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以23.35元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为23.35元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为22.72元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象对发生第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年
度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考
核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比
例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
解除限售 得分情况（X）
0分 80 分 100 分
安排 业绩考核指标
以 2021 年净利润为基数，2022 年
第一个解除限
公司净利润增长率不低于 20.00% A<16.00% 16.00%≤A＜20.00% A≥20.00%
售期
（A）
以 2021 年净利润为基数，2022 年
第二个解除限
至 2023 年累 计净利 润增长率 较 A<128.00% 128.00%≤A＜160.00% A≥160.00%
售期
2021 年不低于 160.00%（A）
以 2021 年净利润为基数，2022 年
第三个解除限
至 2024 年累 计净利 润增长率 较 A<256% 256.00%≤A＜320.00% A≥320.00%
售期
2021 年不低于 320.00%（A）
注：
1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司
股东的净利润。
2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润
的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表
所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面解除限售比例系数（M）
X=0 分 0%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例系数（P）
优秀
100%
良好
较好
合格 0%
不合格
若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，净利润反映了公司的盈利能力，
是公司发展能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数
量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
4、限制性股票回购的原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（3）回购价格和数量的调整程序
① 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
② 因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（4）回购的程序
① 公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
② 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
③ 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付
费用=限制性股票公允价值-授予价格。
2、限制性股票费用的摊销方法
当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为公允价值对限制性股票的
股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划
实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日在2022年7月）：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
682,000 1,614.29 470.84 699.53 336.31 107.62
说明：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励
对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作，以
及限制性股票的授予登记、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作，以及限制性股票的授予登记、解
除限售、回购注销工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司分次授出权益的，在每次授出权益前，应当召开董事会，按照股
权激励计划的内容及授出权益时确定的原则，决定授出权益的行权/授予价格、行
使权益安排等内容。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获得股票期权与限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，为满足行权或解除限售条件的激励对象办理股
票期权的行权或限制性股票的解除限售事宜。但如因前述机构的原因造成激励对
象未能完成股票期权的行权或限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担任何责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象所获授的股票期权或限制性股票，在行权或解除限售前不得
转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排、限制性股票授予条件或解除限售安排的，未
行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
处理；激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，当返还其已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权、限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；其已获授但
尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，
可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购。
激励对象退休但被公司返聘，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务
变更前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未
行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票
期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由
公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其
余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市博硕科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 5 日
