博硕科技：北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-07-05
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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市博硕科技股份有限公司
本所接受深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”或“博硕科技”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018
年修订）（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南
第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市博硕科技股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股票期权与限制性股票
激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
1
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对博硕科技实行激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意深圳市博
硕科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]356号）
同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，并于
2021年2月26日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市交易，股票
2
简称“博硕科技”，股票代码“300951”。
博硕科技现持有深圳市市场监督管理局于2022年5月31日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5DK1296K），住所为深圳市龙岗区宝龙街道同
乐社区水田路26号，法定代表人为徐思通，注册资本为12,000万元人民币，经营
范围为“一般经营项目是：经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；塑料制品制造；橡胶制
品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造；其他电
子器件制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；新材料技术研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；终端测试设备制造；终端测试设备销售；
可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；智能仪器仪表制造；人工智能硬件销售；金属工具制造；金属工具
销售；模具制造；模具销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：消
费电子功能性器件、精密工装器具、精密组件的研发、生产、加工及销售”。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
经查验天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的《深圳
市博硕科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]8-32号），博硕科技不存在《激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3
5、中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。
综上，经核查，截至本法律意见书出具之日，博硕科技为依法设立、合法有
效存续并且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；博硕科技不
存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；博硕
科技不存在《激励管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因
此，本所认为，博硕科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于公司<2022年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，本次激励计划包括股票期权激
励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票）。
（一）激励计划载明事项
经审阅《深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“激励计划草案”），激励计划草案包含声明、特别提示、释
义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所认为激励计划中载明的事项符合《激励管理办法》第九条规定。
（二）本次激励计划具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性
股票）两部分。根据激励计划草案及公司书面确认，本次激励计划任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的20%，符合《激励管理办法》第十四条第二款及《创业板股
票上市规则》第8.4.5条的规定。
本次激励计划具体内容如下：
1、股票期权激励计划
（1）股票期权涉及标的股票的来源及种类
根据激励计划草案，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
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（2）股票期权的数量及分配
根据激励计划草案，本次激励计划拟向激励对象授予1,533,000份股票期权，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本120,000,000股的1.28%，不设置预留权
益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。
本次激励计划的激励对象、授予的股票期权及分配情况如下所示：
获授的股票 占授予股票
占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的
本的比例
(份) 比例
1 杨传奇 董事、人资行政总监 60,000 3.91% 0.05%
2 周丹 财务总监 60,000 3.91% 0.05%
其他核心管理人员、中层管理人员
1,413,000 92.17% 1.18%
（30 人）
合计 1,533,000 100.00% 1.28%
注：1、激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同；2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整。
（3）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
A、有效期
根据激励计划草案，本次激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《激励管理办法》
第十三条的规定。
B、授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划，根据《激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日
期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
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上述内容符合《激励管理办法》第四十四条的规定。
C、等待期
根据激励计划草案，本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记日起
12个月、24个月、36个月，等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务，符合《激励管理办法》第二十八条的规定。
D、可行权日
根据激励计划草案，在本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期
权自授予登记日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（B）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（D）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个行权期 30%
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个行权期 30%
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个行权期 40%
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
上述内容符合《激励管理办法》第十六条、第三十条、第三十一条、第三十
二条的规定。
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E、禁售期
根据激励计划草案，本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（A）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（B）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（C）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
相关规定。
（D）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
上述内容符合《激励管理办法》第十六条的规定。
（4）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
A、股票期权行权价格
本次激励计划授予的股票期权行权价格为 46.69 元/份，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 46.69 元/份的价格购
买 1 股公司股票的权利。
B、股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（A）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 46.69 元/股；
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（B）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 45.43 元/股。
上述内容符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
（5）股票期权的授予及行权条件
A、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
B、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（A）公司未发生如下任一情形：
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a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（A）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（B）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（C）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，
分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得
分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数
（M）。各年度业绩考核要求如下：
行权 得分情况（X）
0分 80 分 100 分
安排 业绩考核指标
以 2021 年净利润为基数，2022
第一个
年 公司 净利 润增 长率 不低 于 A<16.00% 16.00%≤A＜20.00% A≥20.00%
行权期
20.00%（A）
以 2021 年净利润为基数，2022
第二个 A<128.00% 128.00%≤A＜160.00% A≥160.00%
年至 2023 年累计净利润增长
9
行权期 率较 2021 年不低于 160.00%
（A）
以 2021 年净利润为基数，2022
第三个
年至 2024 年公司累计净利润
行权期 A<256.00% 256.00%≤A＜320.00% A≥320.00%
增 长 率 较 2021 年 不 低 于
320.00%（A）
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润均指归属于上市公司股东的净利润；2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且
需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所
示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面行权比例系数（M）
X=0 分 0%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
（D）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面行权比例系数（P）
优秀
100%
良好
较好
合格 0%
不合格
若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
C、考核指标的科学性和合理性说明
根据激励计划草案，本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司
10
章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
八条的规定。
2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票涉及标的股票的来源及种类
根据激励计划草案，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量及分配
根据激励计划草案，本次激励计划拟向激励对象授予682,000股限制性股票，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本120,000,000股的0.57%，不设置预留权
益。
本次激励计划的激励对象、授予的限制性股票及分配情况如下所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
(股) 的比例
1 杨传奇 董事、人资行政总监 60,000 8.80% 0.05%
2 周丹 财务总监 60,000 8.80% 0.05%
其他核心管理人员、中层管理人员
562,000 82.40% 0.47%
（30 人）
合计 682,000 100.00% 0.57%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同；2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
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A、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《激励管理办法》
第十三条的规定。
B、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
次激励计划，根据《激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
限制性股票授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列区间日：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（B）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（D）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述内容符合《激励管理办法》第十六条和第四十四条的规定。
C、限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
上述内容符合《激励管理办法》第二十二条和第二十六条的规定。
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D、解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 30%
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 40%
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
上述内容符合《激励管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规
定。
E、禁售期
根据激励计划草案，限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容与股
票期权禁售期要求相同，符合《激励管理办法》第十六条的规定。
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
A、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为 23.35 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以 23.35 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
B、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（A）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 23.35 元/股；
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（B）本次激励计划公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.72 元/股。
上述内容符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（5）限制性股票的授予及解除限售条件
A、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
B、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（A）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某
一激励对象对发生第（B）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（C）公司层面业绩考核要求、个人层面业绩考核要求及考核指标的科学性和
合理性说明
本次激励计划授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核要求、个人层
面业绩考核要求及考核指标的科学性和合理性说明与股票期权部分考核要求及
说明相同，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八
条的规定。
3、其他
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根据激励计划草案，激励计划草案还对本次激励计划的目的和原则、管理机
构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限
制性股票回购原则、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《公司法》《证券法》
和《激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的主要程序
1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案。
2、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事已回避表决。
3、2022年7月4日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的
议案。
4、2022年7月4日，公司独立董事对激励计划草案及相关事项进行了审核，
发表了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
独立意见》和《关于本次股票期权及限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性的独立意见》：
（1）关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要
的独立意见
A、本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合在《激励管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联
董事进行了回避。
B、未发现公司存在《激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止
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实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
C、公司本次激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本次激励计划所
确定的首次授予的激励对象不存在下列情形：
（A）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《激励管理办法》 创
业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
D、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
有关法律法规和规范性文件的规定；对股票期权激励对象的授予安排、行权安排
及对限制性股票激励对象的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
E、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
F、公司实施本次激励计划有利建立健全公司激励机制，有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2022年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》提交公司2022年第二次
临时股东大会进行审议。
（2）关于本次股票期权及限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见
独立董事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
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性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）后续须履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。
3、公司股东大会审议通过本次激励计划。
综上所述，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段相关法律、法规
及规范性文件规定的必要的法律程序，符合《激励管理办法》的有关规定，公司
仍须按照本次激励计划进展情况根据相关法律、法规及规范性文件继续履行后续
相关程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据激励计划草案，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据激励计划草案及公司的书面确认，本次激励计划拟授予的激励对象共计
32人，具体包括：公司董事、公司高级管理人员、公司核心管理人员、公司中层
管理人员。激励对象不包括《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
人员。
（三）激励对象的核实
根据激励计划草案，激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励
对象的姓名和职务，且公示期不少于10天，公司监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对
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激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《激励管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》等有关中国法律的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
在公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将及时按照《激励管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计划
草案及其摘要、独立董事意见、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》《激励管理办法》《创业板股票上市规则》等中国法律规定，就本次
激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据激励计划草案及公司书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权
及/或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所认为，本次激励计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、本次激励计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反中国
法律的情形。
2、本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大
会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
3、公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益或违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
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2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司
董事中作为激励对象的杨传奇先生已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为，
1、截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施激
励计划的条件。
2、本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定。
3、本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审
议通过后方可实施，符合《激励管理办法》的有关规定。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等的相关规定。
5、公司已经按照《激励管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的信息披露义务，尚需根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
6、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权及/或限制性股
票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
7、公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律
的情形，符合《激励管理办法》的规定。
8、公司董事会审议本次激励计划，关联董事已进行了回避表决，符合《激
励管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
马宏继
2022 年 7 月 4 日
