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                      北京市竞天公诚律师事务所

                  关于深圳市博硕科技股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                 法律意见书


致：深圳市博硕科技股份有限公司
    本所接受深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”或“博硕科技”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以
下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件及《深圳市博硕科技股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下称“激
励计划”或“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划调整及授予相关的问
题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
                                        1
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划调整及授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对博硕科技本次激励计划调整及授予所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：



    一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权

    （一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事
会第一次会议审议。
    （二）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
                                     2
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
    （三）2022年7月4日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。
    （四）2022年7月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市博硕科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，公司
独立董事李佳霖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股
东大会中审议本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （五）2022年7月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2022年7月5日至2022年7月15日，
公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计
10天，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任
何异议。
    （六）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。
    （七）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了明确意见，监事会对相关事项进行了核实。公司董
事杨传奇先生作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授

                                   3
予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整及授予符合
《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次激励计划的调整情况

    2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》。根据该议案，公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象由
于个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东
大会的授权，董事会决定对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本次激励计划授予限制性股票的激励对象由32人调整为31人，授予限制
性股票数量由682,000股调整为672,000股。
    除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公
司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审
议。
    综上，本所认为，本次激励计划的调整符合《激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、本次激励计划的授予情况

       （一）授予对象、授予数量及行权/授予价格
    根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予2022年
股票期权与限制性股票的议案》 ，确定公司向32名激励对象授予股票期权
1,533,000份，行权价格为46.69元/份；向31名激励对象授予限制性股票672,000
股，授予价格为23.35元/股。前述授予对象、授予数量及行权/授予价格已经公
司独立董事同意及公司第二届监事会第二次会议审议通过。
       （二）授予日的确定
    根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予2022年
股票期权与限制性股票的议案》，确定2022年7月20日为本次激励计划的授予日。

                                     4
前述授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第二次会议审议
通过。
    经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司2022年第二次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起60日内。
   （三）授予条件
    根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经查验天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的《深圳
市博硕科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]8-32号）、公司董事会、监事
会的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激
励对象不存在上述情形。
    综上，本所认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及行权/授予价

                                     5
格、授予日的确定及授予条件等符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定，本次激励计划的授予条件已经成就。

    四、本次激励计划涉及的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《激励管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将及时公告2022年第二次临时股东
大会决议、第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独立
董事意见等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《激励管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予
数量及行权/授予价格、授予日的确定及授予条件等符合《激励管理办法》《自律
监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具
之日，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划
的进行，公司还应根据《激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，履行后续信息披露义务。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋




                                      经办律师（签字）：

                                                             王   鹏




                                      经办律师（签字）：

                                                             马宏继




                                                      2022 年 7 月 20 日