恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏恒辉安防股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏恒辉安防股份有限公司
二〇二〇年九月
恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
发行人、公司、本公司、
指 江苏恒辉安防股份有限公司
股份公司、恒辉安防
公司前身，恒辉（南通）安全防护用品有限公司，曾用
有限公司、恒辉有限 指
名：“南通恒辉手套有限公司”
钥诚投资 指 公司股东，南通钥诚股权投资中心（有限合伙）
公司股东，上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙），
盛宇黑科 指
曾用名：“上海黑科创业投资中心（有限合伙）”
清源六号 指 公司股东，常州清源六号创业投资合伙企业（有限合伙）
融实毅达 指 公司股东，如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）
恒劢安防 指 公司子公司，恒劢安全防护用品（南通）有限公司
恒尚材料 指 公司子公司，南通恒尚新材料科技有限公司
公司子公司，恒輝（香港）安全防護用品有限公司，曾
香港恒辉 指
用名：“凱輝國際發展有限公司”
上海翰辉 指 公司子公司，上海翰辉安全防护用品有限公司
公司子公司，日本恒辉股份有限公司，日文注册名称：
日本恒辉 指
ハンボ株式会社
南通创辉 指 公司历史股东，南通创辉手套有限公司
展新贸易 指 公司历史股东，展新貿易有限公司
缔怡织造 指 公司历史关联方，南通缔怡织造有限公司
恒劢安防股东，孟菲斯亞洲有限公司，英文名为：MCR
孟菲斯亚洲 指
SAFETY ASIA COMPANY LIMITED
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本确认意见数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
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一、公司设立以来的股本演变图示
南通恒辉手套有限公司
（2004 年 4 月，注册资本 9.00 万美元） 南通创辉和古川正敏将其所持恒辉有限全部股
权转让给展新贸易，展新贸易以货币增资 71.00
万美元。
南通恒辉手套有限公司
（2005 年 12 月，注册资本 80.00 万美元）
展新贸易将其所持恒辉有限全部股权转让给香
港恒辉。
南通恒辉手套有限公司
（2008 年 11 月，注册资本 80.00 万美元）
增资 500.00 万美元，由香港恒辉以货币出资。
南通恒辉手套有限公司
（2012 年 12 月，注册资本 580.00 万美元）
增资 500.00 万美元，由香港恒辉以货币出资。
南通恒辉手套有限公司
恒辉有限吸收合并缔怡织造，合并后公司注册资
（2013 年 6 月，注册资本 1,080.00 万美元）
本增加至 1,342.80 万美元；公司名称变更为“恒
辉（南通）安全防护用品有限公司”。
恒辉（南通）安全防护用品有限公司
（2014 年 1 月，注册资本 1,342.80 万美元） 香港恒辉将其所持恒辉有限全部股权转让给姚
海霞，公司变更为内资企业，注册资本按照到账
恒辉（南通）安全防护用品有限公司 汇率折算为 9,359.83 万元。
（2017 年 10 月，注册资本 9,359.83 万元）
姚海霞将其所持恒辉有限 20%、20%、10%的股
权分别转让给王咸华、王鹏、钥诚投资。
恒辉（南通）安全防护用品有限公司
（2017 年 10 月，注册资本 9,359.83 万元）
整体变更设立江苏恒辉安防股份有限公司。
江苏恒辉安防股份有限公司
（2017 年 12 月，注册资本 10,000.00 万元）
增资 869.5653 万元，由盛宇黑科、清源六号及
融实毅达以货币出资。
江苏恒辉安防股份有限公司
（2018 年 2 月，注册资本 10,869.5653 万元）
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二、公司设立以来股本演变情况说明
（一）设立恒辉有限（2004 年 4 月，注册资本 9.00 万美元）
2004 年 3 月 26 日，南通创辉与日本籍自然人古川正敏签订《南通恒辉手套
有限公司合同》，约定共同投资设立南通恒辉手套有限公司，注册资本为 9.00 万
美元，其中，南通创辉出资 6.00 万美元，古川正敏出资 3.00 万美元。
2004 年 4 月 7 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于批准南通恒辉手
套有限公司合同、章程及董事会人选的批复》（东外经审[2004]56 号），同意南通
创辉、古川正敏出资共同设立恒辉有限。
2004 年 4 月 7 日，恒辉有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53574 号）。
2004 年 4 月 15 日，恒辉有限经江苏省南通工商行政管理局核准登记并领取
《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 23 日，如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
瑞会验[2004]062 号）：截至 2004 年 4 月 23 日，恒辉有限注册资本 9.00 万美元
已足额到位，股东以货币资金出资。
恒辉有限设立时，各股东签署了投资合同及公司章程、经商务主管部门如东
县对外贸易经济合作局批准、领取了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》、由验资机构验资，并办理了工商登记手续，履行必要的
审批、备案手续，公司设立合法有效，不存在法律瑕疵。
恒辉有限设立时的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 南通创辉 6.00 66.67%
2 古川正敏 3.00 33.33%
合计 9.00 100.00%
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（二）第一次股权转让暨第一次增资（2005 年 12 月，注册资本
80.00 万美元）
恒辉有限因经营发展需要拟增加投资，南通创辉与古川正敏基于自身资金需
求及恒辉有限未来发展前景等方面考虑，拟转让其所持恒辉有限全部股权；而王
咸华看好公司及行业未来发展前景，拟通过其实际控制的展新贸易受让恒辉有限
全部股权，并对恒辉有限进行增资。
2005 年 11 月 20 日，恒辉有限董事会作出决议，南通创辉将其所持恒辉有
限 6.00 万美元出资额以 6.00 万美元的价格转让给展新贸易，古川正敏将其所持
恒辉有限 3.00 万美元的出资额以 3.00 万美元的价格转让给展新贸易；同时，恒
辉有限注册资本由 9.00 万美元增加至为 80.00 万美元，新增注册资本全部由展新
贸易认缴。
2005 年 11 月 21 日，上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本
次股权转让价格参照股东出资及公司经营情况，经协商确定为 1 美元/注册资本；
展新贸易受让恒辉有限的资金来源于其自筹资金，股权受让款已支付。
2005 年 12 月 15 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于南通恒辉手套
有限公司变更股权及增加注册资本的批复》（东外经审[2005]302 号），批准了本
次股权转让及增资。
2005 年 12 月 16 日，恒辉有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核 发 的 《中华 人 民共和 国台港 澳侨投资企 业批准 证书 》（商 外资苏府资 字
[2004]53574 号）。
2005 年 12 月 23 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。
2005 年 12 月 29 日，如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
瑞会验（2005）337 号）：截至 2005 年 12 月 29 日，公司新增注册资本 71.00 万
美元已足额到位，股东以货币资金出资。
本次股权转让及增资事项经恒辉有限董事会审议通过，由商务主管部门如东
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县对外贸易经济合作局予以批准同意，由江苏省人民政府核发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》，股权转让各方签署了股权转让协议，增资事项由
验资机构验资，并办理了工商变更登记手续。本次增资及股权转让已履行必要的
审批、备案手续，增资及股权转让合法有效，不存在法律瑕疵。
本次股权转让及增资完成后，恒辉有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 展新贸易 80.00 100.00%
合计 80.00 100.00%
（三）第二次股权转让（2008 年 11 月，注册资本 80.00 万美元）
恒辉有限及展新贸易实际控制人王咸华拟进行股权架构调整，将展新贸易所
持恒辉有限 100.00%股权转让给香港恒辉。
2008 年 11 月 7 日，恒辉有限股东决定，展新贸易将其所持恒辉有限 80.00
万美元出资额以 80.00 万美元的价格转让给香港恒辉。
2008 年 11 月 7 日，双方就股权转让事宜签订了《股权转让合同》。本次股
权转让参照股东出资及公司经营情况，经协商确定为 1 美元/注册资本；香港恒
辉受让股权的资金来源于其自筹资金，股权受让款已支付。
2008 年 11 月 10 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通恒辉
手套有限公司股权转让的批复》（东外经审[2008]214 号），批准了本次股权转让。
2008 年 11 月 10 日，恒辉有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53574
号）。
2008 年 11 月 19 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让事项经恒辉有限股东作出股东决定，由商务主管部门如东县对
外贸易经济合作局予以批准同意，由江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》，股权转让方签署了股权转让协议，并办理了工商变更
登记手续。本次股权转让已履行必要的审批、备案手续，股权转让合法有效，不
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存在法律瑕疵。
本次股权转让完成后，恒辉有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 香港恒辉 80.00 100.00%
合计 80.00 100.00%
本次股权转让时，展新贸易由王咸华持有 100.00%股权，香港恒辉由台湾籍
自然人刘书华持有 100.00%股权。2009 年 9 月，刘书华将其所持香港恒辉 100.00%
股权转让给王咸华之配偶姚海霞。自 2008 年 11 月至 2009 年 9 月期间，香港恒
辉股权系由刘书华名义持有，但恒辉有限实际由王咸华、姚海霞夫妇经营管理并
控制。刘书华已出具《声明》，确认其 2009 年 9 月后不再持有香港恒辉及其关联
方的任何股权，且与前述主体不存在任何诉讼、争议与纠纷。
关于香港恒辉的详细情况参见本文件之“三、子公司历史沿革”之“（二）
香港恒辉”。
（四）第二次增资（2012 年 12 月，注册资本 580.00 万美元）
随着经营规模的不断扩大，恒辉有限对资金需求增加。2012 年 12 月 18 日，
恒辉有限股东决定，注册资本由 80.00 万美元增加至 580.00 万美元，新增注册资
本全部由香港恒辉认缴。本次增资的资金来源于香港恒辉对其投资的境内企业缔
怡织造投资形成的自有资金，资金来源合法。
2012 年 12 月 24 日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司
增加注册资本的批复》（东商资审[2012]170 号）批准了本次增资。
2012 年 12 月 24 日，恒辉有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53574 号）。
2012 年 12 月 25 日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资
报告》（苏富如会验[2012]286 号）：截至 2012 年 12 月 24 日，公司新增注册资本
500.00 万美元已足额到位，股东以货币资金出资。
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2012 年 12 月 25 日，恒辉有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资事项经恒辉有限股东作出股东决定，由商务主管部门如东县商务局
予以批准同意，由江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，经验资机构验资，并办理了工商变更登记手续。本次增资事宜已履行必
要的审批、备案手续，增资过程合法有效，不存在法律瑕疵。
本次增资完成后，恒辉有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 香港恒辉 580.00 100.00%
合计 580.00 100.00%
（五）第三次增资（2013 年 6 月，注册资本 1,080.00 万美元）
随着经营规模的不断扩大，恒辉有限对资金需求增加。2013 年 6 月 22 日，
恒辉有限股东决定，恒辉有限注册资本由 580.00 万美元增加至 1,080.00 万美元，
新增注册资本全部由香港恒辉认缴。本次增资的资金来源于香港恒辉对其投资的
境内企业缔怡织造投资形成的自有资金，资金来源合法。
2013 年 6 月 24 日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司增
加注册资本的批复》（东商资审[2013]92 号），批准了本次增资。
2013 年 6 月 25 日，恒辉有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53574 号）。
2013 年 6 月 27 日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资报
告》苏富如会验[2013]136 号）：截至 2013 年 6 月 27 日，公司新增注册资本 500.00
万美元已足额到位，股东以货币资金出资。
2013 年 6 月 28 日，恒辉有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资事项经恒辉有限股东作出股东决定，由商务主管部门如东县商务局
予以批准同意，由江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》，经验资机构验资，并办理了工商变更登记手续。本次增资事宜已履行必
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
要的审批、备案手续，增资过程合法有效，不存在法律瑕疵。
本次增资完成后，恒辉有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 香港恒辉 1,080.00 100.00%
合计 1,080.00 100.00%
（六）第四次增资（2014 年 1 月，吸收合并缔怡织造，注册资
本 1,342.80 万美元）
恒辉有限、缔怡织造均系香港恒辉的全资子公司，主要从事手部安全防护用
品的研发及产业化，产品、业务及客户结构等均相似。随着两家公司业务的不断
发展，股东香港恒辉拟通过吸收合并的方式进行整合，从而进一步提高管理效率，
增强公司运营的规模效应和协同效应。
2013 年 10 月 15 日，恒辉有限和缔怡织造共同股东香港恒辉作出决定，同
意恒辉有限吸收合并缔怡织造，缔怡织造在合并完成后办理注销登记，恒辉有限
承继缔怡织造原有资产、债权、债务。同日，恒辉有限和缔怡织造签署了《公司
合并协议》。
恒辉有限吸收合并缔怡织造时，缔怡织造的资产主要为厂房、机器设备、应
收款项等，该等资产在合并时均由恒辉有限承继。本次吸收合并时，缔怡织造的
资产主要为固定资产及应收款项，具体构成情况如下：截至 2013 年末，缔怡织
造资产构成情况具体如下：资产总额为 7,076.86 万元，其中，厂房、机器设备等
固定资产 5,254.87 万元，占比 74.25%；应收账款、其他应收款等应收款项 780.21
万元，占比 11.02%；货币资金、存货、无形资产等其他资产 1,041.78 万元，占
比 14.72%。
2013 年 10 月 22 日，恒辉有限和缔怡织造在《江苏经济报》上就本次公司
吸收合并事宜进行了公告。
2013 年 12 月 19 日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司
吸收合并南通缔怡织造有限公司的批复》（东商资审[2013]181 号），批准本次吸
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
收合并。
2013 年 12 月 29 日，恒辉有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53574 号）。
根据《外商投资企业合并与分立规定》，外商投资企业合并后为有限责任公
司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。恒辉有限吸收合并缔怡
织造，合并后恒辉有限注册资本由 1,080 万美元增加至 1,342.80 万美元，本次注
册资本增加不涉及股东新的资本金投入，新增注册资本 262.80 万美元由缔怡织
造注册资本并入，增资过程合法合规。
2013 年 12 月 31 日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资
报告》（苏富如会验[2013]284 号）：截至 2013 年 12 月 31 日，恒辉有限吸收合并
缔怡织造后的注册资本为 1,342.80 万美元。
2014 年 1 月 9 日，恒辉有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次吸收合并事宜由合并方及被合并方股东分别作出股东决定，双方签署了
《合并协议》，及时通知了债权人并在《江苏经济报》上进行公告。本次吸收合
并经商务主管部门如东县商务局予以批准同意，由江苏省人民政府核发了《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，经验资机构验资，被合并方缔怡织造
办理了注销登记手续、合并方恒辉有限办理了工商变更登记手续。本次吸收合并
事宜已履行必要的审批、备案手续，吸收合并事宜合法有效，不存在法律瑕疵。
本次增资完成后，恒辉有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 香港恒辉 1,342.80 100.00%
合计 1,342.80 100.00%
（七）第三次股权转让（2017 年 10 月，注册资本 9,359.83 万元）
为加快公司发展，恒辉有限筹划 IPO 上市事宜，实际控制人拟优化恒辉有
限、香港恒辉等公司的股权架构。
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
2017 年 9 月 12 日，恒辉有限股东香港恒辉作出决定，将其所持恒辉有限
100.00%的股权以 10,497.40 万元的价格转让给姚海霞。
2017 年 9 月 28 日，双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股
权转让价格系参照恒辉有限截至 2017 年 7 月 31 日净资产状况，经协商确定为
10,497.40 万元。香港恒辉已根据规定针对其投资增值部分缴纳了企业所得税。
2017 年 9 月 30 日，恒辉有限股东姚海霞作出决定，恒辉有限注册资本由
1,342.80 万美元按照到账汇率折算为 9,359.83 万元。
2017 年 10 月 17 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2017 年 11 月 2 日，恒辉有限针对外商投资企业变更为内资企业事宜完成变
更备案，并取得如东县商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：东
商资备 201700079）。
本次股权转让由股东作出股东决定，转让双方签署了股权转让协议，办理了
工商变更登记手续，并完成了外资转内资的备案登记。本次股权转让已履行必要
的审批、备案手续，股权转让合法有效，不存在法律瑕疵。
本次股权转让完成后，恒辉有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 姚海霞 9,359.83 100.00%
合计 9,359.83 100.00%
（八）第四次股权转让（2017 年 10 月，注册资本 9,359.83 万元）
2017 年 10 月 22 日，恒辉有限股东姚海霞作出决定，将其所持恒辉有限
20.00%、20.00%、10.00%的股权分别转让给王咸华、王鹏、钥诚投资。
2017 年 10 月 22 日，上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
姚海霞、王咸华系夫妻关系，王鹏系姚海霞与王咸华之子，钥诚投资系姚海霞与
王咸华出资设立的持股平台，本次股权转让系同一控制下直系亲属之间的股权转
让，股权转让价格确定为 1 元/注册资本。
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
2017 年 10 月 23 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让由股东作出股东决定，转让双方签署了股权转让协议，并办理
了工商变更登记手续。本次股权转让已履行必要的审批、备案手续，股权转让合
法有效，不存在法律瑕疵。
本次股权转让完成后，恒辉有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 姚海霞 4,679.91 50.00%
2 王咸华 1,871.97 20.00%
3 王 鹏 1,871.97 20.00%
4 钥诚投资 935.98 10.00%
合计 9,359.83 100.00%
（九）整体变更为股份公司（2017 年 12 月，注册资本 10,000.00
万元）
2017 年 12 月 20 日，恒辉有限股东会通过决议，同意根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA16520 号），以
截至 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产 11,556.30 万元，按照 1:0.8653 的比例折
合 10,000.00 万股，整体变更为江苏恒辉安防股份有限公司。同日，姚海霞、王
咸华、王鹏和钥诚投资共同签署《发起人协议》。
2017 年 12 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZA16498 号）：截至 2017 年 12 月 25 日，公司注册资本
10,000.00 万元已足额到位。
2017 年 12 月 29 日，恒辉安防办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续。
恒辉有限整体变更设立股份公司事宜已经恒辉有限股东会审议通过，履行了
资产审计及评估程序，各发起人签署了《发起人协议》，经会计师事务所验资，
并办理了工商变更登记手续。公司整体变更设立股份有限公司事宜已履行必要的
审批、备案手续，股份公司设立合法有效，不存在法律瑕疵。
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
恒辉安防设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 姚海霞 5,000.00 50.00%
2 王咸华 2,000.00 20.00%
3 王 鹏 2,000.00 20.00%
4 钥诚投资 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
（十）第五次增资 （2018 年 2 月，注册资本 10,869.5653 万元）
2018 年 2 月 23 日，恒辉安防股东大会通过决议，同意注册资本由 10,000.00
万元增加至 10,869.5653 万元，新增注册资本分别由盛宇黑科、清源六号、融实
毅达以 3,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元认缴 326.087 万元、326.087
万元和 217.3913 万元。
本次增资价格系结合公司实际经营情况和未来发展前景，经各方协商，按公
司整体投后估值 10 亿元确定为 9.20 元/股。
2018 年 2 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA10763 号）：截至 2018 年 2 月 27 日，公司新增注册资
本 869.5653 万元已足额到位，股东以货币资金出资。
2018 年 2 月 28 日，恒辉安防办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资事宜经公司股东大会审议通过，签署了增资协议，履行了验资程序，
并办理了工商变更登记手续。本次增资已履行必要的审批、备案手续，增资过程
合法有效，不存在法律瑕疵。
本次增资完成后，恒辉安防股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 姚海霞 5,000.00 46.00%
2 王咸华 2,000.00 18.40%
3 王 鹏 2,000.00 18.40%
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4 钥诚投资 1,000.00 9.20%
5 盛宇黑科 326.09 3.00%
6 清源六号 326.09 3.00%
7 融实毅达 217.39 2.00%
合计 10,869.57 100.00%
三、子公司历史沿革
截至本说明出具日，公司拥有上海翰辉、香港恒辉、恒尚材料等 3 家全资子
公司，以及恒劢安防、日本恒辉等 2 家控股子公司，具体情况如下：
（一）上海翰辉
1、设立上海翰辉（2015 年 4 月，注册资本 100.00 万元）
2015 年 3 月 31 日，王鹏签署《上海翰辉安全防护用品有限公司章程》，决
定以货币形式出资 100.00 万元设立上海翰辉。
2015 年 4 月 20 日，上海翰辉完成工商登记手续并取得上海市闸北区市场监
督管理局核发的《营业执照》。
上海翰辉设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 王鹏 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2、第一次股权转让（2017 年 11 月，注册资本 100.00 万元）
2017 年 10 月 25 日，上海翰辉股东作出决定，将其所持上海翰辉 100.00%
股权转让给恒辉有限。同日，各方就股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2017 年 11 月 7 日，上海翰辉办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
上海翰辉自成立以来主要从事手部安全防护用品的销售。本次股权转让时，
上海翰辉的资产主要为应收款项、存货等，具体构成情况如下：截至 2017 年 10
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月末，上海翰辉资产总额为 1,440.42 万元，其中，其他应收款 622.13 万元，占
比 43.19%，主要系应收出口退税款及往来款；应收账款 358.07 万元，占比 24.86%；
存货 192.40 万元，占比 13.36%；固定资产、无形资产等其他资产 267.82 万元，
占比 18.59%。
截至 2016 年末，上海翰辉净资产为-130.16 万元，主要原因系：上海翰辉注
册资本 100.00 万元，截至该年末实收资本 50.00 万元，注册资本及实收资本金额
较小，而上海翰辉从事恒辉有限自主品牌产品推广及销售正处于市场培育期，前
期投入较大，尚未实现盈利所致。
本次股权转让后，上海翰辉股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 恒辉有限 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（二）香港恒辉
1、设立香港恒辉（2008 年 2 月，注册股本 10,000.00 港元）
2008 年 2 月 21 日，注册代理公司 GNL08 LIMITED 设立香港恒辉，并取得
由香港公司注册处核发的《公司注册证书》。香港恒辉设立时的股本为 1.00 股，
每股面值 1.00 港元。
2008 年 3 月 27 日，由刘书华出资 9,999 港元认购香港恒辉新发行的 9,999
股股份，每股 1.00 港元；2008 年 4 月 7 日，注册代理公司 GNL08 LIMITED 将
其持有的 1.00 股股份以 1.00 港元的价格转让给刘书华，并在香港公司注册处完
成变更登记手续。
香港恒辉设立完成后的股本结构如下：
单位：股
序号 股东名称 所持股份 股权比例
1 刘书华 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
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2、第一次股权转让（2009 年 9 月，注册股本 10,000.00 港元）
2009 年 9 月 11 日，香港恒辉董事会通过决议，同意刘书华将其持有的 1.00
万股股份以 1.00 万港元的价格转让给姚海霞。
2009 年 9 月 29 日，刘书华及姚海霞就股权转让事宜签署了《转让文书》，
并在香港公司注册处完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，香港恒辉股本结构如下：
单位：股
序号 股东名称 所持股份 股权比例
1 姚海霞 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、第二次股权转让（2017 年 11 月，注册股本 10,000.00 港元）
2017 年 10 月 24 日，香港恒辉董事会通过决议，同意姚海霞将香港恒辉 1.00
万股股份以 1.00 万港元（折合人民币 7,954.70 元）的价格转让给恒辉有限。
2017 年 11 月 27 日，双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，并在香
港公司注册处完成变更登记手续。
恒辉有限就收购香港恒辉股权事宜取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3200201700593 号）和南通市行政审批局核发的《市行
政审批局关于同意恒辉（南通）安全防护用品有限公司收购恒辉（香港）安全防
护用品有限公司 100%股权项目备案的通知》（通行审批[2017]574 号）批复。
香港恒辉自成立至本次股权转让，主要作为持股平台对境内企业投资，并作
为恒辉有限的境外销售平台进行手部安全防护用品的销售。本次股权转让时，香
港恒辉的资产主要系应收款项，具体构成情况如下：截至 2017 年 10 月末，香港
恒辉资产构成具体如下：资产总额 21,668.82 万元，其中，其他应收款 10,249.82
万元，占比 47.30%，主要系应收姚海霞的股权转让款；应收股利 5,007.68 万元，
占比 23.11%，主要系应收恒辉有限分红款；应收账款 3,490.74 万元，占比 16.11%；
货币资金 2,920.58 万元，占比 13.48%。
本次股权转让完成后，香港恒辉股本结构如下：
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单位：股
序号 股东名称 所持股份 股权比例
1 恒辉有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
香港恒辉自 2008 年 2 月设立以来，主要作为投资平台以及境外销售平台，
始终坚持依法合规经营，不存在违法违规情形，未受到相关行政处罚。2018 年
10 月起，公司调整了母子公司业务架构，香港恒辉不再开展具体业务。2020 年
4 月 17 日，香港恒辉依照相关法律法规办理完成注销手续，相关资产、人员及
债务处置合法合规。
（三）恒尚材料
2018 年 5 月 21 日，恒辉安防签署《南通恒尚新材料科技有限公司章程》，
决定以货币形式出资 2,000.00 万元设立恒尚材料。
2018 年 6 月 11 日，恒尚材料完成工商登记并取得如东县行政审批局核发的
《营业执照》。
恒尚材料设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 恒辉安防 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
自设立以来恒尚材料股权结构未发生变动。
（四）恒劢安防
2016 年 10 月 9 日，恒辉有限、孟菲斯亚洲共同签署《恒劢安全防护用品（南
通）有限公司章程》，以货币形式出资 1,000.00 万美元设立恒劢安防。
2016 年 11 月 11 日，恒劢安防完成工商登记并取得如东县行政审批局核发
的《营业执照》。
恒劢安防设立时，股权结构如下：
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单位：万美元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 恒辉有限 800.00 80.00%
2 孟菲斯亚洲 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
自设立以来，恒劢安防的股权结构未发生变化。
（五）日本恒辉
1、设立日本恒辉（2016 年 4 月，注册资本 100.00 万日元）
2016 年 4 月 13 日，国本浩嗣出资 100.00 万日元成立日本恒辉。
日本恒辉设立时，股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 国本浩嗣 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
国本浩嗣先生，1978 年出生，日本国籍，曾任职于日中国际贸易株式会社、
株式会社兰华等公司，自 2016 年至今，担任日本恒辉的董事。
2、第一次增资（2018 年 1 月，注册资本 500.00 万日元）
2017 年 11 月 6 日，恒辉有限股东会作出决议，同意对日本恒辉增资 400.00
万日元，增资后恒辉有限持有日本恒辉 80.00%的股权。2017 年 11 月 13 日，各
方签订了《增资协议》。
恒辉有限就增资并购日本恒辉事宜取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3200201700681 号）和南通市行政审批局核发的《市行
政审批局关于同意恒辉（南通）安全防护用品有限公司增资并购日本恒辉股份有
限公司 80%股权项目备案的通知》（通行审批[2017]572 号）批复。
2018 年 1 月 9 日，日本恒辉在东京法务局新宿办事处完成本次增资的变更
手续。
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恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
本次增资完成后，日本恒辉股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 恒辉安防 400.00 80.00%
2 国本浩嗣 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
日本恒辉自 2016 年 4 月设立以来，始终坚持依法合规经营，不存在违法违
规情形，未受到相关行政处罚。
根据境外律师中伦外国法事务律师事务所和臼井法律事务所的调查及臼井
隆行律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽职调查日本律师法律意见书》，日
本恒辉设立的程序、资格、条件、方式等符合日本法律规定，合法有效存续，在
经营过程中符合日本相关法律的相关规定，未有因任何违法违规的行为被处罚或
受到调查的情形。
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【以下无正文，为《江苏恒辉安防股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
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江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
4-3-20
恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 公司董事、监事及高级管理人员确认意见
公司董事、监事及高级管理人员
对公司设立以来股本演变说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《江苏恒辉安防股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王咸华 姚海霞
王 鹏 张 明
张武芬 沈 琴
俞书宏 陈海泉
武进锋
全体监事签名：
冯松泉 欧崇华
施学玲
其他高级管理人员签名：
梁中华 丁晓东
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
4-3-21
