北京市中伦律师事务所
关于为江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
律师工作报告
目 录
第一部分 引言..............................................................................................................5
第二部分 正文............................................................................................................13
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................13
二、发行人的主体资格..............................................................................................16
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................17
四、发行人的设立......................................................................................................21
五、发行人的独立性..................................................................................................27
六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................................28
七、发行人的股本及演变..........................................................................................39
八、发行人的业务......................................................................................................47
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................54
十、发行人的主要财产..............................................................................................66
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................75
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................80
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................87
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................88
十六、发行人的税务..................................................................................................90
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障..........94
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................98
十九、发行人业务发展目标....................................................................................100
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................100
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................103
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................103
二十三、结论意见....................................................................................................104
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律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于为江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏恒辉安防股份有限公司的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律
顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发
表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报
规则 12 号》”）以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、行政法规的规定，就发行人本次发行上市于 2019
年 6 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北
京市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
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律师工作报告
本所已于 2019 年 9 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“补充法律意见书（一）”）。本所已于 2019 年 10 月 22 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。本所已于 2020
年 3 月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意
见书（三）”）。本所已于 2020 年 3 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。本所已于 2020 年 4 月 7 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。
本所已于 2020 年 5 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简
称“补充法律意见书（六）”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会颁布了《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等创业板改革并试点注册
制相关制度规则。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及《创业板首发管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行
人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等
事项出具本律师工作报告。
原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、
补充法律意见书（六）（合称“原律师工作报告及法律意见书”）与本律师工作报
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律师工作报告
告及本律师工作报告对应出具的法律意见书构成本所出具的整体意见，相关事项
可以参见原律师工作报告及法律意见书，相关法律依据及发行条件以本律师工作
报告及本律师工作报告对应出具的法律意见书为准。
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律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派葛永彬律师、董剑平律师为发行人本次发行上市的签名律师，葛永
彬律师、董剑平律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
葛永彬律师毕业于上海交通大学、南京大学、中国人民大学、中欧国际工商
学院、美国加利福尼亚大学伯克利分校，2002 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为 021-60613698。
董剑平律师毕业于华东理工大学，2009 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 021-60613621。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括赵梦婷律师、连宁宁律师、
陈碧琳律师等。
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律师工作报告
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2017 年 5 月，接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律
顾问。本所指派的律师于 2017 年 5 月到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、
《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首发管理办法》、《编
报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法
律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于为
江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本
次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股
东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境
保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障，发行人募集资金的运用，发
行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
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律师工作报告
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士的特别注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
相关文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书
所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行
人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘
请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交
流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程
中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向
发行人或相关方进行了询问并取得了其作出的书面答复或确认等；经查验，该等
书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人、发行人控股子公司及关联公司南通恒毅针织有限公
司（以下简称“南通恒毅”）在相关市场监督管理部门的登记信息进行了查档；
查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并
就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进
行了查档，登录国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法
院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人
的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
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律师工作报告
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括市场监督管理、税务、环境保护、安全生产、社会保
障、国土资源、住房和城乡建设、城管、消防、海关、外汇管理等）、法院、检
察院或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充
与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
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律师工作报告
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会、深交所审核要求引用本律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、恒辉安防、
指 江苏恒辉安防股份有限公司
公司
公司前身，恒辉（南通）安全防护用品有限公司，曾用名：南通恒辉手
恒辉有限 指
套有限公司
上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，曾用名：上海
盛宇黑科 指
黑科创业投资中心（有限合伙）
清源六号 指 常州清源六号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
如东融实毅达产业投资基金（有限合伙），系发行人股东，与盛宇黑科、
融实毅达 指
清源六号统称为“私募基金股东”
钥诚投资 指 南通钥诚股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
恒劢安防 指 恒劢安全防护用品（南通）有限公司，系发行人控股子公司
中文名日本恒辉股份有限公司，日文名ハンボ株式会社，系发行人控股
日本恒辉 指
子公司
恒尚材料 指 南通恒尚新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海翰辉 指 上海翰辉安全防护用品有限公司，系发行人全资子公司
恒輝（香港）安全防護用品有限公司，曾用名：凱輝國際發展有限公司，
香港恒辉 指
系发行人曾经的全资子公司
南通创辉 指 南通创辉手套有限公司，系发行人曾经的股东
展新贸易 指 展新貿易有限公司，系发行人曾经的股东
缔怡织造 指 南通缔怡织造有限公司
孟菲斯亞洲有限公司，系恒劢安防参股股东，英文名为：MCR SAFETY
孟菲斯亚洲 指
ASIA COMPANY LIMITED
公司客户，全称为 Shelby Group International, Inc.，商号为 MCR Safety、
美国 MCR Safety 指
Shelby Specialty Gloves、US Safety 等
美国 Fastenal 指 公司客户，全称为 Fastenal Company
英国 Bunzl 指 公司客户，全称为 Bunzl Plc
美国 Radians 指 公司客户，全称为 Radians Inc.
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律师工作报告
美国 Liberty 指 公司客户，全称为 Liberty Glove&Safety Co.
美国 Uline 指 公司客户，全称为 Uline Inc.
英国 Arco 指 公司客户，全称为 Arco Ltd.
德国 Lan He 指 公司客户，全称为 Lan He Trading Co., Limited.
美国 Global 指 公司客户，全称为 Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.
日本绿安全 指 行业内主要企业，全称为ミドリ安全株式会社
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
上海申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《审计报告》 指
字[2020]第 ZA10105 号”《江苏恒辉安防股份有限公司审计报告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《内部控制鉴证报
指 字[2020]第 ZA10107 号”《江苏恒辉安防股份有限公司内部控制鉴证报
告》
告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《纳税情况专项审
指 字[2020]第 ZA10108 号”《江苏恒辉安防股份有限公司纳税情况专项审核
核报告》
报告》
立信会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 20 日出具的“信会师报
《非经常性损益专
指 字[2020]第 ZA10106 号”《关于江苏恒辉安防股份有限公司非经常性损益
项审核报告》
及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
《发起人协议》 指 全体发起人共同签署的《江苏恒辉安防股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
发行人 2019 年第一次临时股东大会制定并通过的关于发行人上市后生
《公司章程（草案）》 指
效的章程（草案）
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律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则 12 号》 指
法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括董事
会及股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，
发行人本次发行上市所取得的内部批准和授权如下：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市事宜的审议和批准
发行人于 2019 年 3 月 5 日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、 关于公司首次公开发行
股票募集资金使用方案及可行性的议案》、 关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<江苏恒
辉安防股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<江苏恒辉安防股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<江苏恒辉安防股份有限公司
股票上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并
在创业板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施的议案》、 关于填补本次公
开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、 关于聘请公司首次公开发行
股票并在创业板上市中介机构的议案》、《关于制定<江苏恒辉安防股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<江苏恒辉安防股份有限公司累积投票
制度>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关具体事宜的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。2019 年 3 月 21 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议批准了与
本次发行上市有关的上述议案。发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了第一届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市相关方案的议案》等议案。其中：
1. 本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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律师工作报告
（2）发行股票的数量：不超过 3,623.20 万股，不进行老股转让，公开发行
股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
（3）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共
和国法律或法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会或相关
监管机构规定的其他方式确定发行价格。
（6）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（7）发行、承销费用的承担方式：公司承担发行和承销费用。
（8）股票上市地：深圳证券交易所创业板。
（9）决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 36 个月有效。
2. 授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事
宜如下：
根据公司拟首次公开发行股票并在创业板上市的安排，鉴于股票发行上市过
程中可能出现的变化，为确保本次发行并上市工作圆满成功，提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和股
东大会决议，确定和实施公司本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、询价对象、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有
关的其他事项；
（2）回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
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律师工作报告
（3）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以及其它有
关本次发行上市所涉及的协议，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
（4）在本次发行后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程》中
涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记
托管事项等相关条款予以修订，并根据审批部门的要求对该修订后的《公司章程》
进行文字性修订，以及向有关审批、登记机关办理公司章程、注册资本及有关其
他事项的变更登记、备案等手续；
（5）根据中国证监会及相关监管机构在该次股东大会后颁布的新规范性文
件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以
实施但会对发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施；
（7）对本次发行完成后公开发行的股票申请在深圳证券交易所挂牌上市；
（8）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（9）授权的有效期：自股东大会批准本授权之日起 36 个月内有效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件，发行人本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监
会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深
交所创业板上市。
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第七次会议、2019 年第一
次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，
上述决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，
上述授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行股票并上市尚有待深交所审
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律师工作报告
核通过，中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发
行人本次发行后在深交所创业板上市。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于发行人的全套工商档案，发行人设立、历次变
更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，并进行了包
括但不限于登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询
等核查。
1. 发行人前身为恒辉有限，系成立于 2004 年 4 月 15 日的有限责任公司，
持续经营三年以上。
2. 2017 年 12 月 29 日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执
照》（统一社会信用代码：913206237605410889）。
3. 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演
变”。
4. 发行人现持有南通市行政审批局于 2020 年 3 月 27 日核发的统一社会信
用代码为 913206237605410889 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司
住所为江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧，法定代表人为王咸华，注册
资本为 10,869.5653 万元，公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范
围为“特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销售；石
墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口
罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人自设立之日起，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效
存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理
办法》、《创业板审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备
的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于发行人的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人
的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工
商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明
与承诺、发行人的公司治理相关制度等资料。
经本所律师上述核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据发行人与广发证券于 2019 年 6 月签署的关于本次发行上市的《关于
江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协
议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款之规定。
3. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括
3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
4. 根据《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行人 2017 年、
2018 年及 2019 年按扣除非经常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司所有者
的净利润分别为 2,418.24 万元、7,186.21 万元及 8,236.35 万元，并结合发行人《招
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律师工作报告
股说明书》中有关发行人目前和未来发展计划的陈述，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5. 根据《审计报告》的审计意见，并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
6. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1）发行人前身系恒辉有限，成立于 2004 年 4 月 15 日，恒辉有限于 2017
年 12 月 29 日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本
所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
因此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
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律师工作报告
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工
作报告正文之“五”及“九”）。
（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生
产及销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六”
及“十五”）。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报
告正文之“十”、“十一”及“二十”）。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
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律师工作报告
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生
产及销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 10,869.5653 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 3,623.20 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 3,623.20 万股，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度的净
利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为 7,186.21 万元和 8,236.35
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录
和决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料。
发行人设立的过程如下：
（一）恒辉有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由恒辉有限于 2017 年 12 月 29 日整体变更成
立的股份有限公司。经查验，恒辉有限设立的具体情况如下：
2004 年 3 月 26 日，南通创辉与古川正敏签订《公司章程》，约定投资设立
合资经营企业。
2004 年 3 月 26 日，南通创辉和古川正敏签订《南通恒辉手套有限公司合同》。
2004 年 4 月 7 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于批准南通恒辉手
套有限公司合同、章程及董事会人选的批复》（东外经审[2004]56 号）。
2004 年 4 月 7 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]53574 号）。
2004 年 4 月 15 日，江苏省南通工商局核发《企业法人营业执照》。恒辉有
限成立时的住所为江苏省如东县工业新区（农场通胡路），法定代表人为王咸华，
注册资本为 9 万美元，实收资本为 0 万美元，企业类型为中外合资经营，其成立
时的经营范围为生产销售劳保手套、服装、鞋帽。
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律师工作报告
2004 年 4 月 23 日，如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
瑞会验（2004）062 号），恒辉有限成立时的注册资本已足额缴纳。
2004 年 5 月 12 日，江苏省南通工商局核发《企业法人营业执照》。恒辉有
限注册资本为 9 万美元，实收资本为 9 万美元。
经查验，恒辉有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例
1 南通创辉 6.00 66.67%
2 古川正敏 3.00 33.33%
合计 9.00 100.00%
经查验，经过四次增资、四次股权转让（详见本律师工作报告“七”），至整
体变更成立股份公司前，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 46,799,133.44 50.00%
2 王咸华 18,719,653.37 20.00%
3 王鹏 18,719,653.37 20.00%
4 钥诚投资 9,359,826.69 10.00%
合计 93,598,266.87 100.00%
经查验，本所律师认为，恒辉有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司已履行以下程序：
2017 年 12 月 14 日，江苏省工商局同意预先核准发行人名称为“江苏恒辉
安防股份有限公司”。
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律师工作报告
2017 年 12 月 19 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA16520 号），根据该报告，恒辉有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产值为
115,562,957.91 元。
2017 年 12 月 20 日，上海申威评估师出具《评估报告》 沪申威评报字（2017）
第 1278 号），根据该报告，恒辉有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产的评估值
为 155,524,763.41 元。
2017 年 12 月 20 日，全体发起人共同签署《江苏恒辉安防股份有限公司发
起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人。
2017 年 12 月 25 日，立信会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并
出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16498 号），确认发起人出资额已按时
足额缴纳。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。
2017 年 12 月 29 日，南通市工商局向发行人核发《营业执照》（统一社会信
用代码：913206237605410889）。发行人设立时的住所为江苏省如东经济开发区
工业新区黄山路西侧，法定代表人为王咸华，注册资本为 100,000,000 元，营业
期限为 2004 年 4 月 15 日至长期，经营范围为特种安全健康防护用品(含手套、
服装、鞋帽)的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售 (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2017 年 12 月 20 日签署的《发起人协议》，各发起
人一致同意将恒辉有限整体变更并发起设立成为股份公司。
各发起人一致同意，由立信会计师于 2017 年 12 月 19 日出具的信会师报字
[2017]第 ZA16520 号《审计报告》，确认公司经审计的净资产为 115,562,957.91
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律师工作报告
元；一致同意由上海申威评估师于 2017 年 12 月 20 日出具的沪申威评报字（2017）
第 1278 号《评估报告》，确认公司净资产评估值为 155,524,763.41 元。
各发起人一致同意，以恒辉有限截至基准日为止经审计的账面净资产
115,562,957.91 元整体变更为股份公司，按照 1：0.865329 折为股份公司的股份
总 数 100,000,000 股 ， 每 股 人 民 币 1 元 ， 均 为 人 民 币 普 通 股 。 其 余 净 资 产
15,562,957.91 元计入资本公积。
各发起人按照原恒辉有限的股权比例相应持有股份公司的股份，各发起人认
购股份数额和认购比例如下：
序号 发起人姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 50,000,000 50%
2 王咸华 20,000,000 20%
3 王鹏 20,000,000 20%
4 钥诚投资 10,000,000 10%
合计 100,000,000 100%
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存
在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
2017 年 12 月 19 日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第 ZA16520 号”
《审计报告》，根据该报告，恒辉有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产值为
115,562,957.91 元；
2017 年 12 月 20 日，上海申威评估师出具了“沪申威评报字（2017）第 1278
号”《评估报告》，根据该报告，恒辉有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产的评
估值为 155,524,763.41 元；
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律师工作报告
2017 年 12 月 25 日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第 ZA16498 号”
《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人投
入发行人的出资共计 115,562,957.91 元，其中 100,000,000 元作为股本，剩余
15,562,957.91 元作为发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人系由
恒辉有限整体变更而设立，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，
发行人创立大会的程序及所议事项如下：
2017 年 12 月 9 日，通知全体发起人，决定于 2017 年 12 月 25 日召开发行
人创立大会。
发行人 2017 年 12 月 25 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
1.《江苏恒辉安防股份有限公司发起设立筹办情况》；
2.《江苏恒辉安防股份有限公司发起人用于出资的财产作价情况》；
3.《确认、批准恒辉（南通）安全防护用品有限公司的权利义务以及为筹建
江苏恒辉安防股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由江苏恒辉安防股
份有限公司承继》；
4.《江苏恒辉安防股份有限公司设立》；
5.《江苏恒辉安防股份有限公司章程》；
6.《选举江苏恒辉安防股份有限公司第一届董事会董事》；
7.《选举江苏恒辉安防股份有限公司第一届监事会股东代表监事》；
8.《聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务审计机构》；
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律师工作报告
9.《授权公司董事会或其委托的人员办理公司工商登记手续等一切有关事
宜》；
10.《江苏恒辉安防股份有限公司关联交易管理制度》；
11.《江苏恒辉安防股份有限公司对外投资管理制度》；
12.《江苏恒辉安防股份有限公司对外担保制度》；
13.《江苏恒辉安防股份有限公司股东大会议事规则》；
14.《江苏恒辉安防股份有限公司董事会议事规则》；
15.《江苏恒辉安防股份有限公司监事会议事规则》；
16.《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事工作制度》；
17.《决定江苏恒辉安防股份有限公司独立董事津贴》；
18.《江苏恒辉安防股份有限公司建立董事会专门委员会》；
19.《修订江苏恒辉安防股份有限公司营业期限》；
20.《修订江苏恒辉安防股份有限公司经营范围》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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律师工作报告
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及
销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策
和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，
生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商标注
册证、专利证书、主要设备的采购合同等有关文件资料，发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、房屋、机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权。本所律师认
为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发
行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的
人员独立。
3-3-2-27
律师工作报告
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认
为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、
销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营
活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在其他方面也不
存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了包括但不限于发行人现有股东填写的股东调查表，查验了股
东的《营业执照》、合伙协议、员工股权激励所涉材料、境外律师出具的法律意
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律师工作报告
见书、自然人股东的身份证明文件等材料，并进行了包括但不限于与发行人的实
际控制人及高级管理人员访谈等查验事项。
（一）发行人的发起人
发行人系于 2017 年 12 月 29 日由恒辉有限整体变更设立，整体变更后的公
司发起人均系恒辉有限的股东，共 4 人，包括 3 名自然人和 1 名合伙企业。经本
所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1. 自然人发起人
（1）姚海霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
32062319711011****，住所为江苏省如东县苴镇。
（2）王咸华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
32062319720311****，住所为江苏省如东县苴镇。
（3）王鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
32062319950102****，住所为江苏省如东县苴镇。
2. 合伙企业发起人
（1）钥诚投资
①钥诚投资的基本情况（含员工股权激励情况）
根据如东县工商局于 2020 年 6 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320623MA1RP0K07N），该合伙企业成立于 2017 年 10 月 17 日，执行事
务合伙人为王咸华，主要经营场所位于江苏省南通市如东县经济开发区新区黄河
路北侧；经营范围：股权投资；投资管理；创业投资；企业管理信息咨询。（以
上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
钥诚投资系公司持股平台，持有公司 9.20%股权。2017 年 12 月和 2018 年
12 月，公司实际控制人王咸华分两次向公司部分员工转让了钥诚投资 28.90%出
资额。两次股权激励方案分别经公司股东会及董事会、股东大会审议通过，员工
3-3-2-29
律师工作报告
自愿参加持股计划，具体人员及持股数量根据担任职务、工作年限、个人意愿等
因素综合协商确定。钥诚投资各出资人的出资比例、入职时间、在公司历任主要
职务、任职期限及出资情况等，具体如下：
序号 姓名 出资比例 入职时间 在公司历任主要职务及期限 出资人类型
2004 年 4 月至今任公司执行董事或董事长、总经理
2015 年 4 月至今任上海翰辉监事
1 王咸华 61.10% 2004 年 4 月 普通合伙人
2016 年 11 月至今任恒劢安防董事长、总经理
2018 年 6 月至今任恒尚材料执行董事、总经理
2004 年 6 月至 2008 年 11 月任公司财务部职员
2008 年 11 月至 2017 年 12 月任公司监事
2 姚海霞 10.00% 2004 年 6 月 2009 年 9 月至今任香港恒辉董事 有限合伙人
2016 年 11 月至今任恒劢安防董事
2017 年 12 月至今任公司董事
2017 年 9 月至今任公司财务总监、董事会秘书
3 张武芬 5.00% 2017 年 9 月 2017 年 12 月至今任公司副总经理 有限合伙人
2018 年 2 月至今任公司董事
2009 年 8 月至今任公司副总经理
2016 年 11 月至今任恒劢安防董事
4 张 明 3.50% 2009 年 8 月 有限合伙人
2017 年 12 月至今任公司董事
2018 年 6 月至今任恒尚材料监事
2018 年 2 月至 2018 年 7 月任公司生产部经理
2019 年 1 月至今任恒劢安防副总经理
5 梁中华 3.10% 2018 年 2 月 有限合伙人
2019 年 4 月至今任恒劢安防董事
2019 年 5 月至今任公司副总经理
2017 年 5 月至 2019 年 4 月任恒劢安防工厂经理
6 丁晓东 2.00% 2017 年 5 月 有限合伙人
2019 年 5 月至今任公司副总经理、恒尚材料副总经理
2004 年 7 月至 2008 年 2 月历任公司生产部员工、班长，
研发中心浸胶工程师
7 姚海峰 1.15% 2004 年 7 月 有限合伙人
2008 年 2 月至今任公司研发中心浸胶开发主任
2016 年 11 月至今任恒劢安防董事
8 高 云 1.00% 2008 年 12 月 2008 年 12 月至今任公司营销部业务经理 有限合伙人
2005 年 7 月至今任公司营销部业务经理
9 李访竹 1.00% 2005 年 7 月 有限合伙人
2019 年 4 月至今任恒劢安防监事
2012 年 8 月至今任公司研发中心经理
10 欧崇华 1.00% 2012 年 8 月 有限合伙人
2017 年 12 月至今任公司监事
11 刘飞飞 1.00% 2009 年 2 月 2009 年 2 月至今任公司人事行政部人事专员 有限合伙人
2007 年 1 月至今任公司品管部经理
12 冯松泉 0.70% 2007 年 1 月 有限合伙人
2017 年 12 月至今任公司监事会主席
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律师工作报告
2010 年 1 月至 2013 年 1 月任公司人事行政部经理
13 郑英杰 0.60% 2010 年 1 月 有限合伙人
2013 年 1 月至今任公司采购部经理
14 陈 曙 0.60% 2015 年 7 月 2015 年 7 月至今任公司财务管理部经理 有限合伙人
2014 年 5 月至今任公司人事行政部经理
15 施学玲 0.60% 2014 年 5 月 有限合伙人
2017 年 12 月至今任公司职工监事
2008 年 9 月至 2010 年 11 月历任公司人事行政部人事专
16 丁晓峰 0.50% 2008 年 9 月 员、品管部 FQC、物流计划部计划员 有限合伙人
2010 年 12 月至今任公司物流计划部主管
17 李健生 0.40% 2018 年 5 月 2018 年 5 月至今任公司安全环保部经理 有限合伙人
18 王文宗 0.35% 2004 年 6 月 2004 年 6 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
19 温 泉 0.30% 2018 年 1 月 2018 年 1 月至今任公司营销部营销总监 有限合伙人
20 袁桂兵 0.30% 2005 年 6 月 2005 年 6 月至今任公司设备工程部主任 有限合伙人
2008 年 12 月至 2015 年 2 月历任公司营销部业务主管、
21 石爱华 0.30% 2008 年 12 月 关务，物流计划部主管 有限合伙人
2015 年 2 月至今任公司财务管理部仓库主管
2017 年 6 月至今任恒劢安防财务经理
22 王开军 0.30% 2017 年 6 月 有限合伙人
2019 年 4 月至今任恒劢安防董事
23 周伟娟 0.30% 2016 年 10 月 2016 年 10 月至今任公司总经理助理 有限合伙人
24 顾 建 0.25% 2015 年 12 月 2015 年 12 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
2019 年 3 月至 2019 年 6 月任恒劢安防电气工程师
25 严 伟 0.25% 2019 年 3 月 有限合伙人
2019 年 6 月至今任恒劢安防设备工程部工程主管
26 姜荣华 0.25% 2013 年 5 月 2013 年 5 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
27 张小东 0.25% 2013 年 9 月 2013 年 9 月至今任公司工程部电气设计师 有限合伙人
28 姚卫东 0.25% 2009 年 4 月 2009 年 4 月至今任公司设备工程部主任 有限合伙人
29 符晓建 0.25% 2008 年 10 月 2008 年 10 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
2005 年 7 月至 2012 年 6 月任公司设备工程部经理
30 朱金兵 0.25% 2005 年 7 月 有限合伙人
2012 年 6 月至今任公司采购部主任
2006 年 6 月至 2010 年 5 月任公司生产部车间主任
31 丛翠丽 0.25% 2006 年 6 月 有限合伙人
2010 年 6 月至今任公司研发中心开发主任
32 尹 坚 0.20% 2017 年 3 月 2017 年 3 月至今任恒劢安防物流计划部主管 有限合伙人
33 陈 建 0.20% 2014 年 6 月 2014 年 6 月至今任公司人事行政部人事主管 有限合伙人
34 葛加俊 0.20% 2014 年 6 月 2014 年 6 月至今任公司安全环保部工程师 有限合伙人
35 耿红梅 0.20% 2008 年 9 月 2008 年 9 月至今任公司营销部业务员 有限合伙人
36 徐冬霞 0.20% 2015 年 11 月 2015 年 11 月至今任公司营销部业务助理 有限合伙人
37 邵元美 0.20% 2006 年 6 月 2006 年 6 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
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律师工作报告
38 缪丽华 0.20% 2013 年 3 月 2013 年 3 月至今任公司营销部业务助理 有限合伙人
39 王树林 0.20% 2013 年 6 月 2013 年 6 月至今任公司营销部业务助理 有限合伙人
40 崔 鸿 0.20% 2013 年 8 月 2013 年 8 月至今任公司营销部业务助理 有限合伙人
41 黄 成 0.20% 2010 年 2 月 2010 年 2 月至今任公司物流计划部计划员 有限合伙人
42 周石云 0.20% 2008 年 8 月 2008 年 8 月至今任公司采购部采购员 有限合伙人
43 蒋感平 0.15% 2015 年 4 月 2015 年 4 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
44 陈 健 0.15% 2014 年 4 月 2014 年 4 月至今任公司品管部质量主管 有限合伙人
45 刘志锋 0.10% 2008 年 1 月 2008 年 1 月至今任公司生产部车间工程师 有限合伙人
46 刘 超 0.10% 2017 年 11 月 2017 年 11 月至今任公司生产部车间主任 有限合伙人
47 严爱云 0.10% 2012 年 4 月 2012 年 4 月至今任公司研发中心浸胶技术员 有限合伙人
48 刘卫卫 0.10% 2017 年 5 月 2017 年 5 月至今任恒劢安防生产部车间主任 有限合伙人
合计 100.00% - -
根据钥诚投资的合伙协议并经本所律师核查，钥诚投资为发行人的员工持股
平台，其出资资金为其自有资金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关
投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形。因此，本所律师认为，钥诚
投资不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金”或“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募
基金备案或私募基金管理人登记手续。
钥诚投资的出资份额系由钥诚投资的合伙人本人真实持有，不存在代为出资、
委托持股等情形，亦不存在公司或第三人为员工股权激励提供奖励、资助、补贴
等安排。员工股权激励实施后，公司控制权未发生变化。
②股份锁定期安排
钥诚投资已出具承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接
持有的公司股份。如本企业直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减
持，减持价格将不低于发行价，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%；
上述两年期限届满后，本企业在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进
行减持。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交
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律师工作报告
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；通过其他方式减持公司股
份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。”
除上述情况外，截至律师工作报告出具之日，公司不存在其他已经制定或实
施的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如
员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。本所律师认为：发行
人员工股权激励的实施合法合规，执行情况良好，不存在利益输送或损害发行人
利益等情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人共 4 名，半数以上在中国境内有住所，
发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》、各现有股东的《营业执照》和合伙协
议及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为 7 名，其
中 3 名自然人、4 名合伙企业。发行人的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例
1 姚海霞 50,000,000 46.00%
2 王咸华 20,000,000 18.40%
3 王鹏 20,000,000 18.40%
4 钥诚投资 10,000,000 9.20%
5 盛宇黑科 3,260,870 3.00%
6 清源六号 3,260,870 3.00%
7 融实毅达 2,173,913 2.00%
合计 108,695,653 100%
除发起人外的现有股东的基本情况如下：
1. 盛宇黑科
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律师工作报告
根 据上 海 市 嘉 定区 工 商局 核 发 的 《营 业 执照 》（ 统一 社 会信 用代 码 ：
91310114MA1GT3PP3F），该合伙企业成立于 2015 年 12 月 18 日，执行事务合伙
人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：沈琴），主要经营场所位
于上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J50 室；经营范围：创业投资，投资管理，
投资咨询（除金融、证券），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至
本律师工作报告出具日，盛宇黑科的出资人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例 出资人类型
上海盛宇股权投资基金管理有限
1 1,000,000 0.42% 普通合伙人
公司
2 上海锍晟投资中心（有限合伙） 39,000,000 16.25% 有限合伙人
南京创合明道资本管理中心（有
3 35,000,000 14.58% 有限合伙人
限合伙）
4 沈胜昔 30,000,000 12.50% 有限合伙人
5 陈卫东 20,000,000 8.33% 有限合伙人
6 上海橙贝企业管理咨询中心 20,000,000 8.33% 有限合伙人
7 上海良辰投资管理有限公司 15,000,000 6.25% 有限合伙人
8 丹阳平凡企业管理咨询中心 15,000,000 6.25% 有限合伙人
9 深圳市保用通实业有限公司 10,000,000 4.17% 有限合伙人
10 上海麒旻商务咨询事务所 10,000,000 4.17% 有限合伙人
11 上海昱兆企业管理咨询中心 10,000,000 4.17% 有限合伙人
12 南京霍顿石化科技有限公司 5,000,000 2.08% 有限合伙人
13 上海瑞内沃企业管理中心 5,000,000 2.08% 有限合伙人
14 南京讯润软件科技有限公司 5,000,000 2.08% 有限合伙人
15 上海海瀚投资（集团）有限公司 5,000,000 2.08% 有限合伙人
16 丹阳市轩逸企业管理咨询中心 5,000,000 2.08% 有限合伙人
17 上海益生年华企业管理中心 5,000,000 2.08% 有限合伙人
18 沈琴 3,000,000 1.25% 有限合伙人
19 聂晨炜 2,000,000 0.83% 有限合伙人
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律师工作报告
序号 出资人 出资额（元） 出资比例 出资人类型
合计 240,000,000 100% -
盛宇黑科的普通合伙人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，注册资本为
20,000 万元，法定代表人为朱江声，注册地址为上海市徐汇区桂平路 391 号 2
号楼 28 层 2806 室，经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海盛宇股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 持股比例
1 南京明钰投资管理中心（有限合伙） 198,000,000 99%
2 朱江声 2,000,000 1%
合计 200,000,000 100%
经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息，盛宇黑科已于 2016 年
4 月 21 日办理私募基金备案，其基金管理人上海盛宇股权投资基金管理有限公
司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记。
2. 清源六号
根 据常 州 市 武 进区 工 商局 核 发 的 《营 业 执照 》（ 统一 社 会信 用代 码 ：
91320412MA1UT8E645），该合伙企业成立于 2017 年 12 月 26 日，执行事务合伙
人：常州清源时代投资管理有限公司（委派代表：潘海峰），主要经营场所位于
常州西太湖科技园兰香路 8 号 3 号楼；经营范围：实业投资，创业投资（不得从
事金融类金融业务，依法需取得许可的除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至
本律师工作报告出具日，清源六号的出资人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例 出资人类型
1 常州清源时代投资管理有限公司 100,000 0.20% 普通合伙人
2 陈爱武 19,900,000 39.80% 有限合伙人
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律师工作报告
序号 出资人 出资额（元） 出资比例 出资人类型
3 高军 8,333,335 16.67% 有限合伙人
4 张丽秋 6,666,665 13.33% 有限合伙人
5 李霞 5,833,335 11.67% 有限合伙人
6 孔祥华 5,000,000 10.00% 有限合伙人
7 徐彦平 4,166,665 8.33% 有限合伙人
合计 50,000,000 100% -
清源六号的普通合伙人为常州清源时代投资管理有限公司，注册资本为 500
万元，法定代表人为潘海峰，注册地址为武进国家高新技术产业开发区常武南路
588 号天安数码城 A 栋 902 室；经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投
资管理及相关咨询服务行业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
常州清源时代投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 深圳清源时代投资管理控股有限公司 5,000,000 100%
经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息，清源六号已于 2018 年
1 月 20 日办理私募基金备案，其基金管理人常州清源时代投资管理有限公司已
于 2017 年 3 月 7 日办理私募基金管理人登记。
3. 融实毅达
根 据 如 东 县 行 政 审 批 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320623MA1W0C2G4R），该合伙企业成立于 2018 年 1 月 31 日，执行事务合
伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：史云中）；主要经营
场所：江苏省南通市如东县河口镇府前路 9 号；经营范围：创业投资业务；股权
投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至
本律师工作报告出具日，融实毅达的出资人及出资情况如下：
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律师工作报告
序号 出资人 出资额（元） 出资比例 出资人类型
南京毅达股权投资管理企业
1 10,000,000 1% 普通合伙人
（有限合伙）
如东融创毅达创业投资基金
2 500,000,000 50% 有限合伙人
（有限合伙）
如东东汇产业发展基金（有限
3 250,000,000 25% 有限合伙人
合伙）
4 江苏高科技投资集团有限公司 240,000,000 24% 有限合伙人
合计 1,000,000,000 100% -
经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息，融实毅达已于 2018 年
2 月 12 日办理私募基金备案，其基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限
合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金管理人登记。
公司其余现有股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六、（一）”。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人的工商登记资料、“三会”文件并经查询国家企业信用信息公示
系统，截至本律师工作报告出具日，姚海霞持有发行人 46%的股份，为发行人控
股股东。
2. 发行人的实际控制人
经本所律师核查，王咸华和姚海霞为夫妻关系，王鹏系王咸华和姚海霞之子，
2017 年 1 月至 2017 年 10 月期间，姚海霞一直直接或间接持有发行人 100%的股
权，2017 年 10 月，姚海霞将部分股权转让给王咸华、王鹏和钥诚投资，截至本
律师工作报告出具之日，姚海霞持有发行人 46%的股权，王咸华持有发行人
18.40%的股权，王鹏持有发行人 18.40%的股权，王咸华通过钥诚投资控制发行
人 9.20%的表决权，三人合计控制发行人 92%的表决权。
最近两年内且在恒辉有限整体变更为恒辉安防之前，恒辉有限的执行董事和
经理一直由王咸华担任，监事一直由姚海霞担任。发行人设立后，王咸华担任发
3-3-2-37
律师工作报告
行人董事长和总经理，姚海霞担任发行人董事，王鹏自 2018 年 2 月 23 日起担任
发行人董事。王咸华、姚海霞、王鹏三人对发行人经营管理具有实际重大影响。
因此，本所律师认为，王咸华、姚海霞、王鹏为发行人的共同实际控制人，
最近两年内未发生变更。
实际控制人的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、（一）、1”。
（四）发起人的出资
根据《发起人协议》、《验资报告》、发行人的陈述并经查验，各发起人均以
其在恒辉有限截至 2017 年 11 月 30 日经审计的所有者权益出资。本所律师认为，
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（五）发起人/股东的人数、住所、出资比例
发行人成立时的发起人共 4 名，包括 3 名自然人、1 名合伙企业，具体情况
详见本章“（一）发行人的发起人”。
发行人的现有股东共 7 名，包括 3 名自然人、4 名合伙企业，具体情况详见
本章“（二）发行人的现有股东”。其中，姚海霞、王咸华、王鹏系自然人；盛
宇黑科、清源六号、融实毅达系私募基金且依法办理了备案手续，无需穿透计算；
钥诚投资系员工持股平台，除王咸华、姚海霞外，另有 46 名员工合伙人。
综上，穿透计算后公司共有 53 名股东，不超过 200 人。
（六）私募基金股东投资补充协议情况
2018 年 2 月 22 日，盛宇黑科、清源六号、融实毅达与姚海霞、王咸华、王
鹏、钥诚投资及公司签署了《增资协议补充协议》，约定若公司出现业绩大幅下
滑、存在重大不实或欺诈行为、无法按约定期限完成 IPO 申报及上市等情况，
公司及增资前股东需回购本次增资的股份。2019 年 5 月 19 日，上述各方签署《增
资协议补充协议之解除协议》，解除《增资协议补充协议》，并确认不存在任何争
议。
3-3-2-38
律师工作报告
综上，公司历史上曾存在对赌协议，在申报前已经解除，不存在纠纷或风险
情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均
具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行
出资的主体资格。
2. 发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人的人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情形。
5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由恒辉有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人历史上曾存在对赌协议，在申报前已经解除，不存在纠纷或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协
议、章程、董事会决议、股东（大）会决议、《营业执照》等文件，就历史沿革
中的有关情况进行了包括但不限于与发行人的实际控制人进行访谈与沟通等核
查。
（一）恒辉有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，恒辉有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例
3-3-2-39
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例
1 南通创辉 6 66.67%
2 古川正敏 3 33.33%
合计 9 100%
本所律师认为，恒辉有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
1. 发行人前身的股权变动
根据发行人及恒辉有限的工商登记资料，自恒辉有限成立至其整体变更成立
为股份有限公司前，恒辉有限的股权变动情况如下：
（1）2006年1月，恒辉有限第一次股权转让、第一次增资
2005年11月20日，恒辉有限董事会作出决议，同意南通创辉和古川正敏将其
持有的恒辉有限股权全部转让给展新贸易，展新贸易对恒辉有限增资71万美元，
以货币出资，增资后公司注册资本变更为80万美元。
2005年11月21日，古川正敏与展新贸易签订《股权转让合同》，约定古川正
敏将其持有的恒辉有限3万美元的出资额以3万美元的对价出售给展新贸易。2005
年11月21日，南通创辉与展新贸易签订《股权转让合同》，约定南通创辉将其持
有的恒辉有限6万美元的出资额以6万美元的对价出售给展新贸易。
2005年12月15日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于南通恒辉手套有限
公司变更股权及增加注册资本的批复》（东外经审[2005]302号）。
2005年12月16日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2005年12月23日，南通工商局向恒辉有限核发新的《企业法人营业执照》。
2005年12月29日，如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新瑞
会验（2005）337号），验证截至2005年12月29日止，恒辉有限已收到展新贸易缴
纳的新增注册资本71万美元，变更后的累计注册资本实收金额为80万美元。
3-3-2-40
律师工作报告
本所律师注意到，本次增资完成后，恒辉有限以货款形式汇出5770044元，
该笔款项实际由王咸华使用，后其于2007年12月31日前全额返还该笔款项。
根据如东新瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新瑞会验（2005）
337号）及本所律师对相关财务账册、银行支付凭证的核查，本次增资的71万美
元已经实缴。
2006年1月20日，南通工商局向恒辉有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 展新贸易 80 100%
（2）2008年11月，恒辉有限第二次股权转让
2008年11月7日，恒辉有限股东展新贸易作出股东决定，同意展新贸易将其
持有的恒辉有限股权全部转让给香港恒辉。
2008年11月7日，展新贸易与香港恒辉签订《南通恒辉手套有限公司股权转
让合同》，约定展新贸易将其持有的恒辉有限全部出资额（80万美元）以80万美
元的价格转让给香港恒辉。
2008年11月10日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通恒辉手套
有限公司股权转让的批复》（东外经审[2008]214号）。
2008年11月10日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2008年11月19日，江苏省南通工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 香港恒辉 80 100%
根据境外律师出具的《关于：恒辉（香港）安全防护用品有限公司（Hanvo
3-3-2-41
律师工作报告
(Hong Kong) Safety Products Co., Limited）—香港法律意见书》，香港恒辉受让恒
辉有限股权时，台湾籍人士刘书华持有香港恒辉100%股权；2009年9月，刘书华
将其持有的香港恒辉100%股权转让给姚海霞。根据本所律师对刘书华、恒辉有
限实际控制人王咸华及姚海霞等人的访谈及刘书华出具的声明，2008年11月至
2009年9月期间，香港恒辉的股权系由刘书华名义持有，恒辉有限实际由姚海霞、
王咸华夫妇经营管理并控制。2009年9月后，刘书华不再持有香港恒辉及其关联
方的任何股权，且与前述主体不存在任何诉讼、争议与纠纷。
（3）2012年12月，恒辉有限第二次增资
2012年12月18日，恒辉有限股东香港恒辉作出股东决定，同意注册资本从80
万美元增加到580万美元，以货币出资。
2012年12月24日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司增加
注册资本的批复》（东商资审[2012]170号）。
2012年12月24日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2012年12月25日，江苏富华会计师事务所如东分所出具《验资报告》（苏富
如会验[2012]286号），截至2012年12月24日止，恒辉有限变更后的累计注册资本
为580万美元，实收资本为580万美元。
2012年12月25日，江苏省南通工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 香港恒辉 580 100%
（4）2013年6月，恒辉有限第三次增资
2013年6月22日，恒辉有限股东香港恒辉作出股东决定，同意注册资本从580
万美元增加到1,080万美元，以货币出资。
3-3-2-42
律师工作报告
2013年6月24日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司增加
注册资本的批复》（东商资审[2013]92号）。
2013年6月25日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2013年6月27日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资报告》
（苏富如会验[2013]136号），截至2013年6月27日止，恒辉有限已收到香港恒辉
的新增注册资本500万美元。
2013年6月28日，江苏省南通工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 香港恒辉 1,080 100%
（5）2014年1月，恒辉有限第四次增资、更名
2013年10月15日，恒辉有限股东香港恒辉作出股东决定，同意吸收合并缔怡
织造；注册资本由1,080万美元增加至1,342.8万美元，所增的262.8万美元由缔怡
织造并入；恒辉有限名称由“南通恒辉手套有限公司”变更为“恒辉（南通）安
全防护用品有限公司”。
2013年10月15日，恒辉有限与缔怡织造签署《公司合并协议》，由恒辉有限
吸收合并缔怡织造。
2013年10月22日，恒辉有限和缔怡织造在《江苏经济报》上发布合并公告，
公告两公司合并，所有债权债务由恒辉有限承继。
2013年12月19日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司吸收
合并南通缔怡织造有限公司的批复》（东商资审[2013]181号）。
2013年12月29日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
3-3-2-43
律师工作报告
2013年12月30日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》，同意恒辉有
限名称由“南通恒辉手套有限公司”变更为“恒辉（南通）安全防护用品有限公
司”。
2013年12月31日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资报告》
（苏富如会验[2013]284号），截至2013年12月31日止，恒辉有限的实收资本为
1,342.8万美元。
2014年1月9日，江苏省南通工商局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 香港恒辉 1,342.8 100%
（6）2017年10月，恒辉有限第三次股权转让
2017年9月12日，恒辉有限股东香港恒辉作出股东决定，同意香港恒辉将其
持有的恒辉有限股权全部转让给姚海霞，公司类型从有限责任公司（台港澳法人
独资）变更为有限责任公司（自然人独资）。
2017年9月28日，香港恒辉与姚海霞签署《股权转让协议》，约定香港恒辉将
其持有的恒辉有限全部股权以104,973,991.06元的价格转让给姚海霞。
2017年9月30日，恒辉有限新股东姚海霞作出股东决定，同意公司注册资本
变 更 为 人 民 币 ， 按 照 到 账 汇 率 折 算 ， 注 册 资 本 从 1,342.8 万 美 元 变 更 为
93,598,266.87元。
2017年10月17日，如东县行政审批局核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 93,598,266.87 100%
（7）2017年10月，恒辉有限第四次股权转让
3-3-2-44
律师工作报告
2017年10月22日，恒辉有限股东姚海霞作出股东决定，同意姚海霞将其持有
的恒辉有限20%的股权（18,719,653.37元的出资额）转让给王咸华，20%的股权
（18,719,653.37元的出资额）转让给王鹏，10%的股权（9,359,826.69元的出资额）
转让给钥诚投资。
2017年10月22日，姚海霞与王咸华、王鹏、钥诚投资签署《股权转让协议》，
约定姚海霞将其持有的恒辉有限20%的股权以18,719,653.37元的价格转让给王咸
华，20%的股权以18,719,653.37元的价格转让给王鹏，10%的股权以9,359,826.69
元的价格转让给钥诚投资。
2017年10月23日，如东县行政审批局核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，恒辉有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 4,679,9133.44 50%
2 王咸华 18,719,653.37 20%
3 王鹏 18,719,653.37 20%
4 钥诚投资 9,359,826.69 10%
合计 93,598,266.87 100%
本所律师认为，恒辉有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2. 发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验，发行人自成立至本律师工作报告出具日的股权
变动情况如下：
（1）发行人设立时的股权设置和股本结构
经查验，发行人设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 50,000,000 50%
2 王咸华 20,000,000 20%
3-3-2-45
律师工作报告
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 持股比例
3 王鹏 20,000,000 20%
4 钥诚投资 10,000,000 10%
合计 100,000,000 100%
（2）2018年2月，发行人第一次增资
2018 年 2 月 23 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意发行人
的股本从 100,000,000 股增加至 108,695,653 股，投资方向发行人出资 80,000,000
元，以 9.20 元/股的价格购买发行人新增股本 8,695,653 股。其中，盛宇黑科出资
30,000,000 元，认购 3,260,870 股；清源六号出资 30,000,000 元，认购 3,260,870
股；融实毅达出资 20,000,000 元，认购 2,173,913 股。
2018 年 2 月 27 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZA10763 号），截至 2018 年 2 月 27 日止，发行人已收到盛宇黑科、清源六号、
融实毅达缴纳的认购款人民币 80,000,000 元，其中人民币 8,695,653 元计入注册
资本，其余计入资本公积，均以货币出资。
2018 年 2 月 28 日，南通工商局核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 持股比例
1 姚海霞 50,000,000 46.00%
2 王咸华 20,000,000 18.40%
3 王鹏 20,000,000 18.40%
4 钥诚投资 10,000,000 9.20%
5 盛宇黑科 3,260,870 3.00%
6 清源六号 3,260,870 3.00%
7 融实毅达 2,173,913 2.00%
合计 108,695,653 100%
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
3-3-2-46
律师工作报告
根据发行人的工商登记资料、发行人及各股东的陈述并经查验，各股东持有
的发行人股份不存在质押的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于发行人的《营业执照》及业务资质证书，并进
行了包括但不限于现场考察发行人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级
管理人员进行沟通交流的核查。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司的工商登记资料、营业执照并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人经营范围为：特种安全健康防护用品（含手套、服
装、鞋帽）的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。医
用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发
行人的说明，发行人主要从事手部安全防护用品的研发、生产及销售业务。
根据恒尚材料的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，恒尚材料的经营范围为：功能高分子材料、复合材料技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；特种功能性纺织材料、针纺织品的生产、销售；高性能超
纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
3-3-2-47
律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。根据发
行人的说明，恒尚材料主要从事功能高分子材料、复合材料技术开发。
根据上海翰辉的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，上海翰辉的经营范围为：安全防护用品、环保设备、劳防用品、仪器仪表、
针纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的销售，从事安全防护技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明，上海翰辉主要从事手部
安全防护用品的批发和销售。
根据恒劢安防的工商登记资料、营业执照、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统，恒劢安防的经营范围为：生产销售劳保手套、服装、鞋帽。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明，
恒劢安防主要从事手部安全防护用品的研发、生产及销售。
2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
序 公司 核发单 企业经营 注册登记
核发日期 注册编号 组织机构代码 有效期
号 名称 位 类别 日期
进出口货
恒辉 如东海
1 2018.1.10 3206966773 760541088 物收发货 2004.8.9 长期
安防 关
人
进出口货
恒劢 如东海
2 2017.1.10 3206936325 MA1MYPFM8 物收发货 2017.1.10 长期
安防 关
人
上海海 进出口货
上海
3 关普陀 2016.4.18 3106960209 332555256 物收发货 2016.4.18 长期
翰辉
区站 人
（2）《出入境检验检疫报检企业备案表》
序号 公司名称 核发单位 核发日期 备案号码
3-3-2-48
律师工作报告
1 恒辉安防 江苏出入境检验检疫局 2018.2.11 3211003381
2 恒劢安防 江苏出入境检验检疫局 2017.3.8 3211612249
3 上海翰辉 上海出入境检验检疫局 2016.4.13 310068760
（3）《安全生产标准化证书》
公司
核发单位 核发日期 编号 内容 有效期
名称
江苏省如东经济 苏 发行人为安全生产
恒辉
开发区安全生产 2017.9.30 AQB320623QGI 标准化三级企业 至 2020.9
安防
监督局 II20170002 （轻工其他）
（4）《质量管理体系认证证书》
序号 公司名称 核发单位 核发日期 内容 有效期
质量管理体系符合
北京联合智
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准
1 恒辉安防 业认证有限 2018.11.8 至 2021.11.7
认证范围：安全防护手套的研发和生
公司
产（涉及资质许可的除外）
质量管理体系符合
北京联合智
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准
2 恒劢安防 业认证有限 2018.11.8 至 2021.11.7
认证范围：安全防护手套的生产（涉
公司
及资质许可的除外）
（5）《高新技术企业证书》
公司名称 核发单位 核发日期 编号 有效期
江苏省科学技术厅、江苏省财
恒辉安防 政厅、江苏省国家税务局、江 2017.12.27 GR201732004098 3年
苏省地方税务局
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所律师核查，发行人通过子公司香港恒辉、日本恒辉在境外从事经营活
动，具体情况如下：
根据境外律师出具的《关于：恒辉（香港）安全防护用品有限公司（Hanvo
(Hong Kong) Safety Products Co., Limited）—香港法律意见书》、公司登记资料、
3-3-2-49
律师工作报告
发行人出具的书面说明以及香港恒辉注销文件，发行人曾持有香港恒辉 100%的
股权，香港恒辉曾经的地址为香港九龙弥敦道 655 号 10 楼 1011 室，成立日期为
2008 年 2 月 21 日，香港恒辉曾经从事的业务为安全防护用品（手套）的采购和
销售，并已于 2020 年 4 月注销。
根据境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽职调查日本律师法律意见
书》，日本恒辉法人管理号为 0111-01-076727，地址为东京都新宿区大久保一丁
目 17 番 14 号，成立日期为 2016 年 4 月 13 日，发行股份总数限度为 10,000 股，
已发行的股份总数为 500 股，资本金为 500 万日元，法定代表人为國本浩嗣。发
行人持有日本恒辉 80%的股权，國本浩嗣持有日本恒辉 20%的股权。日本恒辉
主要从事劳动防护手套、衣料用纤维制品及其原材料的批发和销售，在经营过程
中符合日本相关法律（包括工商、税务、外汇、劳工权益、环保、进出口、土地
等）的相关规定，未有因任何违法违规的行为被处罚或受到调查的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的
批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人章程、《审计报告》、相关业务合同
及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为手部安全防护用品
的研发、生产及销售业务，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 58,931.43 50,313.68 44,079.34
营业收入 59,717.93 51,117.95 44,783.55
3-3-2-50
律师工作报告
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务占比 98.68% 98.43% 98.43%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料及相关业
务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，最近三
年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件
及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户和供应商
1. 发行人的主要客户
本所律师核查了包括但不限于发行人报告期内主要客户出具的确认函、发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等材料，并对发行人主要客户进行了
实地走访，访谈了主要客户的相关人员，了解主要客户的基本情况、与发行人业
务合作背景、交易规模、结算方式、关联关系等情况。
经核查，发行人报告期内主要客户的基本情况1如下：
2019 年
序号 客户名称 成立时间 简介
总部位于美国，主要产品为劳动防护手套、防护眼
1 美国 MCR Safety 1984 年 镜以及防护服等，公司产品通过美国的两大配送中
心向各分销商进行销售。
是一家专业国际分销和服务集团，业务领域涉及食
品包装、一次性餐具和餐饮设备、清洁和卫生用品、
2 英国 Bunzl 1940 年 客人便利设施、个人防护设备、包装和保健消耗品
等，公司于 1957 年在伦敦证券交易所上市，在五
大洲的 30 多个国家开展业务。
1
下述简介资料来源于各外销客户官网及公开披露资料；相关关联公司的信息在此不做赘述。
3-3-2-51
律师工作报告
是北美地区主要的航运、工业和包装材料分销商，
3 美国 Uline 1989 年
主要产品为手套、防护眼镜、清洁用品、包装袋等。
上海绿安全贸易有限公司系日本绿安全的子公司，
上海绿安全贸易 日本绿安全总部位于日本，主要产品包括各类安全
4 1997 年
有限公司 帽、安全鞋、工业防护服等，此外同时经营呼吸机
等医疗器械设备产品。
同行业上市公司浙江康隆达特种防护科技股份有
5 美国 Global 2006 年 限公司的控股子公司，主要产品为安全防护手套、
防护眼镜和防护帽等。
2018 年
序号 客户名称 成立时间 简介
总部位于美国，主要产品为劳动防护手套、防护眼
1 美国 MCR Safety 1984 年 镜以及防护服等，公司产品通过美国的两大配送中
心向各分销商进行销售。
是一家专业国际分销和服务集团，业务领域涉及食
品包装、一次性餐具和餐饮设备、清洁和卫生用品、
2 英国 Bunzl 1940 年 客人便利设施、个人防护设备、包装和保健消耗品
等，公司于 1957 年在伦敦证券交易所上市，在五
大洲的 30 多个国家开展业务。
主要生产个人防护设备，包括防护眼镜、服装、手
3 美国 Radians 1996 年 套、头盔等产品，通过授权经销商在六大洲的 48
个国家的工业和零售市场提供产品。
总部位于英国，主要产品覆盖服装、鞋子、手套及
4 英国 Arco 1914 年 其他安防用品，是英国知名企业，在英国本土拥有
40 家分销机构。
主要产品销往德国地区安全防护用品分销商及汽
5 德国 Lan He 2016 年 车工业领域等终端企业用户，其关联公司于 2013
年开始与恒辉安防合作。
2017 年
序号 客户名称 成立时间 简介
总部位于美国明尼苏达州威诺纳，在美国、加拿大、
墨西哥和欧洲拥有超过 2,000 家分支机构，主要销
1 美国 Fastenal 1968 年
售工业，安全和建筑用品和提供库存管理，制造和
修理工具服务。
总部位于英国，主要产品覆盖服装、鞋子、手套及
2 英国 Arco 1914 年 其他安防用品，是英国知名企业，在英国本土拥有
40 家分销机构。
上海绿安全贸易有限公司系日本绿安全的子公司，
上海绿安全贸易 日本绿安全总部位于日本，主要产品包括各类安全
3 1997 年
有限公司 帽、安全鞋、工业防护服等，此外同时经营呼吸机
等医疗器械设备产品。
3-3-2-52
律师工作报告
是一家专业国际分销和服务集团，业务领域涉及食
品包装、一次性餐具和餐饮设备、清洁和卫生用品、
4 英国 Bunzl 1940 年 客人便利设施、个人防护设备、包装和保健消耗品
等，公司于 1957 年在伦敦证券交易所上市，在五
大洲的 30 多个国家开展业务。
总部位于加利福尼亚州工业城，拥有 4 个战略配送
5 美国 Liberty 1988 年
中心，主要产品为防护手套、防护眼镜、防护服等。
经核查，上述公司主要客户分布于美国、欧洲、日本等地区，主要系大型安
全防护用品品牌商，与发行人不存在关联关系。
2. 发行人的主要原材料供应商和主要外协加工商
本所律师核查了包括但不限于发行人主要原材料供应商、主要外协加工商的
工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等材料，对主要
原材料供应商、主要外协加工商进行了实地走访，访谈了相关人员，了解主要原
材料供应商、主要外协加工商的基本情况、与发行人业务合作背景、交易规模、
结算方式、关联关系等情况。
（1）发行人主要原材料供应商情况
报告期内发行人的主要原材料供应商为 Synthomer Sdn Bhd、江苏九九久科
技有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司、江苏元亨特种纱线有限公司、
上海新资源国际贸易有限公司、上海利浦国际贸易有限公司、南通欣诚氨纶制品
有限公司、中国石化仪征化纤有限责任公司、南通化工轻工股份有限公司、江苏
必康制药股份有限公司。
经核查，上述公司主要原材料供应商与发行人不存在关联关系。
（2）发行人主要外协加工商情况
报告期内发行人的主要外协加工商为南通熙鑫针织有限公司、如东县发佳手
套厂、如东建鑫针织厂（普通合伙）、如东县本华针织厂、如东恒达手套织造厂
（普通合伙）、南通特尼斯劳护用品有限公司、如东县特图饰品有限公司、如东
森源手套厂。
经核查，上述公司主要外协加工商与发行人不存在关联关系。
3-3-2-53
律师工作报告
综上，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师对关联方的相关人员进行了
访谈，核查了包括但不限于发行人关联方的工商登记资料；发行人的控股股东、
实际控制人等人员出具的声明及填写的调查表；立信会计师出具的《审计报告》；
发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独
立意见；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及公司的控股股东及实际控制人出具的
关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函等。
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料、“三会”文件并经查询国家企业信用信息公示
系统，截至本律师工作报告出具日，姚海霞持有发行人 46%的股份，为发行人控
股股东。
经查验，发行人的实际控制人为王咸华、姚海霞和王鹏（详见本律师工作报
告正文之“六、（三）”）。
2. 持股 5%以上的股东
根据发行人的工商登记资料、“三会”文件并经查询国家企业信用信息公示
系统，持股 5%以上的股东为姚海霞、王咸华、王鹏和钥诚投资。
3-3-2-54
律师工作报告
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述
及声明及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员包括但不限于：
序号 姓名 公民身份号码 在发行人任职情况/关联关系
1 王咸华 32062319720311**** 董事长、总经理
2 姚海霞 32062319711011**** 董事
3 张明 34262219730110**** 董事、副总经理
4 王鹏 32062319950102**** 董事
5 沈琴 32062619760920**** 董事
董事、副总经理、财务总监、董事
6 张武芬 32110219701014****
会秘书
7 梁中华 32062519790523**** 副总经理
8 丁晓东 32068219810810**** 副总经理
9 武进锋 41042619751115**** 独立董事
10 陈海泉 32062319710522**** 独立董事
11 俞书宏 34010419670825**** 独立董事
12 冯松泉 32062319671102**** 监事
13 欧崇华 42242219760811**** 监事
14 施学玲 32062319820604**** 职工监事
15 姚素和 32062319470330**** 姚海霞之父
16 姚海峰 32062319770304**** 姚海霞之弟
17 徐亚平 32062319781027**** 姚海峰之配偶
4. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
根据发行人持股 5%以上的自然人股东的陈述及声明，发行人持股 5%以上
的自然人股东及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司外的其他企业包括但不限于：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
3-3-2-55
律师工作报告
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
姚素和、徐亚平合计持股100%，
针织手套加工、销售；劳保
1 南通恒毅 姚素和担任执行董事、法定代表
用品销售。
人
除上述关联方外，公司关联方还包括公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员，以及
前述关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
他企业。
5. 发行人的子公司
（1）恒尚材料
根据恒尚材料的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，恒尚材料成立于 2018 年 6 月 11 日，法定代表人为王咸华，注册资本为 2,000
万元，统一社会信用代码为 91320623MA1WP32B5Q，住所为如东经济开发区新
区黄山路西侧，经营范围为“功能高分子材料、复合材料技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；特种功能性纺织材料、针纺织品的生产、销售；高性能超
纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。发行人
持有恒尚材料 100%的股权，王咸华担任法定代表人、执行董事、总经理职务，
张明担任监事职务。
（2）上海翰辉
根据上海翰辉的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，上海翰辉成立于 2015 年 4 月 20 日，法定代表人为王鹏，注册资本为 1,000,000
元，统一社会信用代码为 913101063325552567，住所为上海市静安区江场西路
299 弄 3 号 1108 室，经营范围为“安全防护用品、环保设备、劳防用品、仪器
仪表、针纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）的销售，从事安全防护技术领域内的技术开发、技术转让、
3-3-2-56
律师工作报告
技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人持有上海翰辉 100%的股权，王
鹏担任法定代表人、执行董事、经理职务，王咸华担任监事职务。
（3）恒劢安防
根据恒劢安防的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，恒劢安防成立于 2016 年 11 月 11 日，法定代表人为王咸华，注册资本为 1,000
万美元，统一社会信用代码为 91320623MA1MYPFM8T，住所为江苏省如东经济
开发区金沙江路 128 号，经营范围为“生产销售劳保手套、服装、鞋帽。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人持有恒劢安防
80%的股权，孟菲斯亚洲持有恒劢安防 20%的股权，王咸华担任法定代表人、董
事长、总经理职务，姚海霞、姚海峰、张明、梁中华、王开军、TERRY MITCHELL
LEWELLEN、ALEX VIRGIL BUCHANAN、STEPHEN REID FRANKLIN 担任董
事职务，李访竹、CRAIG RONALD BAUDENDISTEL 担任监事职务。
（4）日本恒辉
根据境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽职调查日本律师法律意见
书》，日本恒辉法人管理号为 0111-01-076727，地址为东京都新宿区大久保一丁
目 17 番 14 号，成立日期为 2016 年 4 月 13 日，发行股份总数限度为 10,000 股，
已发行的股份总数为 500 股，资本金为 500 万日元，董事、法定代表人为國本浩
嗣。2017 年末，公司通过向日本恒辉增资 400.00 万日元获得其 80.00%的股权，
國本浩嗣持有日本恒辉 20%的股权。
公司向日本恒辉增资前，国本浩嗣持有日本恒辉 100.00%股权，国本浩嗣与
公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系；
公司向日本恒辉增资前，日本恒辉为公司客户，2017 年公司向其销售功能性安
全防护手套，交易额为 63.28 万元。
2017 年末公司增资控股日本恒辉以来，日本恒辉为公司境外销售平台，主
要从事公司自有品牌产品及日本市场的推广和销售。公司通过行使股东职权参与
3-3-2-57
律师工作报告
日本恒辉重大经营决策，在销售策略、品牌定位、产品供应等方面给予支持，并
与其在日本市场的销售渠道和影响力形成协同效应。
日本恒辉成立时间短，处于业务拓展初期，尚未实现盈利。
6. 发行人曾经的关联方
（1）香港恒辉
根据境外律师出具的《关于：恒辉（香港）安全防护用品有限公司（Hanvo
(Hong Kong) Safety Products Co., Limited）—香港法律意见书》、公司登记资料、
发行人出具的书面说明以及香港恒辉注销文件，发行人曾持有香港恒辉 100%的
股权，香港恒辉曾经的地址为香港九龙弥敦道 655 号 10 楼 1011 室，成立日期为
2008 年 2 月 21 日，香港恒辉曾经从事的业务为安全防护用品（手套）的采购和
销售，并已于 2020 年 4 月注销。
香港恒辉曾为公司境外销售平台，主要从事公司功能性安全防护手套产品的
销售。2017 年 11 月，公司同一控制下合并香港恒辉以来，通过董事会对香港恒
辉的发展战略、经营计划、利润分配等实施有效控制，并由公司管理团队协助开
展日常业务。
2018 年 10 月起，公司调整了母子公司业务架构，香港恒辉不再开展具体业
务，因此办理注销手续。根据香港公司注册处出具的告知书，香港恒辉于 2020
年 4 月 17 日解散。根据南通市商务局于 2020 年 5 月 29 日出具的《企业境外投
资注销确认函》，香港恒辉已完成注销。香港恒辉根据相关法律法规办理完成注
销手续，相关资产、人员及债务处置合法合规。
（2）江苏恒昱新材料股份有限公司（以下简称“江苏恒昱”）
根据江苏恒昱的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，王咸华
曾经持有江苏恒昱 44.44%的股份，并担任法定代表人。经查验，王咸华已与周
海燕签署《股权转让协议》，王咸华将其持有的江苏恒昱全部股份转让给周海燕，
并不再担任法定代表人。
3-3-2-58
律师工作报告
根据江苏恒昱的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，江苏恒昱成立于 2015 年 12 月 31 日，法定代表人为周海燕，注册资本为
18,000,000 元，统一社会信用代码为 91320600MA1MDXT63P，住所为南通市如
东县掘港镇县城工业新区黄山路西侧，经营范围为“环保新材料的研发；环保设
备的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
（3）如东县新华水产育苗场
如东县新华水产育苗场，系王咸华设立的个人独资企业，于 2017 年 10 月
16 日注销。
（4）木檬国际贸易（上海）有限公司（以下简称“木檬国际”）
根据木檬国际的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，王鹏曾
经持有木檬国际 10%的股份，并担任董事职务。2018 年 11 月 12 日，王鹏将其
持有的木檬国际全部股权转让给木檬国际其他股东，并不再担任董事职务。
根据木檬国际的工商登记资料、营业执照并经查询国家企业信用信息公示系
统，木檬国际成立于 2016 年 2 月 23 日，法定代表人为张思源，注册资本为
10,000,000 元，统一社会信用代码为 91310000MA1K386X3G，住所为上海市崇
明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 8617 室（上海长江经济园区），经营范围为“许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口，技术进出口，仓储（除危险化学品），装卸服务，化妆品、
玩具、家具、针纺织品、皮革制品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、办公用品及设备、钢材、
机械设备及配件、电子设备及零部件、电气设备及零部件、五金交电、塑料制品、
橡胶制品、日用百货的销售，计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术转让，市场营销策划，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电子
商务（不得从事金融业务），图文设计，以下限分支机构经营：食品经营。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
3-3-2-59
律师工作报告
（5） 赵亮于 2017 年 12 月至 2018 年 11 月担任发行人的独立董事，于 2018
年 11 月起不再担任发行人独立董事职务。
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
发行人报告期内与关联方之间的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名 占同类 占营业 占同类 占同类
交易内容 占营业成 占营业成
称 金额 交易的 成本的 金额 交易的 金额 交易的
本的比例 本的比例
比例 比例 比例 比例
南通恒毅 采购手芯 440.68 5.31% 1.04% 462.74 6.40% 1.25% 442.16 8.11% 1.38%
公司以生产功能性安全防护手套产品为主，生产环节包括纱线包覆、手芯针
织、涂层浸渍、检测、包装等，其中，手芯针织环节需要大量织机，属于低附加
值环节。报告期内，公司手芯加工工序产能不足，且其为非核心工序，因此，公
司部分手芯通过外协加工、直接采购等方式组织生产。南通恒毅自设立以来一直
从事手芯产品加工及销售业务，为公司供应的手芯产品质量稳定、价格合理、响
应效率高。因此，公司综合考虑质量、成本等因素，向其采购手芯。
报告期内，公司与南通恒毅的交易金额及占比均较小，预计未来公司向其采
购金额占比将相对稳定。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名 占同类 占营业
交易内容 占同类交 占营业收 占同类交 占营业收
称 金额 交易的 收入的 金额 金额
易的比例 入的比例 易的比例 入的比例
比例 比例
销售纱线
南通恒毅 12.60 2.46% 0.02% 26.07 6.29% 0.05% 67.17 19.29% 0.15%
及辅料
3-3-2-60
律师工作报告
手芯生产企业在加工过程中除需要主要的通用或特种纱线外，还涉及少量特
殊纱线及纱线辅料，该部分原料用量较少，但存在公司定制或自产原料、采购门
槛相对较高或统一采购价格较为优惠等情况，因此，由公司定制、自产或统一采
购后向部分手芯针织生产企业以市场价格销售，该交易具有必要性和合理性。
（3）关联租赁
报告期内，公司向实际控制人王鹏租赁位于上海市静安区 226.23 平方米的
商业地产用于日常办公，租赁价格参照同地区市场价格确定为每年 60.00 万元（含
税）。
上海翰辉注册于上海地区，该地区拥有人才及市场推广优势，公司将其定位
为产品销售平台。但因上海地区购房成本较高，综合考虑上海翰辉租用办公场所
的稳定性及当地租赁市场行情，公司向王鹏租赁写字楼用于上海翰辉日常办公，
该交易具有必要性和合理性。
该租赁房产为位于上海市静安区的复式办公场所，租赁价格根据同地区市场
价格确定为 7.27 元/m2/天，交易价格公允合理。
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易，具体情况如下：
（1）关联方为发行人提供担保
关联方/担保 担保金额（万 担保是否已经履
担保起始日 担保到期日
方 元） 行完毕
5.00 2016/12/13 2017/06/12 是
王咸华、姚海 2,000.00 2017/10/17 2018/10/16 是
霞 2,000.00 2017/11/02 2018/11/01 是
300.00 2018/11/15 2019/11/13 是
3,000.00 2018/11/21 2019/11/19 是
王咸华
1,000.00 2019/03/28 2020/03/27 是
（2）收购关联方资产
3-3-2-61
律师工作报告
报告期内，为避免同业竞争、减少关联交易、增强公司资产完整性和业务独
立性，公司进行了相应的资产和业务重组。重组完成后，上海翰辉、香港恒辉成
为公司全资子公司。合并前后，公司及上海翰辉、香港恒辉均受公司实际控制人
姚海霞、王咸华、王鹏控制，系同一控制下企业合并。
1 收购上海翰辉
2017 年 10 月 24 日，发行人与王鹏签订《股权转让协议》，以零元收购王鹏
持有的上海翰辉 100%股权。截至 2017 年 9 月 30 日，上海翰辉净资产为-966,945.39
元，收购价款系双方参考净资产协商确定，确定为零元。
2 收购香港恒辉
发行人收购香港恒辉的情况详见本律师工作报告正文之“十二”。
3. 关联方资金拆借情况
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借均系资金拆出，具体情况如下：
单位：万元
2017 年
是否
序号 关联方 拆出金额 拆出时间 收回时间 背景及原因
结清
30.00 2017.7.31 日常资金周转
1 王咸华 100.00 2017.8.23 2017.11.21 是
用于对外借款
133.33 2017.8.12
13.71 2017.2.27
2 王 鹏 2018.3.28 日常资金周转 是
8.99 2017.6.16
3 木檬国际 150.00 2017.4.17 2017.5.31 临时性资金周转 是
报告期内，公司与关联方存在因临时周转资金产生的非交易性资金往来。其
中，2017 年，公司向王咸华、王鹏、木檬国际等拆出资金，涉及金额均较小，
资金拆借时均未约定利息，相关款项均已归还。
2017 年 12 月，股份公司设立以来，公司已建立了完善的《关联交易管理制
度》、《货币资金管理制度》等关联交易及资金管理相关的内部控制制度，对公司
3-3-2-62
律师工作报告
的资金拆借情况进行清理和规范，并制定了严格的审批流程，相关内控制度得到
了有效执行。
自股份公司设立以来，公司未向关联方拆借资金。截至 2018 年 3 月末，公
司向关联方拆出的资金均已清理完毕，公司不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业违规占用资金的情形，发行人已针对关联方资金占用建立了完善
的内控制度，相关资金占用已清理完毕，对本次发行上市不存在重大不利影响。
4. 关联方应收应付款项
报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 南通恒毅 71.74 71.08 30.81
其他应收款 王鹏 - - 103.64
王咸华 - - 1.96
其他应付款 姚海霞 - - 2,221.92
王鹏 30.00 60.00 -
（1）应付账款
2017 年末至 2019 年末，公司对南通恒毅的应付账款余额分别为 30.81 万元、
71.08 万元和 71.74 万元，主要系公司向南通恒毅采购手芯产生的应付账款。
（2）其他应收款
2017 年末，公司对实际控制人王鹏的其他应收款为 103.64 万元，主要系王
鹏因资金周转产生的借款。
（3）其他应付款
2017 年末，公司对实际控制人王咸华的其他应付款余额为 1.96 万元，主要
系王咸华为上海翰辉支付的开办费、服务费等。
3-3-2-63
律师工作报告
2017 年末，公司对实际控制人姚海霞的其他应付款余额为 2,221.92 万元，
主要系公司代收姚海霞分红所得形成的应缴纳个人所得税款项，该笔款项已于
2018 年完成代缴。
2018 年末、2019 年末，公司对实际控制人王鹏的其他应付款余额分别为
60.00 万元和 30.00 万元，系公司因向王鹏租赁办公场所产生的应付租金。
本所律师认为，上述关联交易均已经发行人2019年度股东大会确认，发行人
独立董事、监事会成员对报告期内关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发
表了意见，认为“符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易所涉及的价格客观、公允，关联交易公平、合理，有利于公司的业务发
展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。”上述关联交易根据市
场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人除持有公司股
份并在公司任职外，未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同
业竞争。发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
3-3-2-64
律师工作报告
业竞争关系。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王咸华、
姚海霞、王鹏已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“一、截止本函出具之日，除恒辉安防及其控股子公司外，本承诺人及本承
诺人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与恒辉安防或其控股子
公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本承诺人及本承诺人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式
实际从事与恒辉安防或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。如有这类业务，其所产生的收益归恒辉安防所有。
三、本承诺人将不会以任何方式实际从事任何可能影响恒辉安防或其控股子
公司经营和发展的业务或活动。
四、如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与恒辉
安防或其控股子公司构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过有效方式纳
入恒辉安防经营以消除同业竞争的情形；恒辉安防有权随时要求本承诺人出让在
该等企业中的部分或全部股权/股份，本承诺人给予恒辉安防对该等股权/股份的
优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本承诺人从第三方获得的商业机会如果属于恒辉安防或其控股子公司主
营业务范围之内的，本承诺人将及时告知恒辉安防或其控股子公司，并尽可能地
协助恒辉安防或其控股子公司取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本承诺人将赔偿恒辉安防或其控股子公司因此而遭受的
任何经济损失。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
综上，本所律师认为：
3-3-2-65
律师工作报告
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确
认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交
易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有的主要财产
1. 房屋建筑物
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司拥有的不动产权证对应的房屋所有权情况如下：
取得
序号 权利人 产权证号 面积 地址 他项权利
方式
苏（2019）如东县不动 房屋建筑面积 如东经济开发区 原始
1 恒辉安防 抵押
产权第 0004871 号 42,496.33 平米 新区黄山路西侧 取得
如东经济开发区
苏（2019）如东县不动 房屋建筑面积 原始
2 恒劢安防 金沙江路北侧庐 抵押
产权第 0008186 号 58,452.36 平米 取得
山路东侧
掘港镇长江路 399
苏（2019）如东县不动 房屋建筑面积 受让
3 恒辉安防 号浦发领秀城 31 无
产权第 0001709 号 101.36 平米 取得
幢 202 室
掘港镇长江路 399
苏（2019）如东县不动 房屋建筑面积 受让
4 恒辉安防 号浦发领秀城 31 无
产权第 0001710 号 101.36 平米 取得
幢 302 室
掘港镇长江路 399
苏（2019）如东县不动 房屋建筑面积 受让
5 恒辉安防 号浦发领秀城 31 无
产权第 0001706 号 101.36 平米 取得
幢 402 室
2. 无形资产
3-3-2-66
律师工作报告
（1）土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司拥有的不动产权证对应的土地使用权情况如下：
面积 使用权 取得 他项
序号 权利人 产权证号 地址 用途
（平米） 类型 方式 权利
苏（2019）如
东县不动产 如东经济开发区 受让
1 恒辉安防 62,483.50 出让 工业用地 抵押
权第 0004871 新区黄山路西侧 取得
号
苏（2019）如
如东经济开发区
东县不动产 受让
2 恒劢安防 46,535.10 出让 金沙江路北侧庐 工业用地 抵押
权第 0008186 取得
山路东侧
号
苏（2018）如
如东经济开发区
东县不动产 受让
3 恒尚材料 66,458.10 出让 黄上路东侧、鸭 工业用地 无
权第 0007892 取得
绿江路南侧
号
苏（2019）如
掘港镇长江路
东县不动产 城镇住宅 受让
4 恒辉安防 7.77 出让 399 号浦发领秀 无
权第 0001706 用地 取得
城 31 幢 402 室
号
苏（2019）如
掘港镇长江路
东县不动产 城镇住宅 受让
5 恒辉安防 7.77 出让 399 号浦发领秀 无
权第 0001710 用地 取得
城 31 幢 302 室
号
苏（2019）如
掘港镇长江路
东县不动产 城镇住宅 受让
6 恒辉安防 7.77 出让 399 号浦发领秀 无
权第 0001709 用地 取得
城 31 幢 202 室
号
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案及
查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
拥有境内注册商标情况如下：
序 申请/ 类 取得 他项
图形 商品/服务 有效期至
号 注册号 别 方式 权利
3-3-2-67
律师工作报告
序 申请/ 类 取得 他项
图形 商品/服务 有效期至
号 注册号 别 方式 权利
安全头盔；防护面罩；防火服装；防
事故、防辐射、防火用鞋；防事故、
原始
1 11806634 9 防辐射和防火服装；防事故用手套； 2024.5.6 无
取得
防眩光眼镜；非人工呼吸用呼吸面
具；个人用防事故装置；潜水用耳塞
安全头盔；耳塞；防护面罩；防火服
装；防事故、防辐射、防火用鞋；防
原始
2 9830264 9 事故、防辐射和防火服装；防事故用 2022.11.27 无
取得
手套；非人工呼吸用防毒面具；个人
用防事故装置
安全头盔；耳塞；防护面罩；防火服
装；防事故、防辐射、防火用鞋；防
原始
3 9830248 9 事故、防辐射和防火服装；防事故用 2024.1.27 无
取得
手套；防眩光眼镜；非人工呼吸用防
毒面具；个人用防事故装置
个人用防事故装置；防事故、防辐射、
防火用服装；防事故用石棉手套；防
原始
4 19954001 9 事故用手套；护目镜；耐酸手套；工 2027.7.6 无
取得
业用防 X 光手套；潜水员手套；电手
套
工业用防 X 光手套；耐酸手套；电手
套；个人用防事故装置；防事故、防
原始
5 18367646 9 辐射、防火用服装；潜水员手套；防 2026.12.27 无
取得
事故用石棉手套；护目镜；防事故用
手套
个人用防事故装置；防事故、防辐射、
防火用服装；防眩光眼镜；安全头盔；
原始
6 15583434 9 非人工呼吸用呼吸面具；防事故用手 2025.12.13 无
取得
套；防火服装；防护面罩；潜水用耳
塞；防事故、防辐射、防火用鞋
潜水员手套；个人用防事故装置；电
手套；防事故用石棉手套；防事故、
原始
7 14301502 9 防辐射、防火用服装；防事故用手套； 2025.5.13 无
取得
护目镜；耐酸手套；工业用防 X 光手
套
根据发行人现持有的商标注册证、境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法
律尽职调查日本律师法律意见书》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
拥有境外注册商标情况如下：
3-3-2-68
律师工作报告
序 注册 取得 他项
注册号 图形 类别 有效期至 核准国家
号 国家 方式 权利
澳大利亚、比荷卢、瑞士、
德国、丹麦、西班牙、芬兰、
世界知识 原始
1 1114634 9 2022.1.9 无 英国、意大利、日本、韩国、
产权组织 取得
挪威、波兰、葡萄牙、俄罗
斯、瑞典、新加坡、美国
澳大利亚、比荷卢、瑞士、
捷克共和国、德国、丹麦、
世界知识 原始 西班牙、芬兰、英国、意大
2 1115028 9 2022.1.9 无
产权组织 取得 利、日本、韩国、挪威、波
兰、葡萄牙、俄罗斯、瑞典、
新加坡、美国
世界知识 原始 波兰、芬兰、捷克、西班牙、
3 1326470 9 2026.3.16 无
产权组织 取得 新加坡、英国、意大利
2026.11.2 原始
4 5900754 日本 21 无 日本
5 取得
2026.11.2 原始
5 5900789 日本 21 无 日本
5 取得
2026.11.2 原始
6 5900790 日本 21 无 日本
5 取得
原始
7 5946056 日本 21 2027.5.12 无 日本
取得
2027.11.1 原始
8 5994995 日本 21 无 日本
0 取得
2027.11.1 原始
9 5994996 日本 21 无 日本
0 取得
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明
并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司已经授权的专利情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 名称 专利号 类型 申请日
方式 权利
3-3-2-69
律师工作报告
取得 他项
序号 专利权人 名称 专利号 类型 申请日
方式 权利
超高分子量聚乙烯棉型 受让
1 恒辉安防 ZL201510257903.2 发明专利 2015.05.19 无
防切割手套的制备方法 取得
原始
2 恒辉安防 掌心防护手套 ZL201620390730.1 实用新型 2016.04.29 无
取得
原始
3 恒辉安防 一种防护手套 ZL201720508208.3 实用新型 2017.05.09 无
取得
一种指关节防撞缓冲手 原始
4 恒辉安防 ZL201720515289.X 实用新型 2017.05.10 无
套 取得
原始
5 恒辉安防 一种防烫隔热手套 ZL201720544569.3 实用新型 2017.05.15 无
取得
原始
6 恒辉安防 一种防戳伤手套 ZL201720548935.2 实用新型 2017.05.17 无
取得
原始
7 恒辉安防 一种安全防护手套 ZL201720553728.6 实用新型 2017.05.17 无
取得
原始
8 恒辉安防 一种橡胶手套烘干装置 ZL201720548549.3 实用新型 2017.05.17 无
取得
一种用于浸胶手套的复 原始
9 恒辉安防 ZL201720524977.2 实用新型 2017.05.11 无
合式清洗装置 取得
原始
10 恒辉安防 一种浸胶手套泡洗装置 ZL201720525078.4 实用新型 2017.05.11 无
取得
一种气泡搅动式浸胶手 原始
11 恒辉安防 ZL201720525079.9 实用新型 2017.05.11 无
套泡洗装置 取得
原始
12 恒辉安防 一种手套浸胶装置 ZL201720515288.5 实用新型 2017.05.10 无
取得
原始
13 恒辉安防 一种浸胶装置 ZL201720508707.2 实用新型 2017.05.09 无
取得
一种橡胶手套浸胶烘干 原始
14 恒辉安防 ZL201720548547.4 实用新型 2017.05.17 无
一体化设备 取得
原始
15 恒辉安防 一种防撞安全手套 ZL201620386617.6 实用新型 2016.04.29 无
取得
一种未脱模软体手套摘 原始
16 恒辉安防 ZL201821835932.8 实用新型 2018.11.08 无
取装置 取得
一种未脱模软体手套摘 原始
17 恒辉安防 ZL201821836650.X 实用新型 2018.11.08 无
取装置 取得
一种未脱模软体手套摘 原始
18 恒辉安防 ZL201821835890.8 实用新型 2018.11.08 无
取装置 取得
原始
19 恒辉安防 一种手套浸凝装置 ZL201821835854.1 实用新型 2018.11.08 无
取得
3-3-2-70
律师工作报告
取得 他项
序号 专利权人 名称 专利号 类型 申请日
方式 权利
原始
20 恒辉安防 一种浸凝槽升降装置 ZL201821835840.X 实用新型 2018.11.08 无
取得
原始
21 恒辉安防 一种废气过滤系统 ZL201821836657.1 实用新型 2018.11.08 无
取得
原始
22 恒辉安防 一种废气过滤罐 ZL201821836656.7 实用新型 2018.11.08 无
取得
原始
23 恒辉安防 一种新型废气过滤系统 ZL201821835885.7 实用新型 2018.11.08 无
取得
原始
24 恒辉安防 一种手模条架翻转装置 ZL201821835853.7 实用新型 2018.11.08 无
取得
原始
25 恒辉安防 一种手套浸胶装置 ZL201821852148.8 实用新型 2018.11.09 无
取得
原始
26 恒辉安防 一种浸胶池调节装置 ZL201821852146.9 实用新型 2018.11.09 无
取得
原始
27 恒辉安防 一种浸胶循环使用装置 ZL201821852099.8 实用新型 2018.11.09 无
取得
原始
28 恒辉安防 一种浸胶装置加热装置 ZL201821851692.0 实用新型 2018.11.09 无
取得
原始
29 恒辉安防 一种手模行轨装置 ZL201821852098.3 实用新型 2018.11.09 无
取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
30 恒辉安防 ZL201821852096.4 实用新型 2018.11.09 无
装系统 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
31 恒辉安防 ZL201821852045.1 实用新型 2018.11.09 无
装系统的对中装置 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
32 恒辉安防 ZL201821852044.7 实用新型 2018.11.09 无
装系统的短边压平装置 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
33 恒辉安防 ZL201821852043.2 实用新型 2018.11.09 无
装系统的可调节压板 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
34 恒辉安防 ZL201821851860.6 实用新型 2018.11.09 无
装系统的升降平台 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
35 恒辉安防 ZL201821851858.9 实用新型 2018.11.09 无
装系统的长边压平装置 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
36 恒辉安防 ZL201821851856.X 实用新型 2018.11.09 无
装系统短边压平结构 取得
一种浸胶手套包装箱封 原始
37 恒辉安防 ZL201821851834.3 实用新型 2018.11.09 无
装系统的下压封口装置 取得
原始
38 恒辉安防 一种浸胶手套清洗池 ZL201821365980.5 实用新型 2018.08.23 无
取得
3-3-2-71
律师工作报告
取得 他项
序号 专利权人 名称 专利号 类型 申请日
方式 权利
原始
39 恒辉安防 一种手模条提升装置 ZL201821393266.7 实用新型 2018.08.28 无
取得
原始
40 恒辉安防 一种手模条翻转装置 ZL201821394219.4 实用新型 2018.08.28 无
取得
原始
41 恒辉安防 一种手模条输送装置 ZL201821394937.1 实用新型 2018.08.28 无
取得
一种用于凝胶的输送装 原始
42 恒辉安防 ZL201821365981.X 实用新型 2018.08.23 无
置 取得
原始
43 恒辉安防 一种手套自动脱模装置 ZL201821385001.2 实用新型 2018.08.27 无
取得
原始
44 恒辉安防 一种手套下压装置 ZL201821384989.0 实用新型 2018.08.27 无
取得
原始
45 恒辉安防 一种手套夹取装置 ZL201821385859.9 实用新型 2018.08.27 无
取得
一种套模区间链条转向 原始
46 恒劢安防 ZL201821213175.0 实用新型 2018.07.27 无
装置 取得
原始
47 恒劢安防 一种套模装置 ZL201821212511.X 实用新型 2018.07.27 无
取得
原始
48 恒劢安防 一种套膜装置分区装置 ZL201821212514.3 实用新型 2018.07.27 无
取得
原始
49 恒劢安防 一种套模用手模装置 ZL201821212797.1 实用新型 2018.07.27 无
取得
原始
50 恒劢安防 手模换向装置 ZL201821185499.8 实用新型 2018.07.25 无
取得
原始
51 恒劢安防 手模条升降装置 ZL201821185496.4 实用新型 2018.07.25 无
取得
原始
52 恒劢安防 手模条推离装置 ZL201821183857.1 实用新型 2018.07.25 无
取得
原始
53 恒劢安防 手模条旋转装置 ZL201821184864.3 实用新型 2018.07.25 无
取得
一种手套浸胶线中手模 原始
54 恒劢安防 ZL201821192299.5 实用新型 2018.07.25 无
条换向装置 取得
原始
55 恒劢安防 手模条升降过渡装置 ZL201821185473.3 实用新型 2018.07.25 无
取得
原始
56 恒劢安防 一种升降装置 ZL201821167471.1 实用新型 2018.07.23 无
取得
一种手模条推送提升装 原始
57 恒劢安防 ZL201821166185.3 实用新型 2018.07.23 无
置 取得
3-3-2-72
律师工作报告
取得 他项
序号 专利权人 名称 专利号 类型 申请日
方式 权利
原始
58 恒劢安防 一种手模条推送装置 ZL201821166226.9 实用新型 2018.07.23 无
取得
原始
59 恒劢安防 一种烘箱箱体 ZL201821043461.7 实用新型 2018.07.03 无
取得
一种手套浸胶线的手模 原始
60 恒劢安防 ZL201821044338.7 实用新型 2018.07.03 无
条上下料辅助装置 取得
一种手套浸胶线的手模 原始
61 恒劢安防 ZL201821044328.3 实用新型 2018.07.03 无
条输送带 取得
原始
62 恒劢安防 一种凝胶线传送装置 ZL201821042178.2 实用新型 2018.07.03 无
取得
一种手套浸胶线的手模 原始
63 恒劢安防 ZL201821043451.3 实用新型 2018.07.03 无
条翻转装置 取得
原始
64 恒劢安防 一种链条上油装置 ZL201821034456.X 实用新型 2018.07.02 无
取得
原始
65 恒劢安防 一种手模条上油装置 ZL201821021736.7 实用新型 2018.06.29 无
取得
一种手套贴标热转印系 原始
66 恒劢安防 ZL201820874655.5 实用新型 2018.06.06 无
统的手模板旋转装置 取得
一种手套贴标热转印系 原始
67 恒劢安防 ZL201820874654.0 实用新型 2018.06.06 无
统的标签放置盒 取得
一种手套贴标热转印系 原始
68 恒劢安防 ZL201820876428.6 实用新型 2018.06.06 无
统的热印装置 取得
一种手套贴标热转印系
原始
69 恒劢安防 统的标签放置盒驱动结 ZL201820874653.6 实用新型 2018.06.06 无
取得
构
一种手套贴标热转印系 原始
70 恒劢安防 ZL201820874652.1 实用新型 2018.06.06 无
统的标签放置装置 取得
一种手套贴标热转印系 原始
71 恒劢安防 ZL201820875708.5 实用新型 2018.06.06 无
统的标签膜收集装置 取得
一种手套贴标热转印系 原始
72 恒劢安防 ZL201820876021.3 实用新型 2018.06.06 无
统的标签吸取装置 取得
一种手套贴标热转印系 原始
73 恒劢安防 ZL201820876427.1 实用新型 2018.06.06 无
统的取手套装置 取得
一种手套贴标热转印装 原始
74 恒劢安防 ZL201820874610.8 实用新型 2018.06.06 无
置 取得
一种手套浸胶线的凝固 原始
75 恒劢安防 ZL201822147939.7 实用新型 2018.12.20 无
剂槽自动补液装置 取得
根据境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽职调查日本律师法律意见
3-3-2-73
律师工作报告
书》，截至2019年12月31日，发行人的控股子公司日本恒辉拥有以下外观设计：
序号 名称 外观设计号 类型 到期日 取得方式 他项权利
1 作业用手套 1587081 外观设计 2037.09.08 原始取得 无
（4）著作权
根据发行人现持有的著作权登记证书并查询中国版权保护中心网站，截至
2019年12月31日，发行人拥有已登记的著作权的情况如下：
序号 登记号 美术作品名称 发证日期
1 国作登字-2012-F-00074877 hanfeel 2012.11.09
（5）域名
根据发行人现持有的域名证书并查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息
备案管理系统网站，截至2019年12月31日，发行人拥有已备案的域名的情况如下：
序号 网站备案/许可证号 网站名称 网站首页网址 网站域名 主办单位
苏ICP备05015510 江苏恒辉安防
1 www.hhglove.com hhglove.com 发行人
号 股份有限公司
3. 其他主要资产
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人机器设备账面价值为
80,688,998.34 元，运输工具账面价值为 2,245,116.55 元，电子及其他设备账面价
值为 30,395,734.37 元。
（三）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在以下租赁
房屋的情形：
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租期 租金
上海翰 上海市静安区江场西路299
王鹏 办公 2019.1.1-2021.12.31 60万元/年
辉 弄3号1108室、1109室
日本恒 國本龍 东京都新宿区大久保一丁 办公 2016.6.1-2017.5.31， 120万日元/
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律师工作报告
辉 治 目17番14号 到期自动顺延 年
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法
律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
综上，根据公司的声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2. 除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或
其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于向发行人的财务负
责人进行访谈等核查，并抽查或查验了包括但不限于以下文件：发行人已履行完
毕的、正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、立信会计师出
具的《审计报告》及发行人出具的说明。
（一）重大合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已履行完毕、正在或将要履行的可能对经
营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：
1. 重大销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公
司合同金额在人民币 300 万元或 50 万美元以上的重大销售合同如下：
序号 客户 销售内容 合同金额 合同签署日期 合同履行情况
1 德国 Lan He 安全防护手套 92.53 万美元 2018 年 08 月 03 日 履行完毕
2 美国 Radians 安全防护手套 146.22 万美元 2018 年 09 月 25 日 履行完毕
3 美国 MCR Safety 安全防护手套 60.69 万美元 2019 年 05 月 09 日 履行完毕
4 美国 MCR Safety 安全防护手套 65.07 万美元 2019 年 06 月 10 日 履行完毕
5 美国 MCR Safety 安全防护手套 70.62 万美元 2019 年 08 月 06 日 履行完毕
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律师工作报告
6 加拿大 BBH 安全防护手套 61.32 万美元 2019 年 09 月 04 日 履行完毕
7 加拿大 BBH 安全防护手套 84.13 万美元 2019 年 10 月 07 日 履行完毕
8 美国 MCR Safety 安全防护手套 54.01 万美元 2019 年 11 月 08 日 正在履行
2. 重大采购合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公
司已履行或正在履行的重大采购合同如下：
（1）原材料采购合同
报告期内，公司合同金额在人民币 200 万元或 30 万美元以上的原材料采购
合同如下：
合同履行情
序号 供应商 采购内容 合同金额 合同签署日期
况
上海新资源国际贸易有限 芳香族聚氨酯
1 104.40 万美元 2018 年 05 月 31 日 履行完毕
公司 多股纱线
低油超高强聚
2 江苏九九久科技有限公司 250.00 万元 2018 年 06 月 12 日 履行完毕
乙烯纤维
上海新资源国际贸易有限 芳香族聚氨酯
3 53.17 万美元 2018 年 08 月 27 日 履行完毕
公司 多股纱线
低油超高强聚
4 江苏九九久科技有限公司 380.00 万元 2018 年 10 月 08 日 履行完毕
乙烯纤维
5 上海沂庆贸易有限公司 聚氨酯 227.52 万元 2018 年 12 月 28 日 履行完毕
6 DU PONT CHINA LTD. 凯夫拉纱线 82.48 万美元 2019 年 05 月 24 日 履行完毕
（2）设备采购合同
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的设备采购合同如下：
合同履行情
序号 供应商 采购内容 合同金额 合同签署日期
况
江苏神鹤科技发展有 高强高模聚乙烯纤
1 3,100.00 万元 2018 年 08 月 08 日 履行完毕
限公司 维项目相关设备
江苏沃达机器人科技 手套浸胶自动化生
2 1,330.00 万元 2019 年 03 月 20 日 正在履行
有限公司 产线
（3）建筑合同
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律师工作报告
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的建筑合同如下：
合同履行情
序号 承建方 采购内容 合同金额 合同签署日期
况
南通东苴建筑工程有
1 恒劢安防土建工程 932.00 万元 2017 年 01 月 13 日 履行完毕
限责任公司
南通东苴建筑工程有
2 恒劢安防土建工程 6,800.00 万元 2017 年 08 月 17 日 履行完毕
限责任公司
南通东苴建筑工程有
3 恒尚材料土建工程 6,780.00 万元 2019 年 02 月 19 日 正在履行
限责任公司
南通东苴建筑工程有
4 恒劢安防附属工程 1,900.00 万元 2019 年 06 月 18 日 履行完毕
限责任公司
（4）土地使用权出让合同
2018 年 9 月 3 日，恒劢安防与如东县土地资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（3206232018CR0077），约定如东县土地资源局向恒劢安防出让面
积为 66,458.10 平方米的工业用地，出让价格为 1,894.06 万元。
3. 授信合同
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的授信合同的情况如下：
合同履行情
序号 受信人 授信人 授信金额 授信期间 合同签署日期
况
中国银行如 自协议生效日起至 2017 年 09 月 12
1 恒辉安防 6,000 万元 履行完毕
东支行 2018 年 08 月 24 日 日
中国银行如 自协议生效日起至 2018 年 08 月 08
2 恒辉安防 6,000 万元 履行完毕
东支行 2019 年 07 月 26 日 日
中国银行如 自协议生效日起至 2019 年 08 月 21
3 恒辉安防 6,000 万元 正在履行
东支行 2020 年 07 月 25 日 日
江苏如东农
自协议生效日起至 2018 年 03 月 28 履行完毕
4 恒劢安防 村商业银行 1,000 万元 注1
2021 年 3 月 27 日 日
营业部
江苏如东农
自协议生效日起至 2018 年 11 月 20
5 恒劢安防 村商业银行 5,000 万元 正在履行
2021 年 3 月 27 日 日
营业部
江苏如东农
自协议生效日起至 2019 年 11 月 19
6 恒劢安防 村商业银行 7,000 万元 正在履行
2022 年 11 月 16 日 日
营业部
注 1：2019 年 11 月 19 日，恒劢安防与如东农村商业银行签订了 7,000 万元最高额借款
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律师工作报告
合同，原 1,000 万元最高额借款合同履行完毕。
4. 借款合同
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的借款合同的情况如下：
合同履行情
序号 债务人 债权人 借款金额 利率 借款期间
况
中国银行如 自 2017 年 10 月 17 日
1 恒辉安防 2,000 万元 4.785% 履行完毕
东支行 至 2018 年 10 月 16 日
中国银行如 自 2017 年 11 月 02 日
2 恒辉安防 2,000 万元 4.785% 履行完毕
东支行 至 2018 年 11 月 01 日
江苏如东农
自 2018 年 03 月 29 日
3 恒劢安防 村商业银行 1,000 万元 4.785% 履行完毕
至 2019 年 03 月 28 日
营业部
江苏如东农
自 2018 年 11 月 21 日
4 恒劢安防 村商业银行 3,000 万元 4.785% 履行完毕
至 2019 年 11 月 20 日
营业部
江苏如东农
自 2019 年 03 月 28 日
5 恒劢安防 村商业银行 1,000 万元 4.785% 正在履行
至 2020 年 03 月 27 日
营业部
江苏如东农
自 2019 年 11 月 20 日
6 恒劢安防 村商业银行 3,000 万元 4.875% 正在履行
至 2020 年 11 月 19 日
营业部
5. 抵押合同
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的抵押合同的情况如下：
抵押 抵押期 合同 合同
序号 抵押权人 担保金额 抵押物
人 限 签署日期 履行情况
恒辉 中国银行如 苏（2016）如东县不动产 2017 年 09 月 12
1 6,000 万元 10 年 正在履行
权第 0004790 号
注1
安防 东支行 日
江苏如东农
恒劢 苏（2017）如东县不动产 2018 年 03 月 28
2 1,000 万元 3年
注2
村商业银行 履行完毕
安防 权第 0000309 号 日
营业部
江苏如东农
恒劢 苏（2019）如东县不动产 2019 年 11 月 19
3 村商业银行 7,000 万元 3年 正在履行
安防 权第 0008186 号 日
营业部
注 1：该抵押物因新增房屋建筑物面积已于 2019 年 7 月变更为“苏（2019）如东县不
动产权第 0004871 号”。
注 2：2019 年 11 月 19 日，恒劢安防与江苏如东农村商业银行签订了 7,000 万元抵押合
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律师工作报告
同，原 1,000 万元抵押合同履行完毕。
6. 保证合同
报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的保证合同的情况如下：
合同 合同
序号 保证人 债务人 债权人 担保金额 担保期限
签署日期 履行情况
恒辉安 江苏如东农
恒劢 自 2018 年 11 月 20 日 2018 年 11
1 防、王咸 村商业银行 5,000 万元 正在履行
安防 至 2021 年 03 月 27 日 月 20 日
华 营业部
7. 远期外汇合约
2017 年 11 月 9 日，公司与中国银行江苏省分行签订《中国银行间市场金融
衍生产品交易主协议》及《补充协议》（2017 年南通第 065 号），约定中国银行
江苏省分行为公司提供远期外汇交易的服务。2018 年度、2019 年度，公司远期
外汇交割金额分别为 1,280.00 万美元、520.00 万美元。
8. 重大理财合同
为提高资金使用效率，2019 年，公司将暂时闲置的流动资金购买了中国银
行发行的理财产品，合计 5,400.00 万元。该等理财产品为中低风险的固定收益类
理财产品，期限较短或无固定存续期限（除假日外可每日申购赎回）。
9. 承销暨保荐协议
2019 年 6 月，公司与广发证券签订《首次公开发行股票并在创业板上市的
承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保
荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。
公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。
（二）侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人书面确认，
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
3-3-2-79
律师工作报告
（三）发行人的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款账面余额为 656.57 万元，其他应收款主要为押金保证金、出口退税款等。
2. 其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款余额为 59.28 万元，其他应付款主要为公司因向王鹏租赁办公场所产生的应
付租金。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的上述已履行、正在或将要履行的重大合同合法有效，截至本律
师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大
法律障碍。
2. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行
人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担
保的情况。
4. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至报告期末，公司的其他应收
及其他应付款项总体金额较小，其中发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本
所律师核查了包括但不限于以下文件：相关公司登记注册文件，股权转让协议，
相关审批文件等。
3-3-2-80
律师工作报告
根据发行人的陈述、相关工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相
关审批文件并经查验，发行人重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）2008 年，恒辉有限向斯博瑞安出售资产
根据发行人出具的说明，2008 年初，随着恒辉有限业务规模增加，原有厂
房、设备已经不能满足业务发展需要，恒辉有限拟将原有厂区资产整体出售给斯
博瑞安（中国）安全防护设备有限公司（以下简称“中国斯博瑞安”），并另寻新
址进行生产经营。
2008 年 3 月 21 日，恒辉有限与中国斯博瑞安签署《资产购买协议》，约定
恒辉有限向斯博瑞安出售防护手套生产相关资产，包括土地使用权、厂房及相应
生产设备，转让价格为 34,000,000 元。
2010 年 2 月 8 日，恒辉有限与斯博瑞安（南通）安全防护设备有限公司（2008
年 7 月收购主体变更为“斯博瑞安（南通）安全防护设备有限公司”，以下简称“南
通斯博瑞安”）签署《修订及补充协议》，约定中国斯博瑞安在《资产购买协议》
下的所有权利和义务全部转让至南通斯博瑞安，并约定转让价格应扣除恒辉有限
应当承担的费用和缺陷资产的价值，扣除后的转让价格为 33,037,068 元。
截至 2010 年 2 月 8 日，恒辉有限已收到南通斯博瑞安和中国斯博瑞安支付
的全部资产购买价款。
（二）2014 年，恒辉有限吸收合并缔怡织造
根据发行人出具的说明，恒辉有限和缔怡织造曾为香港恒辉全资子公司，且
均经营功能性劳动保护手套业务，为整合相关资产、人员、业务，增强规模效应
和协同效应，恒辉有限于 2014 年吸收合并缔怡织造。
2013 年 10 月 15 日，恒辉有限股东香港恒辉作出股东决定，同意吸收合并
缔怡织造；注册资本由 1,080 万美元增加至 1,342.8 万美元，所增的 262.8 万美元
由缔怡织造并入。
2013 年 10 月 15 日，缔怡织造股东香港恒辉作出股东决定，同意恒辉有限
吸收合并缔怡织造，缔怡织造注销。
2013 年 10 月 15 日，缔怡织造与恒辉有限签署《公司合并协议》，债权、债
3-3-2-81
律师工作报告
务、职工安置等由恒辉有限承继。
2013 年 10 月 22 日，恒辉有限和缔怡织造在《江苏经济报》上发布合并公
告，公告两公司合并，所有债权债务由恒辉有限承继。
2013 年 12 月 9 日，缔怡织造作出《南通缔怡织造有限公司债务担保情况说
明》，自合并公告发布之日起 45 日内，未有债权人提出清偿债务要求。合并后，
缔怡织造所有的资产及债权债务均由恒辉有限承担。
2013 年 12 月 19 日，如东县商务局出具《关于同意南通恒辉手套有限公司
吸收合并南通缔怡织造有限公司的批复》（东商资审[2013]181 号）。
2013 年 12 月 31 日，江苏富华会计师事务所有限公司如东分所出具《验资
报告》（苏富如会验[2013]284 号），截至 2013 年 12 月 31 日止，恒辉有限的实收
资本为 1,342.8 万美元。
2014 年 1 月 9 日，南通市如东工商行政管理局向缔怡织造核发《外商投资
公司准予注销登记通知书》（外商投资公司注销登记[2014]第 01090001 号）。
2014 年 1 月 9 日，江苏省南通工商局向恒辉有限核发新的《企业法人营业
执照》。
（三）报告期内，恒辉有限与香港恒辉之间的重组
香港恒辉曾系恒辉有限控股股东及海外销售平台。为优化公司股权结构，并
整合相关业务主体，2017 年发行人对恒辉有限和香港恒辉股权架构进行了调整，
具体过程如下图所示：
3-3-2-82
律师工作报告
1. 香港恒辉向姚海霞转让恒辉有限全部股权
2017 年 9 月 12 日，恒辉有限股东香港恒辉作出决定，将其所持恒辉有限
100.00%的股权以 10,497.40 万元的价格转让给姚海霞。2017 年 9 月 28 日，双方
就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2017 年 10 月 17 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2. 姚海霞向恒辉有限转让香港恒辉全部股权
2017 年 10 月 24 日，恒辉有限股东会和香港恒辉董事会分别通过决议，同
意恒辉有限收购姚海霞持有的香港恒辉 100.00%股权。2017 年 11 月 27 日，双方
就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格参照香港恒辉原始出资额约
定为 7,954.70 元。同日，本次转让在香港公司注册处完成变更登记。
恒辉有限就收购香港恒辉股权事宜取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3200201700593 号）和南通市行政审批局核发的《市行
政审批局关于同意恒辉（南通）安全防护用品有限公司收购恒辉（香港）安全防
护用品有限公司 100.00%股权项目备案的通知》（通行审批[2017]574 号）批复。
根据《企业会计准则 20 号》的规定，由于合并前后合并双方均受同一最终
控制方控制，且该控制并非暂时性的，故本次合并构成同一控制下企业合并，合
并日确定为 2017 年 11 月 30 日。
以被重组方香港恒辉重组前一个会计年度末（即 2016 年末）资产总额及前
一个会计年度（即 2016 年度）的营业收入及利润总额，计算其占恒辉有限的指
3-3-2-83
律师工作报告
标比重如下：
单位：万元
重组各方 资产总额 营业收入 利润总额
香港恒辉 11,524.30 26,324.14 2,488.43
恒辉有限 20,966.16 28,132.78 3,509.49
占比 54.97% 93.57% 70.91%
注：重组前，香港恒辉主要业务系销售恒辉有限生产的功能性安全防护手套，扣除关联
交易后的经营规模较小。
恒辉有限收购香港恒辉，消除了同业竞争，将产品海外销售渠道纳入公司，
有效增强了公司的市场竞争力及市场占有率，公司的资产完整性和业务独立性得
到进一步增强。本次资产重组后，公司的实际控制人、管理层人员未发生重大不
利变化，本次重组对公司经营业绩产生了积极的影响。
3. 香港恒辉返程投资情况
2008 年 11 月，香港恒辉从展新贸易处受让恒辉有限 100%股权，股权转让
时展新贸易由王咸华持有 100%股权，香港恒辉由台湾籍自然人刘书华持有 100%
股权。2009 年 9 月，刘书华将其所持香港恒辉 100.00%股权转让给王咸华之配偶
姚海霞。姚海霞通过香港恒辉间接持有恒辉有限 100%股权，形成返程投资。
自 2008 年 11 月至 2009 年 9 月期间，香港恒辉股权系由刘书华名义持有，
但恒辉有限实际由王咸华、姚海霞夫妇经营管理并控制。刘书华已出具《声明》，
确认其 2009 年 9 月后不再持有香港恒辉及其关联方的任何股权，且与前述主体
不存在任何诉讼、争议与纠纷。
姚海霞受让香港恒辉股权后未立即办理外汇登记手续。2012 年 11 月，姚海
霞向国家外汇管理局说明相关情况并申请补办外汇登记手续。2012 年 11 月，国
家外汇管理局南通市中心支局对姚海霞作出罚款 5 万元的行政处罚。姚海霞及时
缴纳了罚款，并于 2012 年 12 月完成境内居民个人境外投资外汇登记（登记号：
320000122201）。
2017 年，恒辉有限筹划 IPO 上市，因姚海霞系境内自然人，为符合当时相
关监管规定，拟将控制权转回境内。为拆除返程投资架构，香港恒辉将恒辉有限
100.00%股权转让给姚海霞，股权转让价格根据净资产协商确定为 10,497.40 万元，
3-3-2-84
律师工作报告
香港恒辉已针对溢价部分缴纳了相应企业所得税。
2017 年 11 月 2 日，恒辉有限针对姚海霞收购恒辉有限 100%股权事宜完成
外商投资企业变更备案，并取得如东县商务局出具的《外商投资企业变更备案回
执》（编号：东商资备 201700079）。2017 年 11 月 29 日，姚海霞就本次股权转让
办理完成外汇业务登记。
2017 年 12 月，姚海霞付清了股权转让款，资金主要来源于香港恒辉分红款。
综上，香港恒辉返程投资历史上曾存在的股权名义持有、未及时办理外汇登
记等瑕疵事项均已得到整改，不存在纠纷或被行政处罚的风险，不构成本次发行
上市的法律障碍。报告期内进行的返程投资架构拆除符合税收、外资、外汇等方
面的法律法规规定，资金来源合法合规，不存在利益输送情形。
（四）报告期内，发行人的股权转让和增资
根据发行人的陈述、发行人、恒辉有限的工商登记资料、相关内部决策文件、
相关协议、相关审批文件并经查验，报告期内发行人发生的增资和股权转让情况
详见本律师工作报告正文之“七”。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的资产收购履行了相应的法定程序，相关资产收购真实
有效、合法合规，未对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
2. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身恒辉有限自设立以
来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份有
限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
（一）发行人章程的制定与修改
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会并审议通过章程，该章程为发行
人现行有效的章程，该章程已在南通市工商局备案。
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律师工作报告
2018 年 2 月 23 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决定股本从
100,000,000 股增加至 108,695,653 股，董事从 5 名增加至 9 名。本次会议审议通
过了涉及上述内容的章程修正案并办理了工商备案手续。
2020 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，决定将公司经营范围
从“特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销售；石墨
烯超纤维新材料的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”修订为“特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）
的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。医用口罩生产；
医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本次会议审议通过
了涉及上述内容的章程修正案并办理了工商备案手续。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2019 年 3 月 21 日召开的发行人 2019 年第一次
临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。经查
验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》、《上
市规则》制定。本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2. 发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
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律师工作报告
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》的格式和内容、上市公司监管指引及中国证监会发布的其他有关上市公
司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会和第一届董事会第一次会议，审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《董
事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会
工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总
经理工作制度》、内部审计工作制度》、 财务管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《信息披露制度》、《内部控制制度》。
2018 年 2 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《货
币资金管理制度》、《印章管理制度》。
2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《累积投票制度》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2、发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件，发
行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
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律师工作报告
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师进行了包括但不限于以下核查：查阅了发行人历次股东大会、董事
会、监事会的会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发
行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷等文件，并登陆
中国证监会网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站进行了公众信息
检索。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验发行人章程、组织架构图、“三会”会议文件，发行人现有董事 9 名
（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总
经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事、监事和总经理的
每届任期为 3 年。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、调查表并经查验发行人
提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有
关监管部门所禁止的兼职情形。
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律师工作报告
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
经查验，最近两年内且在恒辉有限整体变更为恒辉安防之前，恒辉有限的执
行董事和经理一直由王咸华担任，副总经理一直由张明担任，监事一直由姚海霞
担任。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会，选举王咸华、姚海霞、张明、
赵亮、陈海泉为股份公司第一届董事会董事，选举冯松泉、欧崇华为第一届监事
会股东代表监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王咸华为公
司第一届董事会董事长，聘任王咸华为总经理，聘任张明为副总经理，聘任张武
芬为副总经理、财务总监、董事会秘书。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开职工代表大会，选举施学玲为第一届监事
会职工代表监事。
2018 年 2 月 23 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举沈琴、
王鹏、张武芬、俞书宏为第一届董事会董事。
2018 年 10 月 23 日，赵亮因个人原因辞去独立董事职务。2018 年 11 月 8
日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举武进锋为独立董事，赵亮不
再担任独立董事职务。
2019 年 5 月 4 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，聘任梁中华、丁
晓东为公司副总经理。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事/执行董事、监事、高级管
理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。本所律师认为，发行人最近两年内董
事、高级管理人员均没有发生重大变化。
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律师工作报告
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举陈海泉、俞书宏、武进锋为独立董事，
其中陈海泉具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立
董事人数占董事总数三分之一。经查验，发行人制订了《独立董事工作制度》，
对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件规定的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化，其变动情况
符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3. 发行人设立了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、发
行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政
府补助的政策文件及收据等凭证。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人及其子公司已依法在税务机关办理了税务登记。
根据发行人的陈述、《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申报
资料，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种和税率为：
税 种 计税依据 税 率
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律师工作报告
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17%、16%、13%
增值税
额后，差额部分为应交增值税
出口销售收入销项税注 零
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、20%、15%
注：公司产品出口适用出口退税相关政策，出口退税率 2017 年 1 月至 2018 年 4 月为
17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月为 16%，2019 年 4 月至今为 13%。
根据境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽职调查日本律师法律意见
书》、《审计报告》及《招股说明书》，发行人子公司日本恒辉就其产生于日本国
内外的全部所得缴纳法人税，所得额在 800 万日元以下的部分按照 19%计税，超
过的部分按 23.2%计税；缴纳法人住民税的计税基数为上述步骤求出的法人税，
以 12.9%税率计税；除此以外，每年还需固定缴纳 7 万日元法人住民税。
公司产品出口适用出口退税政策，出口退税率 2017 年 1 月至 2018 年 4 月为
17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月为 16%，2019 年 4 月至今为 13%。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、发行人的陈述并经查验，发
行人及其子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
发行人于 2017 年 12 月 27 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732004098），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关
规定，2017 年、2018 年、2019 年发行人适用的企业所得税税率为 15%。
2019 年 1 月 17 日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），上海翰辉属于上述文件规定的小微企
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律师工作报告
业，2019 年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、发行人的陈述并经查验相关
凭证，发行人及恒辉有限在最近三年所享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴
如下：
序号 项目 金额（万元） 补贴时间（年） 依据
《关于进一步做好失业保险支
1 稳岗补贴 16.95 2019 持企业稳定岗位的通知》（东
人社[2016]65 号）
《关于印发如东县企业能级
2 企业上市财政扶持
249.41 2019 “双十”计划实施意见的通知》
奖励资金
（东办[2019]54 号）
3 《2018 年开发区科技创新专项
科技创新政策经费 15.00 2019
引导资金奖补明细表》
《关于拨付 2018 年第六批（外
贸企业）省商务发展专项资金
4 稳定外贸增长奖励 39.00 2019 及 2017 年市外贸提质增效奖励
资金的通知》（东商[2019]16
号）
《关于 2015 年度省级环境保护
引导资金安排计划的报告》（东
5 环境保护引导资金 50.50 2019 环示[2015]25 号）、《2017 年
度江苏省省级环境保护引导资
金项目备案汇总表》
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律师工作报告
序号 项目 金额（万元） 补贴时间（年） 依据
6 企业上市财政扶持 《超纤维新材料项目投资协议
1,300.00 2019
奖励资金 书》和《投资补充协议书》
7 企业上市财政扶持 《县政府关于全力推进企业上
1,421.32 2018
奖励资金 市挂牌若干政策的意见》
《中华人民共和国个人所得税
8 个税手续费返还 18.98 2018 法》、国家税务总局如东县税
务局《证明》
9 2016 年南通市稳定 《关于拨付 2016 年南通市稳定
35 2018
外贸增长奖励 外贸增长奖励的通知》
10 省级环境保护引导 《关于 2015 年度省级环境保护
14.50 2018
资金 引导资金安排计划的报告》
11 产业引导资金奖励 100 2018 《投资协议书》
12 产业引导资金奖励 600 2017 《投资协议书》
《关于拨付 2016 年国家进口贴
13 外经贸发展资金 14 2017 息和外经贸发展（第一批）专
项资金的通知》
（四）发行人及子公司近三年纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明
文件、立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》、境外律师出具的《关于：
恒辉（香港）安全防护用品有限公司（Hanvo (Hong Kong) Safety Products Co.,
Limited）—香港法律意见书》及境外律师出具的《关于ハンボ株式会社法律尽
职调查日本律师法律意见书》等文件，并在相应的主管税务局网站进行了查询，
发行人及其子公司在报告期内无税务违法违规行为记录，未受到税务行政处罚。
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律师工作报告
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、
真实有效。
3. 依据主管税务机关的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税
收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境保护主管部门、产品质量主管
部门、社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人建设项目的环境
影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件，发行人的员工名册，
发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的凭证，发行人控股股东、实际控制人
出具的承诺函等。
（一）环境保护
1. 环境保护合规情况
报告期内，公司已取得了相应的环评批复。根据江苏省如东经济开发区环境
保护局、上海市静安区环境保护局出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年
以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
2. 污染物排放
2017 年 7 月 28 日，如东县行政审批局向恒辉有限核发《江苏省排放污染物
许可证》（320623-2017-000037-A），排放重点污染物及特征污染物种类：COD、
NH3-N、SS、二甲苯、甲醇、DMF，有效期为 2017 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月
27 日。2018 年 8 月 6 日，如东县行政审批局出具《关于江苏恒辉安防股份有限
公司排污许可证申领情况说明》，其中确认：“江苏恒辉安防股份有限公司现有生
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律师工作报告
产产品对应的行业类别为橡胶制品业，该行业在《固定污染源排污许可分类管理
名录》中规定发证时限为 2020 年，待生态环境部对应此行业的行业技术规范出
台后，我们将通知企业进行网上申报，并根据行业技术规范进行审核发证”。如
东县环境保护局在该说明上确认情况属实。
2020 年 4 月 2 日 ， 发 行 人 完 成 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 （ 登 记 编 号 ：
913206237605410889001X），恒劢安防完成了固定污染源排污登记（登记编号：
91320623MA1MYPFM8T001X）。
公司设立了安全环保部负责作为环境保护工作责任部门，建立了健全的《环
保管理制度》等内部控制制度，明确各岗位的环境保护职责和权限，将责任落实
到人，持续实施清洁生产，完善三废处理工艺技术，减少污染物排放。
报告期内，公司的主要生产基地为恒辉安防和恒劢安防，生产经营中产生的
废水、废气、固废、噪声等污染，公司已通过相应环保设施或处理措施进行妥善
处理，达标排放。
综上，报告期内，公司环保设施处理运行良好，主要污染物排放量不存在超
标情形，环保主管部门验收及第三方检测结果均达标。
3. 发行人是否属于重点排污单位
根据当地环保部门公开信息、江苏省如东经济开发区环境保护局、上海市静
安区环境保护局出具的证明，发行人及其控股子公司不存在因环境违法行为而受
到行政处罚的情形。发行人不属于重污染企业或重点排污单位。
4. 发行人是否存在环保事故、纠纷、行政处罚
根据当地环保部门公开信息、江苏省如东经济开发区环境保护局、上海市静
安区环境保护局出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在环保事故、
纠纷或行政纠纷。
5. 募投项目的环保情况
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律师工作报告
根据江苏省如东经济开发区管理委员会于 2018 年 12 月 26 日出具的《关于
江苏恒辉安防股份有限公司功能性安全防护手套自动化升级改造及扩产项目环
境影响报告书的批复》、江苏省如东经济开发区管理委员会于 2019 年 5 月 10 日
出具的《关于南通恒尚新材料科技有限公司超纤维新材料及功能性安全防护用品
开发应用项目环境影响报告书的批复》、江苏省如东经济开发区管理委员会于
2019 年 5 月 6 日出具的《关于江苏恒辉安防股份有限公司技术研发中心建设项
目环境影响报告表的批复》，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按
规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1. 发行人现持有《安全生产标准化证书》（详见本律师工作报告正文之“八”）。
根据发行人提供的相关制度文件，发行人制定了《安全管理规定》，对发行
人安全管理进行规范。
2. 发行人和恒劢安防现持有《质量管理体系认证证书》（详见本律师工作报
告正文之“八”）。
3. 根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明并经本所核查，发行人、
发行人控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上，经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
1. 报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，公司为员工缴纳社保和住房公积金总体情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、在职员工总人数 1,119 1,125 1,077
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律师工作报告
其中：退休返聘员工人数 222 224 186
二、应缴纳社保和住房公积金人数 897 901 891
三、已缴纳一个或多个险种社保人数 880 889 875
其中：社保覆盖比例 98.10% 98.67% 98.20%
社保全部险种参保比例 96.66% 96.56% 19.42%
四、已参缴住房公积金人数 850 744 115
其中：住房公积金覆盖比例 94.76% 82.57% 12.91%
根据发行人提供的 2017 年 1 月至 2019 年 12 月期间社会保险及住房公积金
的缴纳凭证，报告期内发行人及境内子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情
况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目 险种 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
已缴 占比 已缴 占比 已缴 占比
养老保险 874 97.44% 872 96.78% 858 96.30%
医疗保险 875 97.55% 873 96.89% 702 78.79%
社会保险 失业保险 871 97.10% 873 96.89% 575 64.53%
工伤保险 880 98.10% 889 98.67% 875 98.20%
生育保险 869 96.88% 871 96.67% 174 19.53%
住房公积金 850 94.76% 744 82.57% 115 12.91%
2018 年、2019 年，公司为大部分应缴纳员工缴纳了全部社会保险险种和住
房公积金。其中，少量员工尚未缴纳，主要原因系部分新入职员工正在办理缴纳
手续、少量员工已自行缴纳社会保险或住房公积金。
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响及相关的补救措施
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，若发生社会保险和住房公积
金补缴情况，2017 年至 2019 年，补缴金额占利润总额比例为 4.09%、0.65%和
0.29%，对公司经营业绩影响较小。
发行人及其子公司已取得当地人力资源和社会保障局以及住房公积金管理
中心出具的关于报告期内公司不存在因违反劳动及社会保障或住房公积金相关
规定而受到行政处罚的情形。
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律师工作报告
发行人控股股东、实际控制人已承诺，若公司需补缴社会保险、住房公积金，
由其无偿代公司承担相应的补缴及赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门
或公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，欠
缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且实际控制人
已出具了承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重
大行政处罚的情形。
2. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
3. 发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律、法
规、规章而受到重大行政处罚的情况，且已经针对报告期内欠缴社会保险及住
房公积金的情况采取了相关补救措施。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件、
募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门、环保主管
部门出具的批复/备案文件。
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
根据 2019 年 3 月 21 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性的议案》，发行人拟
将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于功能性安全防护
手套自动化升级改扩建项目、超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目、
技术研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。
3-3-2-98
律师工作报告
经查验，发行人募集资金投资项目的批准或备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号 环评文号
功能性安全防护手套自动化
1 东管审[2018]48 号 东管审环[2018]63 号
升级改扩建项目
超纤维新材料及功能性安全
2 东管审[2018]66 号 东管审环[2019]26 号
防护用品开发应用项目
3 技术研发中心建设项目 东管审[2019]15 号 东管审环[2019]23 号
（二）募集资金用途
1. 发行人的募集资金用于主营业务，有明确的使用方向。
2. 根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3. 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
4. 发行人董事会聘请专业机构对投资项目出具了可行性研究报告，对募集
资金投资项目的必要性及可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，发行人
募集资金投资项目具有必要性和可行性。
5. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
6. 发行人已经通过了《江苏恒辉安防股份有限公司募集资金管理制度》，建
立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2019 年第一次临时股东大会
批准，符合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要
求，并已取得环保主管部门的环评批复。
2. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
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律师工作报告
3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本律师工
作报告正文第八章查验的其他文件。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：未来三到
五年，发行人将继续深化以功能性安全防护手套为核心业务的专业化布局，以本
次发行新股和上市为契机，加大研发投入和技术创新，持续改进现有产品，研发
和扩大应用特种纤维的防切割、防撕裂、抗穿刺等防护性能和舒适度优异的高端
产品系列，丰富和优化产品种类和结构；充分发挥长期积累的生产工艺控制和实
施经验、快速响应管理机制等，加快推进发行人智能化技术改造和智能工厂建设
进度；充分发挥技术、品牌、质量、管理等综合优势，提升各项管理能力，构建
完整高效的运营体系；加强营销渠道建设，巩固国际市场竞争地位，同时，进一
步加大国内市场开拓力度。发行人将不断提升产品技术水平、市场竞争力和持续
盈利能力，实现企业的长期、稳定、可持续发展。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
2. 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长进行了
访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司受到行政处罚的《行
政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人工商、税务、环保、社保及住房公积金
等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实际控制
人的说明；发行人的董事长及总经理的说明等。
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律师工作报告
（一）诉讼
根据公司提供的资料并经本所律师登录公开网站进行查询，截至本律师工作
报告出具之日，公司存在 1 项未决诉讼，系 ATG 锡兰（私人）有限公司诉国家
知识产权局，并将公司、上海翰辉列为第三人。该等诉讼的具体情况如下：
2018 年 8 月 15 日，ATG 锡兰（私人）有限公司向上海知识产权法院起诉公
司、公司子公司上海翰辉、公司客户上海立孔实业有限公司，诉称公司制造、许
诺销售和销售型号为 NJ506 和 NX506 的掌浸手套产品，上海翰辉、上海立孔实
业有限公司作为分销商，许诺销售和销售该等产品，侵犯原告拥有的“聚合物服
装材料”专利权（专利号：200480042670.4）。
要求：（1）判令公司立即停止侵权行为，包括停止使用涉案方法，制造、使
用、许诺销售和销售侵权产品，以及从市场上撤回并销毁侵权产品；（2）判令上
海翰辉、上海立孔实业有限公司立即停止侵权行为，包括停止使用、许诺销售和
销售侵权产品；（3）判令三名被告共同赔偿原告经济损失 100 万元；（4）判令三
名被告连带赔偿原告为制止侵权的合理支出 10 万元；（5）判令三名被告共同承
担本案的诉讼费用。
2018 年 8 月 21 日，上海知识产权法院受理此案。
针对 ATG 锡兰（私人）有限公司主张的专利，公司于 2018 年 9 月 19 日向
国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，以该等专利
不符合《专利法》第 22 条第 3 款规定为由，请求宣告该等专利无效，并获受理。
2019 年 5 月 16 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第
40220 号），宣告 ATG 锡兰（私人）有限公司“聚合物服装材料”专利（专利号：
200480042670.4）专利权全部无效。
2019 年 5 月 24 日，上海知识产权法院《民事裁定书》（（2018）沪 73 民初
766 号）裁定驳回原告 ATG 锡兰（私人）有限公司的起诉。
2019 年 12 月 5 日，公司及上海翰辉收到北京知识产权法院行政案件参加诉
讼通知书。因不服国家知识产权局专利复审委员会无效宣告请求审查决定，ATG
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律师工作报告
锡兰（私人）有限公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，
请求撤销国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定》（第 40220 号），请求
责令国家知识产权局重新作出审查决定。公司及上海翰辉作为第三人参加诉讼，
该等诉讼事项正在进行中。
除上述情况外，经核查，发行人及其子公司无尚未了结的或可预见的作为被
告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
2020 年 6 月 1 日，如东县消防救援大队向恒劢安防出具了三份《行政处罚
决定书》（东（消）行罚决字（2020）0059 号、东（消）行罚决字（2020）0060
号、东（消）行罚决字（2020）0061 号），对恒劢安防就生产车间消防车道堆放
杂物、消防报警控制主机存在多处障碍、消防控制室值班人员未能持证上岗的违
法行为要求限期改正，并向恒劢安防处以合计一万五千元罚款的行政处罚。截至
本律师工作报告出具之日，恒劢安防已缴纳上述罚款。
根据如东县消防救援大队于 2020 年 6 月 8 日出具的证明并经核查，上述违
法行为不属于重大违法违规行为。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的股东的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 50 万元）诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大（单
个或未决诉讼的标的金额累计超过 50 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为：
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律师工作报告
1. 除本律师工作报告披露外，发行人不存在尚未了结的或可预见的作为被
告的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本
次发行上市的重大障碍。
3. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的股东、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，确认
《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认《招股说明书）》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人
董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）相关承诺
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于股份回购的承诺；（2）
关于稳定股价的承诺；（3）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；（4）关于填
补被摊薄即期回报的承诺；（5）关于股利分配政策的承诺；（6）关于招股说明书
真实、准确、完整的承诺；（7）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人控股股东、实际控制人就本次发行上市事宜出具了（1）关
于本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及
减持意向等承诺；（2）关于稳定股价的承诺；（3）关于填补被摊薄即期回报的承
诺；（4）关于避免同业竞争的承诺；（5）关于规范和减少关联交易的承诺；（6）
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律师工作报告
关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让
或其他有争议的情况的承诺；（7）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；（8）
关于招股说明书真实、准确、完整的承诺；（9）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人董事、高级管理人员就本次发行上市事宜出具了（1）关于
本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减
持意向等承诺；（2）关于稳定股价的承诺；（3）关于填补被摊薄即期回报的承诺；
（4）关于规范和减少关联交易的承诺；（5）关于依法承担赔偿或者补偿责任的
承诺；（6）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依
法不得转让或其他有争议的情况的承诺；（7）关于招股说明书真实、准确、完整
的承诺；（8）未能履行承诺时的约束措施等。
经查验，发行人监事就本次发行上市事宜出具了（1）关于本人所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺；
（2）关于规范和减少关联交易的承诺；（3）关于依法承担赔偿或者补偿责任的
承诺；（4）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依
法不得转让或其他有争议的情况的承诺；（5）关于招股说明书真实、准确、完整
的承诺；（6）未能履行承诺时的约束措施等。
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承
诺、发行人第一届董事会第七次会议和 2019 年第一次临时股东大会会议文件等
资料，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会
审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关
承诺及约束措施合法。
二十三、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办
法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、
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律师工作报告
规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三）公司本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监会作出
同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所
创业板上市。
本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
葛永彬
经办律师：
董剑平
年 月 日
3-3-2-106
