恒辉安防：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）2021-02-19
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行
上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律
意见书（八）（下称“本补充法律意见书”）。
本所已于 2019 年 6 月 4 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏恒
辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京
市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》。本所已于 2019 年 9 月 23 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》。本所已于 2019 年 10 月 22 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》。本所已于 2020 年 3 月 2 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》。本所已于 2020 年 3 月 24 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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补充法律意见书（八）
的补充法律意见书（四）》。本所已于 2020 年 4 月 7 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》。本所已于 2020 年 5 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》。本所已于 2020 年 6 月 19 日就公司本次发行上市项目平移至深
圳证券交易所出具了《北京市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师
工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。对于募投项目、
高强高模聚乙烯生产技术相关反馈问题，本所已于 2020 年 6 月 23 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（七）》。对于举报信有关问题，本所已于 2020 年 7
月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的举报核查函相关问题的专项核查意见》。
发行人就本次发行上市原申报财务资料的基准日为 2019 年 12 月 31 日，现
公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日，即报
告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间。为此，本所就公司在审
计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同
时，本补充法律意见书亦就本所原法律意见书、律师工作报告出具以来公司涉及
的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原
法律意见书、律师工作报告中的含义相同。律师工作报告第三条“声明事项”同样
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以下简称“《证
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券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、
市场、销售、行业分析等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、市场、销售、
行业分析、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件、材料及口头证言是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东
大会、第一届董事会第十一次会议和第一届董事会第十二次会议的会议通知、议
案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人本次发行上市已经依
照法定程序获得其于 2019 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第七次会议、于 2019
年 3 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、于 2020 年 6 月 15 日召开的第
一届董事会第十一次会议、于 2020 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第十二次会
议的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事
会决议尚在有效期。
发行人本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监会作出同意发
行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所创业板上
市。
二、发行人的主体资格
本所律师查验了公司现行有效的《营业执照》、公司章程及公司的工商登记
信息档案资料、立信会计师出具的编号为“信会师报字[2020]第 ZA15403 号”的
《江苏恒辉安防股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”，以下提及《审
计报告》时，如无特别说明均指此报告）等文件，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，公司具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了公司章程、公司的工商登记信息档案资料、发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人制定的公司治理制度、财
务制度、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》、《纳税情况
专项审核报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的《企业信用报告》、相关主管部
门出具的守法证明等文件，并登陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、相关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
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经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上
市的实质条件。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 发行人于 2020 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于更换公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构和主承销商的议
案》，结合公司及广发证券股份有限公司实际情况，公司决定终止与广发证券股
份有限公司的承销暨保荐协议，并聘请华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰
联合证券”）为其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本次发行上
市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款
之规定。
3. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
4. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
5. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
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好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售。发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1）发行人的主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》
规定的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 10,869.5653 万股，本次拟公开发行新股数量不超
过 3,623.20 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不超过 3,623.20 万股，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
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年 1-6 月的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为 7,186.21 万
元、8,236.35 万元和 5,802.66 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二
条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立
及其历史沿革情况，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及
销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策
和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，
生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商标注
册证、专利证书、主要设备的采购合同等有关文件资料，发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、房屋、机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权。本所律师认
为，发行人的资产完整。
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（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发
行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的
人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认
为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的
其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、
销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营
活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在其他方面也不存在影响
其独立性的严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
发起人和股东的情况。本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查
等网站进行了网络核查，并查验了发行人出具的书面说明等文件，自原法律意见
书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东盛宇黑
科的合伙人出资额发生了变更，具体如下：
2020 年 9 月 2 日，盛宇黑科全体合伙人按同等比例减资 50%，全体合伙人
的认缴出资总额从 24,000 万元变更为 12,000 万元。该等变更完成后，盛宇黑科
的基本情况变更为：
企业名称 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 成立时间 2015 年 12 月 18 日
认缴出资额 12,000.00 万元
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J50室
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
经营范围 创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。
合伙人姓名 出资比例
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 0.42%
上海锍晟投资中心（有限合伙） 16.25%
南京创合明道资本管理中心（有限合伙） 14.58%
沈胜昔 12.50%
合伙人构成
陈卫东 8.33%
上海橙贝企业管理咨询中心 8.33%
上海良辰投资管理有限公司 6.25%
丹阳市平凡企业管理咨询中心 6.25%
深圳市保用通实业有限公司 4.17%
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上海麒旻商务咨询事务所 4.17%
上海昱兆企业管理咨询中心 4.17%
南京霍顿石化科技有限公司 2.08%
上海瑞内沃企业管理中心 2.08%
南京讯润软件科技有限公司 2.08%
上海海瀚投资（集团）有限公司 2.08%
丹阳市轩逸企业管理咨询中心 2.08%
上海益生年华企业管理中心 2.08%
沈 琴 1.25%
聂晨炜 0.83%
（二）本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站进行
了网络核查，并查验了发行人出具的书面说明等文件，除上述已披露的之外，自
原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司
的股东及其持股情况未发生变化，公司的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司股东名册及公司的工商登记
信息档案资料，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总
额、股本结构的变动情况。
（二）经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结
或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等网站进
行了网络核查，查验了发行人及其境内子公司的工商档案等文件，发行人及其境
内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
（二）根据境外律师于 2020 年 8 月 26 日出具的《关于ハンボ株式会社法律
尽职调查日本律师法律意见书》，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要
的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真
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实、有效。
（三）根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 44,079.34 万元、50,313.68 万元、58,931.43 万元和
35,884.34 万元，营业收入分别为 44,783.55 万元、51,117.95 万元、59,717.93 万
元和 37,597.97 万元，主营业务占当期营业收入的比例分别为 98.43%、98.43%、
98.68%和 95.44%。发行人主营业务突出，自本所原法律意见书、律师工作报告
出具以来，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料及
相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师查验了《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理
人员填写的调查表、发行人的书面说明等文件，自本所原法律意见书、律师工作
报告出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查相关交易资料、
发行人及发行人的实际控制人、持股 5%以上股东出具的承诺等文件，发行人 2020
年 1-6 月的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
公司经常性关联交易主要为向南通恒毅针织有限公司（以下简称“南通恒
毅”）采购手芯及销售纱线，以及向王鹏租赁房产，具体如下：
（1） 采购商品或接受劳务情况
单位：万元
2020 年 1-6 月
交易内容
金额 占同类交易的比例 占营业成本的比例
采购手芯 198.02 3.19% 0.75%
（2） 销售商品或提供劳务
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单位：万元
2020 年 1-6 月
交易内容
金额 占同类交易的比例 占营业收入的比例
销售纱线及辅料 2.60 0.17% 0.01%
（3） 关联租赁
公司向王鹏租赁了一处房产，作为上海翰辉的办公场所，该房屋位于上海市
静安区江场西路 299 弄 3 号，租赁价格按照市场情况协商确定，为每年 60.00 万
元（含税）。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方应收应付款项
公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2020 年 6 月 30 日
应付账款 南通恒毅 110.22
上述公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易决策
制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
经查验，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且
发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认以及本所律师的核查不动产权证、专利证书等文件，
自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要财产
变化情况如下：
1. 2020 年 1 月，恒尚材料拥有的土地使用权上新增一项抵押权，具体情况
如下：
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序 使用权 取得 他项
权利人 产权证号 面积 地址 用途 有效期
号 类型 方式 权利
苏（2018）如 如东经济开发区
66,458.10 2018.11.26- 受让
1 恒尚材料 东县不动产权 出让 黄山路东侧、鸭 工业 抵押
平米 2068.11.25 取得
第 0007892 号 绿江路南侧
2. 2020 年 4 月，恒劢安防将 7 项专利权转让给恒辉安防，该等专利权变更
后情况如下：
取得
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人
方式
受让
1 一种手模条上油装置 ZL201821021736.7 实用新型 2018.06.29 恒辉安防
取得
一种手套贴标热转印系 受让
2 ZL201820874655.5 实用新型 2018.06.06 恒辉安防
统的手模板旋转装置 取得
一种手套贴标热转印装 受让
3 ZL201820874610.8 实用新型 2018.06.06 恒辉安防
置 取得
受让
4 手模换向装置 ZL201821185499.8 实用新型 2018.07.25 恒辉安防
取得
受让
5 手模条推离装置 ZL201821183857.1 实用新型 2018.07.25 恒辉安防
取得
受让
6 手模条旋转装置 ZL201821184864.3 实用新型 2018.07.25 恒辉安防
取得
一种手套浸胶线的手模 受让
7 ZL201821044338.7 实用新型 2018.07.03 恒辉安防
条上下料辅助装置 取得
3. 公司新增的境外专利权如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式
石墨烯复合超高
特许第 6686092 号 原始
1 分子量聚乙烯纤 发明 2018.09.26 2020.04.03 恒辉安防
（日本） 取得
维及其制备方法
石墨烯复合超高
EP3508623 原始
2 分子量聚乙烯纤 发明 2018.10.15 2020.01.22 恒辉安防
注1
（欧洲） 取得
维及其制备方法
注 1：此专利已在丹麦、法国、意大利、德国、西班牙、瑞典、荷兰、土耳其、英国等
共 9 个欧洲国家获得授权。
4. 公司新增的境内注册商标如下：
3-3-1-10-14
补充法律意见书（八）
序 申请/注册 取得 权利
图形 类别 商品/服务 有效期至
号 号 方式 人
个人用防事故装置；防事故、
防辐射、防火用服装；安全头
盔；非人工呼吸用呼吸面罩； 原始 恒劢
1 37728305 9 2030.04.13
防事故用手套；防火服装；防 取得 安防
护面罩；防事故、防辐射、防
火用鞋；耐酸手套
5. 公司新增的境外注册商标如下：
序 权利 取得 他项
注册号 注册国家 图形 类别 有效期至 核准国家
号 人 方式 权利
恒辉 原始
1 1126895 新西兰 9 2029.08.02 无 新西兰
安防 取得
恒辉 原始
2 2027645 澳大利亚 9 2029.08.02 无 澳大利亚
安防 取得
MCR
恒劢 受让
3 5891640 美国 SAFETY 9 2029.10.22 无 美国
安防 取得
NXG
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师查验了公司提供的已履行完毕、尚在履行中的重大合同等文
件，截至 2020 年 6 月 30 日，公司新增以下已履行完毕、正在或将要履行的可能
对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同：
1. 重大销售合同（合同金额在人民币 300 万元或 50 万美元以上）
序号 客户 销售内容 合同金额 合同签署日期 合同履行情况
1 美国 MCR Safety 安全防护手套 54.01 万美元 2019 年 11 月 8 日 履行完毕
2 美国 MCR Safety 安全防护手套 57.73 万美元 2020 年 2 月 11 日 正在履行
3-3-1-10-15
补充法律意见书（八）
3 美国 MCR Safety 安全防护手套 74.89 万美元 2020 年 4 月 14 日 正在履行
2. 重大采购合同（合同金额在人民币 200 万元或 30 万美元以上）
合同履行
序号 供应商 采购内容 合同金额 合同签署日期
情况
江苏神鹤科技发 高强高模聚乙烯纤维
1 3,100.00 万元 2018 年 8 月 8 日 正在履行
展有限公司 成套工程设备
南通林赛尔机械
2 浸胶生产线 660.00 万元 2020 年 1 月 19 日 正在履行
有限公司
南通林赛尔机械
3 浸胶生产线 594.00 万元 2020 年 2 月 8 日 正在履行
有限公司
江苏海盛纤维有
4 锦纶丝 650.00 万元 2020 年 2 月 12 日 正在履行
限公司
上海沂庆贸易有
5 聚氨酯 379.24 万元 2020 年 6 月 8 日 正在履行
限公司
浙江睿丰智能科
6 高速手套针织机 682.50 万元 2020 年 6 月 30 日 正在履行
技有限公司
3. 授信合同（合同金额在人民币 500 万元以上）
合同履行情
序号 受信人 授信人 授信金额 授信期间 合同签署日期
况
江苏如东农村商 自协议生效日起至
1 恒劢安防 5,000 万元 2018 年 11 月 20 日 履行完毕
业银行营业部 2021 年 3 月 27 日
4. 借款合同（合同金额在人民币 500 万元以上）
序号 债务人 债权人 借款金额 利率 借款期间 合同履行情况
江苏如东农村商业 自 2019 年 3 月 28 日
1 恒劢安防 1,000 万元 4.785% 履行完毕
银行营业部 至 2020 年 3 月 27 日
自 2020 年 1 月 16 日
2 5,000 万元 4.75%
注1
恒尚材料 江苏银行如东支行 正在履行
至 2023 年 1 月 15 日
江苏如东农村商业 自 2020 年 3 月 26 日
3 恒劢安防 1,000 万元 4.635% 正在履行
银行营业部 至 2021 年 3 月 25 日
注 1：根据合同约定，该笔借款合同为分阶段提款的借款合同，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司共提款 1,000.00 万元。
3-3-1-10-16
补充法律意见书（八）
5. 抵押合同（合同金额在人民币 500 万元以上）
序号 抵押人 抵押权人 担保金额 抵押期限 抵押物 合同签署日期 合同履行情况
恒辉 中国银行 苏（2016）如东县不
1 6,000 万元 10 年 2017 年 9 月 12 日
注1
履行完毕
安防 如东支行 动产权第 0004790 号
恒辉 中国银行 苏（2019）如东县不
2 7,012.39 万元 10 年 2019 年 7 月 18 日 正在履行
安防 如东支行 动产权第 0004871 号
苏（2018）如东县不
恒尚 江苏银行
3 5,000 万元 3年 动产权第 0007892 2020 年 1 月 16 日 正在履行
材料 如东支行
号、在建工程
注 1：该抵押物因新增房屋建筑物面积已于 2019 年 7 月变更为“苏（2019）如东县不
动产权第 0004871 号”，并重新签署了序号 2 的抵押合同。
6. 保证合同（合同金额在 500 万元以上）
序号 保证人 债务人 债权人 担保金额 担保期限 合同签署日期 合同履行情况
江苏银行如
1 恒辉安防 恒尚材料 5,000 万元 3年 2020 年 1 月 16 日 正在履行
东支行
（二）本所律师通过中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文
书网及相关搜索网站进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）本所律师查验了《审计报告》、发行人的说明等文件，截至本补充法
律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）本所律师查验了相关交易文件、发行人的说明等文件，发行人金额较
大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师查验了《审计报告》、发行人的工商档案材料、发行人出具
的说明等文件，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售资产等行为。
3-3-1-10-17
补充法律意见书（八）
（二）根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了公司章程及上市后适用的公司章程（草案）等文件，自本所
原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司
未对现行适用的公司章程及上市后适用的公司章程（草案）作出修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）本所律师查验了发行人提供的“三会”会议文件资料，自本所原法律
意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东大
会、董事会和监事会会议的召开情况如下：2020 年 9 月 1 日召开了公司第一届
董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议。
经查验，前述董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，发行人
董事、监事及高级管理人员的调查表、发行人出具的说明等文件，并登陆中国证
监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了公众信息检索。
（一）经查验，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
（二）经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
3-3-1-10-18
补充法律意见书（八）
十六、发行人的税务
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
税务情况。经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人及其附属
公司的税种、税率未发生变化，发行人所享受的税收优惠政策未发生变化。
（二）本所律师查验了公司提供的财政补贴相关批准文件、记账凭证等文件，
发行人于 2020 年 1-6 月期间，新增单笔 100,000 元以上的主要财政补贴如下：
单位：万元
序号 项目 金额 相关批准文件 批准机关
《关于下达中央工业企业结构调整 如东县财政局、
稳定就业资金专项
1 65.48 专项奖补资金用于稳定就业的通知》 如东县人力资源
补助
（东财社[2020]31 号） 和社会保障局
《关于 2015 年度省级环境保护引导
如东县财政局、
资金安排计划的报告》（东环示
2 环境保护引导资金 25.25 如东县环境保护
[2015]25 号）、《2017 年度江苏省省级
局
环境保护引导资金项目备案汇总表》
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法合规、真实有效。
（三）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
完税情况。本所律师查验了发行人及其子公司所在地税务局出具的守法证明、立
信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《纳税情况专项审核报告》等文件，
自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司无新增税务
违法违规行为记录，未受到税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工和社会保障
（一）环境保护
本所律师查验了发行人及其子公司所在地环境保护部门出具的守法证明等
文件、登陆生态环境局网站进行了公开信息检索，发行人及其子公司在报告期内
能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法
行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
3-3-1-10-19
补充法律意见书（八）
本所律师查验了发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的守法证明
等文件，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标
准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）劳动用工和社会保障
1. 报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社保和住房公积金总
体情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、在职员工总人数 1,249 1,119 1,125 1,077
其中：退休返聘员工人数 256 222 224 186
二、应缴纳社保和住房公积金人
993 897 901 891
数
三、已缴纳一个或多个险种社保
969 880 889 875
人数
其中：社保覆盖比例 97.58% 98.10% 98.67% 98.20%
社保全部险种参保比例 96.37% 96.66% 96.56% 19.42%
四、已参缴住房公积金人数 913 850 744 115
其中：住房公积金覆盖比例 91.94% 94.76% 82.57% 12.91%
根据发行人提供的 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间社会保险及住房公积金的
缴纳凭证，报告期内发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如
下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 险种 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
已缴 占比 已缴 占比 已缴 占比 已缴 占比
养老保险 958 96.48% 874 97.44% 872 96.78% 858 96.30%
医疗保险 957 96.37% 875 97.55% 873 96.89% 702 78.79%
社会保险 失业保险 957 96.37% 871 97.10% 873 96.89% 575 64.53%
工伤保险 969 97.58% 880 98.10% 889 98.67% 875 98.20%
生育保险 957 96.37% 869 96.88% 871 96.67% 174 19.53%
住房公积金 913 91.94% 850 94.76% 744 82.57% 115 12.91%
3-3-1-10-20
补充法律意见书（八）
2017 年，公司社会保险的养老保险、工伤保险覆盖比例较高，均超过 96%；
公司社会保险的其他险种及住房公积金覆盖比例略低，主要因公司根据部分农村
籍员工意愿为其缴纳部分社保及住房公积金。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司为大部分应缴纳员工缴纳了全部社
会保险险种和住房公积金。其中，少量员工尚未缴纳，主要原因系部分新入职员
工正在办理缴纳手续、少量员工已自行缴纳社会保险或住房公积金。
2. 欠缴社会保险及住房公积金的影响及相关的补救措施
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，若发生社会保险和住房公积
金补缴情况，2017 年至 2020 年 1-6 月，补缴金额占利润总额比例为 4.09%、0.65%、
0.29%和 0.27%，对公司经营业绩影响较小。
发行人及其子公司已取得所在地人力资源和社会保障局以及住房公积金管
理中心出具的关于报告期内公司不存在因违反劳动及社会保障或住房公积金相
关规定而受到行政处罚的情形的证明。
发行人控股股东、实际控制人已承诺，若公司需补缴社会保险、住房公积金，
由其无偿代公司承担相应的补缴及赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门
或住房公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，
欠缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且实际控制
人已出具了承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的本
次募集资金的运用情况。
（二）本所律师查验了募投项目登记备案证明文件、发行人本次重新修订后
拟申报的《招股说明书》、发行人出具的说明等文件，自原法律意见书、律师工
作报告出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
3-3-1-10-21
补充法律意见书（八）
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师查验了发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文
件，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师查验了发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文
件，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了公司的诉
讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师查验了公司提供的诉讼相关文书，公司存在
一项未决诉讼，系 ATG 锡兰（私人）有限公司诉国家知识产权局，并将公司、
上海翰辉列为第三人。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼事项仍
正在进行中。
（二）根据发行人的陈述并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国商事仲裁网、中国裁判文书网等
网站，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以
预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 50 万元）诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书》，确认
《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认《招股说明书》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董
事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在
3-3-1-10-22
补充法律意见书（八）
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、
《创业板审核规则》、《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）公司本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监会作出同
意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所创业
板上市。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
3-3-1-10-23
补充法律意见书（八）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
年 月 日
3-3-1-10-24
