北京市中伦律师事务所

 关于江苏恒辉安防股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

    补充法律意见书（十一）




          二〇二〇年十月
                                                         补充法律意见书（十一）




                        北京市中伦律师事务所

                   关于江苏恒辉安防股份有限公司

                首次公开发行股票并在创业板上市的

                       补充法律意见书（十一）

致：江苏恒辉安防股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（下

称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行

上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市落实函问题出具补充法律意见

书（十一）（下称“本补充法律意见书”）。

    本所已于 2019 年 6 月 4 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏恒

辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京

市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市出具法律意见书的律师工作报告》。本所已于 2019 年 9 月 23 日出具了

《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见书（一）》。本所已于 2019 年 10 月 22 日出具了《北

京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的补充法律意见书（二）》。本所已于 2020 年 3 月 2 日出具了《北京市

中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市的补充法律意见书（三）》。本所已于 2020 年 3 月 24 日出具了《北京市中伦

律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市




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的补充法律意见书（四）》。本所已于 2020 年 4 月 7 日出具了《北京市中伦律师

事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补

充法律意见书（五）》。本所已于 2020 年 5 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务

所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法

律意见书（六）》。本所已于 2020 年 6 月 19 日就公司本次发行上市项目平移至深

圳证券交易所出具了《北京市中伦律师事务所关于为江苏恒辉安防股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师

工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。对于募投项目、

高强高模聚乙烯生产技术相关反馈问题，本所已于 2020 年 6 月 23 日出具了《北

京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的补充法律意见书（七）》。对于举报信有关问题，本所已于 2020 年 7

月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的举报核查函相关问题的专项核查意见》。本所已于

2020 年 9 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。本所已于 2020

年 9 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》。本所已于 2020 年 10

月 14 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》。

    2020 年 10 月 16 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2020〕010595 号《关

于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实函”），要求本所律师就有

关事项发表明确核查意见。本所律师就落实函相关事项进行核查并出具本补充法

律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原

法律意见书、律师工作报告中的含义相同。律师工作报告第三条“声明事项”同样

适用于本补充法律意见书。




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    为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所

涉及的有关问题进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以下简称“《证

券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应

的法律责任。

    本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、

市场、销售、行业分析等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本

补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、市场、销售、

行业分析、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件

和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和

作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证

言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料

或原件一致。发行人所提供的文件、材料及口头证言是真实、准确、完整和有效

的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意

见书的依据。




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    根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核

查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

    问题一、请发行人在招股说明书中补充披露 2009 年 9 月至 2012 年 11 月期
间香港恒辉分红的合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复：

    针对上述问题，发行人律师进行了包括但不限于如下核查：

    1、查阅姚海霞外汇补登记资料及行政处罚决定书；

    2、查阅香港恒辉会计凭证、分红决议等资料；

    3、查阅外汇登记备案材料、税收缴纳凭证；

    4、与发行人及香港恒辉的实际控制人进行访谈；

    5、香港恒辉收购前后的财务报表；

    6、香港恒辉注册登记信息及历史股东出具的文件；

    7、发行人所在地税务机关出具的无违法违规证明、香港恒辉境外律师出具

的法律意见书等文件。

    经核查，报告期内，发行人主要资产重组为恒辉有限与香港恒辉之间的重组。

重组前，香港恒辉系恒辉有限控股股东及海外销售平台。为优化公司股权结构，

并整合相关业务主体，恒辉有限与香港恒辉之间进行了重组，具体过程如下图所

示：




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    1、香港恒辉向姚海霞转让恒辉有限全部股权

    2017 年 9 月 12 日，恒辉有限股东香港恒辉作出决定，将其所持恒辉有限

100.00%的股权以 10,497.40 万元的价格转让给姚海霞。2017 年 9 月 28 日，双方

就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

    2017 年 10 月 17 日，恒辉有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

    2、姚海霞向恒辉有限转让香港恒辉全部股权

    2017 年 10 月 24 日，恒辉有限股东会和香港恒辉董事会分别通过决议，同

意恒辉有限收购姚海霞持有的香港恒辉 100.00%股权。2017 年 11 月 27 日，双方

就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。同日，本次转让在香港公司注册处完

成变更登记。

    根据发行人实际控制人的说明并经核查，考虑到香港恒辉将逐步减少业务并

停止经营，同时为了满足股权架构调整过程中的资金需求，香港恒辉在上述股权

转让前进行了现金分红。2017 年，香港恒辉根据股东决定合计向股东分配利润

3,073.22 万美元，折合人民币 19,849.51 万元。现金分红后、上述股权转让前，

香港恒辉的净资产为 7,954.70 元。根据香港恒辉的注册登记信息，香港恒辉的出

资额为 1 万港元。




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    恒辉有限收购香港恒辉股权的价格为 7,954.70 元，本次转让价格参照香港恒

辉出资额及净资产情况协商确定，未产生溢价，股权转让方姚海霞无需缴纳个人

所得税。

    3、香港恒辉返程投资情况

    根据香港恒辉注册登记信息并经核查，2008 年 11 月，香港恒辉从展新贸易

处受让恒辉有限 100%股权。股权转让时展新贸易由王咸华持有 100%股权，香

港恒辉由台湾籍自然人刘书华持有 100%股权。2009 年 9 月，刘书华将其所持香

港恒辉 100.00%股权转让给王咸华之配偶姚海霞。姚海霞通过香港恒辉间接持有

恒辉有限 100%股权，形成返程投资。

    根据与发行人实际控制人的访谈、刘书华出具的《声明》并经核查，自 2008

年 11 月至 2009 年 9 月期间，香港恒辉股权系由刘书华名义持有，但恒辉有限实

际由王咸华、姚海霞夫妇经营管理并控制。刘书华已出具《声明》，确认其 2009

年 9 月后不再持有香港恒辉及其关联方的任何股权，且与前述主体不存在任何诉

讼、争议与纠纷。

    根据与发行人实际控制人的访谈、查阅外汇登记备案材料等并经核查，姚海

霞受让香港恒辉股权后未立即办理境外投资外汇登记，于 2012 年 12 月完成外汇

补登记手续。2009 年 9 月至 2012 年 12 月期间，姚海霞未办理境外投资外汇登

记，恒辉有限于 2008 年和 2009 年向香港恒辉进行了分红，不符合《国家外汇管

理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的

通知》（汇发【2005】75 号）第六条“境内居民按规定办理境外投资外汇登记及

变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项”的

规定。2012 年 11 月，姚海霞向国家外汇管理局南通市中心支局说明了未及时办

理返程投资登记及相关分红情况。2012 年 11 月，国家外汇管理局南通市中心支

局对姚海霞作出罚款 5 万元的行政处罚。2012 年 12 月，姚海霞办理完成返程投

资补登记。

    恒辉有限于 2008 年和 2009 年向香港恒辉进行的分红因未及时办理外汇登记




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属于违法违规行为，但姚海霞已于 2012 年向外汇管理部门说明了违法违规行为，

接受了行政处罚，并完成了返程投资补登记，相关瑕疵事项已得到整改，不存在

纠纷或后续被行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。

    经上述核查，本所律师认为：

    2009 年 9 月至 2012 年 11 月期间，香港恒辉出资人姚海霞未办理个人境外

投资外汇登记，期间发行人向香港恒辉进行分红不符合《国家外汇管理局关于境

内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发

【2005】75 号）相关规定，但姚海霞已于 2012 年向外汇管理部门说明了违法违

规行为，接受了行政处罚，并完成了返程投资补登记，相关瑕疵事项已得到整改，

不构成本次发行上市的法律障碍。

    2017 年，发行人受让香港恒辉股权的价格系参照香港恒辉原始出资额及净

资产情况协商确定，股权转让定价合理；香港恒辉股东姚海霞已对现金分红缴纳

个人所得税，转让香港恒辉股权未产生溢价，无需缴纳个人所得税，符合法律法

规的相关规定。

    本补充法律意见书一式五份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（十一）》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人

                 张学兵




                                      经办律师

                                                     葛永彬




                                      经办律师

                                                      董剑平




                                                              年 月     日