江苏恒辉安防股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度


                              第一章   总则
    第一条   为进一步规范江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，维
护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条   公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为内幕信息管理工作
的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条   公司信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信
息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

    第四条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分（子）公司应当
做好内幕信息的保密工作并积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报
送工作。

    内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密责任，不得公开或者泄露
该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配
合他人操纵公司股票价格。

                  第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围
    第五条     本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息。

    包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   （十三）公司债券信用评级发生变化；

   （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

   （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

   （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

   （十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

   （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证
券交易所认定的其他事项。

    第六条   本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，包括：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可以获取内幕信息的其他人
员。

    非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                          第三章   内幕信息知情人的保密制度

       第七条     公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应当
对内幕信息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。
公司将通过与相关人员签订保密承诺书（附件一）等方式提示内幕信息知情人履
行信息披露前的保密义务。

       第八条     内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得擅自将有关内幕信息内
容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站或者其他媒体上以任何形式进
行传播。

    公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。

       第九条     公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开
财务信息。

    公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内
幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，并做好相关内幕信息及
其知情人登记。

       第十条     公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项
已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时了解真实情况并做好信息披露工
作。

       第十一条     公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，应当在启动前做好相关信息的保密预案，应当
与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方
的权利、义务和违约责任 。
    第十二条     公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应当认真履行职责，
关联董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第十三条     公司下属各部门、分（子）公司和相关知情人员，涉及到公司内
幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会秘书应当及
时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传
递和知情范围。

                       第四章   内幕信息知情人的登记备案

    第十四条     内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知
情人登记档案》（详见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机
构查询。

    内幕信息知情人登记档案应当包括：内幕信息知情人姓名、国籍、证件类型、
证件号码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    公司董事会应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

    第十五条     公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备内幕信息
知情人档案：

    （一）公司被收购；

    （二）重大资产重组事项；

    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；

    （五）股份回购；

    （六）年度报告、半年度报告；

    （七）高比例送转股份；

    （八）股权激励计划、员工持股计划；

    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品交易已经发生异常波动的，应当
向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。

    第十六条    公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理
工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作《重大事项进程备忘录》（以下简
称“《备忘录》”，详见附件三），记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、
参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大
事项的相关人员在《备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十七条   在重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有
关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息
知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    第十八条   公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情
况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
    第十九条     内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录作为公司档案由公
司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    第二十条     公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。

                          第五章   外部信息使用人管理

    第二十一条     公司依据法律、法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司
内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

    第二十二条     外部信息使用人不得泄露公司报送的内幕信息，不得利用所获
取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉
内幕信息的时间。

    第二十三条     公司下属各部门、分（子）公司和相关知情人员依据法律法规
等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第四章有关规定
将有关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。

    公司下属各部门、分（子）公司和相关知情人员依据法律法规等要求向外部
信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及
时将回执报公司董事会秘书备案。
                             第六章     责任追究

    第二十四条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十五条   对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送
江苏证监局和深圳证券交易所备案。

    第二十六条   内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

                               第七章     附则

    第二十七条   本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定
相抵触的，应当依照有关规定执行。

    第二十八条   本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责制定、修
改和解释。




                                                   江苏恒辉安防股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           2021 年 8 月 24 日
附件一

                           内幕信息知情人承诺书

    通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为内幕信息知情人，现做出如下
承诺：

    本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律、法规以及《江苏恒辉安防股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定中关于内幕信息及内幕信息知情人管理、禁止性股票
交易条款的全部相关规定。

    本人承诺：作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称：                   ）公开披露前，认真履行保密义务，不
泄露内幕信息，不买卖江苏恒辉安防股份有限公司股票，或者建议他人买卖江苏
恒辉安防股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵江苏恒辉安防股份
有限公司股票及其衍生品种交易价格。




                                                  承诺人（签字）：

                                                      年    月       日
附件二
                                                          内幕信息知情人登记档案
内幕信息事项：
姓名   国籍   证件   证件   知情   与公   所属   职务   关系   亲属   亲属   知悉   知悉   知悉   知悉   登记   登记   股东   联系   通讯   所属

/             类型   号码   日期   司的   单位          类型   关系   关系   内幕   内幕   内幕   内幕   时间   人     代码   手机   地址   单位

名称                               关系                        人姓   人证   信息   信息   信息   幕信                                      类别

                                                               名     件号   地点   方式   内容   阶段

                                                                      码




注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《关于上市公司内幕信息知情人登记
管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”无需填写。
6.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”分别填高管的姓名、证
件号码。
7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三


                             重大事项进程备忘录
交易阶段    时间      地点     筹划决策方式    参与机构和人员   商议和决议内容




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。