安信证券股份有限公司
关于嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保 荐 机 构 （ 主 承销 商 ）
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
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发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受嘉亨家
化股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉亨家化”）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《嘉亨家化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程.................................................................................................. 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 5
四、内部核查部门审核的主要过程................................................................... 20
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程........................................... 21
六、保荐机构问核程序....................................................................................... 21
第二节 项目存在问题及解决情况............................................................................ 24
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况................................................... 24
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况................... 25
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 29
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................................... 30
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况............... 37
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................................... 38
七、关于募集资金项目的核查意见................................................................... 38
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意
见…....................................................................................................................... 39
九、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查意
见……................................................................................................................... 40
十、对证券服务机构意见的核查情况............................................................... 41
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报
告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并
进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与合规法务部下属内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部与内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
5、本保荐机构质量控制部与内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表
人就重要事项尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文
件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资
料，提出内核反馈意见。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核部和参会内核委员，并对
申请文件进行相应修改。
9、参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发
行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对嘉亨家化项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职
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发行保荐工作报告
调查的基础上，项目组于 2019 年 8 月 2 日向本保荐机构质量控制部提出立项申
请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请股票保荐承销业
务立项审核委员会审核。
3、2019 年 8 月 15 日，嘉亨家化首次公开发行股票项目的立项审核会议（2019
年度第 23 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会
议室以电话会议+现场会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，
分别为王时中、周宏科、向东、徐荣健、臧华、许春海、秦冲。
4、参会委员对嘉亨家化首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投
票表决，嘉亨家化首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员：阴豪、樊长江、余中华、张翊维、陈博涵、栗灵芝、陈卓然
进场工作时间：
1、尽职调查阶段：2019 年 2 月—2020 年 3 月
2、辅导阶段：2019 年 5 月—2020 年 4 月
3、申报文件制作阶段：2019 年 5 月－2020 年 4 月
4、内部核查阶段：2020 年 3-4 月
（二）尽职调查主要过程
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，
列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问
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发行保荐工作报告
题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人相关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
为提高尽职调查效率，文件清单下发后，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解
答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，项目执行人员按照目录进行整理和审阅，审阅
的文件内容包括发行人历史沿革，发行人股东情况，发行人主要资产及权属情况，
发行人业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，法人治理及内部控
制情况，同业竞争及关联交易，财务会计信息，募集资金运用计划，重大合同，
债权债务和担保情况，诉讼、仲裁及行政处罚等。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发设计、生产运营等方面的经营情况
现场尽调期间多次参观发行人的厂房、仓库、机器设备、技术研发中心等，
深入了解发行人业务特性、经营模式等情况。
（6）访谈管理层和补充尽职调查清单
与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、核心技术等
方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情
况，提交补充尽职调查清单。
（7）召开中介机构协调会
对尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况，召开中介
机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合作力
度，及时改进工作方法。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
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查有关会计凭证、账簿等文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议
通过列席旁听发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议，进一步
了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行进一步分析，
并了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿整个尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，
随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到
的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情
况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情
况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、最近 1 年发行人新增股东取得股份
情况及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关
主体出具相应承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保
等相关部门出具合法合规的证明。
（13）走访行业主管部门、重要客户及发行人所在地的政府机关等。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资
报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股
权变更情况，主要包括设立以来历次股权变动、相关股权转让情况等重要事项，
核查发行人增资、股东变动的合法、合规性以及核查股东股权结构演变情况。
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发行保荐工作报告
项目组查阅与发行人历次增资相关的内部决策文件以及政府批准文件、审计
报告、验资报告、增资协议等。项目组重点对申报前一年内新增股东的背景、增
资或转让原因，定价依据及资金来源，是否存在委托、信托持股、利益输送、新
增股东与发行人、发行人董监高之间、与本次发行的中介机构及其签字人员的关
系以及对发行人财务结构、发行人战略、未来发展的影响进行了核查。
②独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、
财务等资料，结合发行人的采购和销售记录实地考察了供销系统，调查分析发行
人的业务流程及其对供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等
情况。
项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要设备等主要财产的权属
凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、
专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查
阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产是否存在被
控股股东及其关联方控制和占用的情况。
项目组通过查阅《公司章程》、股东（大）会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控
股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工
名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工
资和行政管理体系。
项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立
在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
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发行保荐工作报告
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
于发行人的直接或间接控股股东。
③主要股东情况
项目组通过走访所在地工商等部门，查阅发行人股东的营业执照、公司章程、
财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情
况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份
的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的调查表了解控股股东
的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织机构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社会保险基金管理部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年有无因违反
有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合
同、金融业统一征信平台信用信息及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调
查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违
法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司主要从事日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的研发设计、生产，具
备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体
化综合服务能力。项目组收集了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方
面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；项目组了解了发行
人所处细分行业的现状和发展趋势。
通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料、市场考察记录、相关会议纪
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要，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入
壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前
景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业情况，分析发行人在行业
中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解
发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、
盈利模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅研究报告，分析该行业在产业链的作用，通过对该行业与其上下游
行业的关联度、上下游行业的发展前景，分析上下游行业变动及变动趋势对发行
人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通等方法，调查发行人主要原材料的供应商的选取；
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构成，定
量分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成
本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断
发行人原材料供应及价格的稳定性。
通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管理
流程及安全保障情况。
通过走访、确认等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情
况，是否发生关联采购。
③销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
结合行业特点等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人
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发行保荐工作报告
主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售
价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的
销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户；抽查了重要客户的销货合同、出货单据、签收凭据
等销售记录。
了解发行人最近几年服务或产品是否存在退货情况、退货率如何、是否存在
质量纠纷情况。查阅销售合同，调查是否存在销售退回的情况，调查主要关联方
在报告期内前五名销售客户中是否占有权益；走访主要客户并进行函证。
④核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要核
心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；
核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人
知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况
及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护
状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人
对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和
技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查
发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质
量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东及其控制的企业的工商登记资料，对部分关联方所提
供服务、生产产品进行调查，核查发行人控股股东对避免同业竞争做出的承诺以
及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东的股权结构和组织结构说明、发行人重要
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发行保荐工作报告
会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行
人的关联方及关联方关系，调档查阅主要关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计
师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营
的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事制度》等发行人公司治理文件中对关联交易规定相
关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否
符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否
存在亲属关系。
查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资历
以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破
产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文件，查
阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等
方法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时
间和精力勤勉尽责地管理公司。
分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）
就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉
尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、查阅高管简历有关资料等
方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是
否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企
业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
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发行保荐工作报告
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告
期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东推荐高管人选是否通
过合法程序，是否存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经
验。
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结
情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违规
及诉讼等。
（5）组织机构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务状况等的影响。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
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发行保荐工作报告
行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否
健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东及其代表、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论
和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行
人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
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发行保荐工作报告
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会计
师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、
查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析
等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
法律规定及评估标的的不同，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制审核报告，与发行人聘请的注册会计师
进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度
盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能
力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营
运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，
3-1-4-15
发行保荐工作报告
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。
查阅发行人收入的分类构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入
及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程等事项，分析发行人销售费用合理性；对照
各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与
前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损
益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和
相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财
务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项
目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此
产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大额银
行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期
末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表。分析其他应收款发生的业务背景，核查
其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款
产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充分、是
否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问设备管理部门以及
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发行保荐工作报告
实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好，
了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定
资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固
定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行
的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解大额应付账款
的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背
景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核
和测算。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大
或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的影
响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来
行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战
略一致；分析发行人在管理、服务、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的
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发行保荐工作报告
计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，
是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行
人业务发展计划与现有业务之间的关系。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其
对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益、投资回报期，预测基础、依据是
否合理。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业特点、
收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要
因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门和销售部门等负责人谈话，以及查阅账簿
等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性
收益的能力。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
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发行保荐工作报告
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏
核心技术或核心技术依赖他人、技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营
是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构、查询银行等相关方询证函等方法，核
查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关
注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、发行人高管人员和核心技术人员是
否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心人员
是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查
相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息
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发行保荐工作报告
披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定阴豪、樊长江担任嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查、辅导
和申请材料准备等工作。
阴豪、樊长江最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持
续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人负责计划、组织、协调、参与项目执行并负责沟通工作，通过查
阅发行人本次申报相关资料及《审计报告》等有关报告、收集行业分析资料，组
织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发
行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、政府机构、主要客户与供应
商等方式开展尽职调查工作，全面复核申报文件。阴豪侧重于业务、财务、募集
资金使用、公司治理和关联方交易方面，樊长江侧重于历史沿革、发行方案设计、
发展战略方面。其他项目人员所从事的具体工作分别如下：余中华主要负责财务
会计、高管人员、公司治理等事项，张翊维主要负责风险因素及其他重要事项等，
陈博涵、栗灵芝、陈卓然主要负责工作底稿等事项。各成员对其他成员的工作进
行交叉复核。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部与内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部与内核部专人于 2019 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 27 日期间对发行人本次
证券发行项目进行了现场核查，2020 年 6 月 15 日对发行人本次证券发行项目进
行了再次核查，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
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发行保荐工作报告
作底稿的完备性。
2、实地参观发行人生产经营场所。
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题。
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见。
5、对项目组的财务核查工作进行重点检查，并对底稿中存在的问题提出了
修改建议。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
审核本次发行申请的内核会议于 2020 年 4 月 3 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员包括许春海、王
时中、王志超、唐劲松、聂晓春、臧华、张光琳、许成富、李勉，共 9 人。参会
内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和
项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是
否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，嘉亨家化首次公开发行股票
并在创业板上市项目获得保荐机构内核通过，同意向中国证监会推荐嘉亨家化股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
2020 年 6 月 16 日，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
及有关规定，经原内核会议参会的 9 名委员重新审议，对发行人本次发行申请文
件的完整性、合规性进行了审核，并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，嘉亨家化首次公开发行股票并在创业板上市项目获得
保荐机构内核通过，同意向中国证监会推荐嘉亨家化股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
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发行保荐工作报告
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件等方式核查发行
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿副
本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家知识产权局商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证
明文件。
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统，对有关人员进行当面访谈并
要求相关当事人出具承诺函等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作流
程”之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”之“（二）尽职调查主要过程”。
7、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，
并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付款项目
进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定资
产，查看主要固定资产的使用情况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，并
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发行保荐工作报告
对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税收、土地、海关、环保等部门出具的证明文件，以
及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过
检索中国证监会及证券交易所网站和网络搜索的方式进行了核查。
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，
并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2020年3月30日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保荐机构
内核部王静、质量控制部谭丽芬、合规专员徐一频、风险管理部周尔熙、保荐业
务部门负责人向东及本项目保荐代表人阴豪、樊长江通过现场和电话连线相结合
的方式进行了本次问核。内核部王静就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》（以下简称“《问核表》”）中的重点核查事项向质量控制部谭丽芬、保荐
代表人进行了逐项问核。保荐代表人阴豪、樊长江填写了《问核表》，并誊写了
保荐代表人承诺。保荐业务部门负责人向东及保荐代表人阴豪、樊长江均已在《问
核表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注以下问题：2017年公司与关联方转贷
发生的背景及合法合规性。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。股票保
荐承销业务立项审核委员会成员在立项时提醒项目组关注如下主要问题：
1、提请项目组关注公司客户集中的问题。
回复：
项目组已关注公司客户集中的问题。
2017 年、2018 年，公司对前三大客户强生、壳牌、上海家化实现的销售收
入分别为 39,386.88 万元、44,215.38 万元，收入占公司营业总收入的比例分别为
73.90%、61.58%，占比较高。
公司与强生、壳牌、上海家化建立了长期互利共赢的合作关系，共同分享行
业增长机遇，并多次获得客户授予的荣誉奖项，为公司带来良好的市场声誉和品
牌形象。公司多次被强生认定为“零缺陷项目合作伙伴”，为“大宝 SOD 蜜新装上
市”做出杰出贡献，被上海家化认定为“优秀供应商”。公司与上述客户已合作多
年，其需求增长带动公司收入的增长，随着公司的市场声誉不断提高，公司将逐
步开拓新客户，对前三大客户强生、壳牌、上海家化的收入占比将逐渐下降。
2、嘉亨家化的产品包括塑料包装容器和化妆品内容物，属于两个完全不同
的产品，分属不同行业，虽然是同属于化妆品相关。目前来看，塑料包装容器收
入占比三分之二，利润来看，主要来源于塑料包装。两大业务未来是如何规划？
回复：
嘉亨家化是从塑料包装生产起家的，逐步向化妆品内容物生产拓展，两种产
品密切相关，系上下游自然协调发展，公司已形成日化产品 OEM/ODM 与塑料
包装业务协同发展的策略，增强了对客户的一体化服务能力。
目前，化妆品行业呈现稳步快速增长，公司也具备塑料包装及化妆品一体化
的生产能力，能够增强对客户的粘性。从行业趋势来看，越来越多品牌商会将化
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发行保荐工作报告
妆品生产外包出去，本身只做品牌运营，嘉亨家化作为具备一站式服务能力的企
业，未来在竞争中有一定优势。从公司来讲，没有把化妆品和塑料包装截然分开，
嘉亨家化面对同样的客户，根据客户需求不断拓展产业的上下游。公司目前化妆
品业务主要以 OEM 为主，公司也将逐步与客户开展合作，提升 ODM 业务比例，
进一步提升产品的毛利率，从而提升公司盈利水平。
3、2019 年公司由员工持股平台进行增资，增资时的估值与 2017 年公司增
资时的估值保持一致，故没有股份支付，但 2019 年的业绩较 2017 年有较大幅度
增长，没做股份支付是否合理。
回复：
公司本次员工持股，相对 2018 年业绩接近 13 倍市盈率，持股价格较为合理，
无需做股份支付。员工股权激励选择的标准中层以上以及关键部门的关键人员。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过投票表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人公司治理的问题
公司治理存在一定缺陷，主要表现在：“三会”机制不健全、未建立独立董事
制度、公司内控制度相对不完善等。
解决情况：
针对上述问题，发行人在辅导机构的指导下健全了公司治理结构：选聘独立
董事，建立董事会下设各专门委员会；修订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、制定了《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、
《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》
等制度；按照财政部《企业内部控制基本规范》制定了《内部审计制度》等一系
列制度。
（二）收购香港华美 100%股权
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发行保荐工作报告
香港华美主要从事化妆品、塑料包装容器的销售，向公司采购化妆品、塑料
包装容器并对外销售。项目组在核查发行人业务情况时，发现香港华美曾由公司
实际控制人曾焕彬等控制，未纳入发行人名下，使香港华美和发行人之间形成了
关联交易。
2017 年 10 月 9 日，泉州华硕召开董事会，同意收购香港华美 100%股权。
同日，香港华美召开董事会，同意曾焕彬、曾雅萍、庄朝辉分别将其所持香港华
美 40%、30%、30%股权转让给泉州华硕。同日，转让各方分别签署《股权转让
协议》。2017 年 11 月 7 日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3500201700067 号），批准泉州华硕收购香港华美 100%股权。2017 年
11 月 24 日，泉州华硕取得福建省发改委出具的《项目备案通知书》（闽发改外
经备[2017]73 号）。以上股权收购完成后，香港华美成为公司全资子公司。
（三）关联方资金往来
报告期内，公司存在向实际控制人曾本生、曾焕彬及其家庭成员拆入资金的
情形。公司已于2017年11月30日前偿还了对关联方的借款，并按照同期银行贷款
基准利率计提并支付了利息。自2017年12月以来，公司未发生过向关联方资金拆
借的情形。
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
期初余额 贷方发生额 借方发生额
其他应付款 计提利息 期末余额
（含利息） （借入） （偿还）
曾本生 520.22 1,000.00 31.48 1,551.70 -
曾焕彬 73.40 200.00 0.22 273.62 -
2017 年
曾雅萍 2.12 - - 2.12 -
廖文芳 0.09 - - 0.09 -
解决情况：
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方所有非经营性资金往来事项全部
清理完毕，并按照同期银行贷款基准利率计提并支付了利息，自此发行人不再同
关联方之间存在非经营性资金往来情形。上述关联方非经营性资金往来对发行人
的生产经营未造成重大不利影响。
为实现资金管理方面规范运作，发行人改制设立后建立健全了治理结构，制
定了内部审计制度和关联交易管理制度，并进一步建立健全了资金管理规章制
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发行保荐工作报告
度。
（四）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整
性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
保荐机构取得了发行人收入对应的主要合同、主营业务收入的构成情况，分
析发行人收入变动的情况和分类占比。保荐机构获取并查看了发行人收入对应的
验收单、走访客户，了解发行人产品质量、价格变动、是否存在销售退回等信息。
保荐机构通过了解发行人行业特点、经营模式，访谈发行人不同业务部门人
员，深入了解发行人收入确认的合理性、收入确认方法是否符合会计准则、可销
售产品、市场区域以及订单数量、生产规模变化情况。保荐机构选取与发行人业
务性质、产品销售模式类似的同类上市公司比较，核查发行人在同行业上市公司
中营业利润率所处的水平。
保荐机构访谈发行人高管，了解主要客户的变化情况，新增客户的合理性及
持续性，了解发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金
额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构重点关注报告期内新增主要客户的相
关情况，核查了报告期各年度各项业务主要新增客户的合同、业务单据、收款凭
证等资料，核查新增客户收入确认的真实性以及回款的及时性。
保荐机构核查收入对应的回款情况，了解报告期发行人应收账款明细、关注
大额应收款项收回情况。通过走访发行人客户、访谈客户，了解发行人与客户是
否存在关联关系。
保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查期后资金流转情况，检查期末收
到款项有无在期后不正常流出的情况，核查发行人有无提前或延迟确认收入或虚
计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准
则的规定，符合发行人实际经营情况，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；不存在新增异常客户
的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长
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发行保荐工作报告
的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
保荐机构通过分析产品主要成本构成，走访发行人主要供应商，了解发行人
采购原材料的价格变动。保荐机构实地查看发行人车间的设备情况，了解产品的
生产环节，核查发行人生产用电情况。
保荐机构核查了发行人报告期内原材料采购明细账，抽查了采购合同、记账
凭证、入库单、发票、付款凭证，分析是否存在异常变动情况。
保荐机构取得了发行人主要供应商名单、通过查阅书面资料、实地走访、函
证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动原因。
保荐机构取得了发行人存货管理相关制度、报告期内各年度的存货明细账、
保荐机构审阅了报告期内会计师存货监盘记录，对发行人 2019 年 6 月末、2019
年 12 月末的存货盘点进行了监盘。
保荐机构了解了发行人成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期各项业务
的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核查发行人成本核算方法是否符合实际
经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价格
不存在显著异常情况；报告期内主要原材料、能源耗用与业务量相匹配；发行人
与主要供应商交易真实；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末
存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目已达到少计当期
成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报
告期内保持一致。
3、期间费用方面
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细
表，对期间费用进行截止性测试，分析其是否存在异常变动。
保荐机构对发行人销售费用率进行比较分析，核查发行人销售费用是否符合
行业特点。对比发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，判
断销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，核查是否存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查发行人报告期管理人员薪酬，结合研发费用的规模与列支判断
3-1-4-28
发行保荐工作报告
与发行人当期的研发情况是否匹配。保荐机构将发行人员工工资与同行业、同地
区平均工资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资是否合
理。
保荐机构查看了发行人银行借款合同，根据发行人借款余额、借款合同的条
款、中国人民银行公布的贷款基准利率判断发行人利息支出的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用准
确、完整，构成项目不存在异常情况。销售费用符合行业特征；工资薪酬总额合
理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财务费用
真实、合理，不存在财务费用资本化的情形。
4、净利润方面
保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，
核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。
保荐机构核查了发行人出口产品增值税出口退税和高新技术企业所得税优惠
等税收减免相关证明文件，核查发行人享受税收优惠的合法性以及对当期净利润
的影响，并已在招股说明书中披露发行人税收优惠政策发生变化的风险。
保荐机构获取发行人各类产品的收入和成本明细表，并按不同类型进行归
类，计算和分析毛利率的差异；通过公开资料，查阅同行业可比上市公司的公开
信息，查询同行业上市公司及所处市场的竞争情况；此外，保荐机构还就上述问
题与发行人管理人员进行讨论和分析。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；
发行人符合享受相关税收优惠的条件；报告期内，发行人经营成果对政府补贴及
税收优惠不存在依赖。报告期内，发行人毛利变动与营业收入及营业成本变动相
匹配，主营业务综合毛利率总体稳定，各类产品毛利率的变化具有合理性，毛利
率计算准确，符合其实际经营状况；发行人主要业务毛利率水平与同行业公司平
均水平不存在明显差异。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
2019 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 27 日期间，安信证券质量控制部与内核部
对项目组的保荐工作进行了现场检查，分别出具了《质量控制报告》、《内核审核
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发行保荐工作报告
报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下：
（一）上海嘉亨的经营情况
上海嘉亨主要从事化妆品、合成洗涤剂等日化产品的研发、生产和销售。2018
年，上海嘉亨主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31
资产总额 35,245.05
净资产 18,646.12
项目 2018 年
营业收入 27,258.96
净利润 -555.10
核实上海嘉亨亏损的原因。
项目组回复：
2018 年上海嘉亨亏损，主要系公司看好化妆品业务的前景，将塑料包装业
务转移至浙江嘉亨，2018 年上海嘉亨主要拓展日化产品业务，同时购买设备、
招聘管理及生产人员，导致 2018 年的生产成本有所上升，同时由于 2018 年产能
释放不足，导致 2018 年收入规模效应不明显。
（二）应收账款回款较慢，上海家化回款较慢的原因，了解上海家化和公司
合作的情况。
项目组回复：
2017 年、2018 年，公司对上海家化销售收入、应收账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31
销售收入 11,054.55 8,215.02
应收账款 5,770.16 4,555.00
应收账款占销售收入比例 52.20 55.45
公司对上海家化的信用期为 120 天，一般从双方对账开票开始，实际账期
5-6 个月。公司对上海家化应收账款与销售收入基本匹配。报告期内，公司应收
货款未发生坏账。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2020 年 4 月 3 日，本保荐机构内核委员会召开 2020 年度第 15 次会议（以
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发行保荐工作报告
下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。
在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人
落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
（一）2017 年，公司曾与泉州市洛江圣通润滑油有限公司（以下简称“洛江
圣通”）发生转贷行为，该行为发生的原因及该行为是否符合国家的金融政策及
相应的贷款合同的约定，请在相关文件中发表明确意见。
落实情况：
2017 年，公司为满足贷款银行受托支付要求，通过泉州市洛江圣通润滑油
有限公司进行贷款资金周转，泉州市洛江圣通润滑油有限公司将收到的银行款项
全额转至公司账户，公司周转贷款全部用于支付货款等生产经营活动。相关流动
资金贷款均已经到期，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成
损失或其他不利影响。
上述银行贷款周转完毕后，公司未再通过第三方进行贷款周转。公司十分重
视银行贷款业务的内控管理，进一步加强了资金支付计划及采购预算管理，并提
高公司资金使用效率。
经核查，公司通过泉州市洛江圣通润滑油有限公司周转贷款的行为未给贷款
银行造成损失或其他不利影响，公司也未因上述银行贷款周转事宜受到相关监管
机构的处罚，公司已针对性建立内控制度并有效执行。上述银行贷款周转行为不
属于重大违法违规行为，不会对公司发行上市构成实质性障碍。公司与本次发行
有关的董事会对报告期内的关联交易进行确认，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
公司实际控制人曾本生、曾焕彬出具承诺：“如公司因截至本承诺函出具之
日前与关联方转贷的行为遭受处罚或被追究责任的，本人将承担公司因此遭受的
损失。”
（二）请从产品结构变化等因素补充分析说明 2019 年综合毛利率比前两年
高 3 个百分点的原因。
落实情况：
报告期内，公司毛利率情况如下表所示：
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发行保荐工作报告
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
主营业务综合毛利率 28.27 100 25.29 100 24.91 100
其中：塑料包装容器 32.09 58.27 18.70 28.68 63.40 18.18 25.48 69.55 17.72
化妆品 27.06 30.00 8.12 22.35 23.23 5.19 27.69 18.43 5.10
家庭护理产品 12.42 11.73 1.46 14.27 13.37 1.91 17.30 12.03 2.08
2019 年主营业务毛利率比 2018 年高 2.98 个百分点、比 2017 年高 3.36 个百
分点，主要是化妆品毛利率的贡献变动所致，2019 年化妆品毛利率比 2018 年高
2.93 个百分点、比 2017 年高 3.01 个百分点。
2019 年化妆品毛利率贡献较 2018 年提升 2.93 个百分点，主要系化妆品毛利
率及收入占比均提升所致。2019 年化妆品毛利率较 2018 年提升，主要系 2018
年化妆品毛利率有所波动，2018 年公司与个别客户合作的部分产品受成本、产
品定价的影响，出现微小亏损，2018 年公司对该客户化妆品销售收入为 2,545.44
万元，占当年化妆品收入的 15.75%。若不考虑该影响，2018 年公司化妆品毛利
率为 26.88%，与其他年度相比没有明显差异。
2019 年化妆品毛利率贡献较 2017 年提升 3.02 个百分点，主要系化妆品收入
占比提升所致。在化妆品生产、研发外包需求增长的背景下，公司凭借严格的质
量管控、稳定增长的产能、对配方和制造工艺的深刻理解，形成良好的市场声誉，
客户群体不断增加。报告期内，公司对强生、郁美净、贝泰妮的销售收入稳步上
升，同时与较为优质的新兴品牌“三谷”、“尚赫”等形成稳定的合作关系，主要客
户的采购需求增加，公司化妆品业务收入快速增长，占营业收入的比重不断提升。
（三）2019 年营业收入仅比上年增长不到 10%，但净利润增幅却超过 50%，
请补充分析两者存在较大差异的原因。
落实情况：
2019 年、2018 年经营业绩情况如下：
项目 2019 年 2018 年 变动
一、营业收入 78,565.86 71,801.30 6,764.56
减：营业成本 55,984.58 53,481.41 2,503.17
毛利率 28.74% 25.51% 3.23%
减：期间费用 14,608.67 12,732.51 1,876.16
期间费用率 18.59% 17.73% 0.86%
加：其他收益 235.61 192.56 43.05
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发行保荐工作报告
信用/资产减值损失 127.16 -220.53 347.69
二、利润总额 7,833.12 5,116.55 2,716.57
减：所得税费用 1,368.73 823.37 545.36
三、净利润 6,464.40 4,293.19 2,171.21
2019 年相比 2018 年盈利能力进一步增强，主要是在收入增长的情况下，毛
利率提升 3.23 个百分点，毛利增加 4,261.39 万元，同时期间费用率上升 0.86 个
百分点，期间费用增加 1,876.16 万元。在上述因素影响下，2019 年公司利润总
额比 2018 年增加 2,716.57 万元。
公司 2019 年净利润有较大幅度增长的主要原因在于毛利率的提升。毛利率
提升的原因详见问题（二）。
（四）请说明发行人部分客户和供应商重叠的商业合作背景和业务合作关
系？发行人与其是全额结算还是净额结算方式？
落实情况：
1、上海百雀羚供应链管理有限公司为百雀羚的集中采购平台，公司主要向
其销售化妆品塑料包装；向其采购部分化妆品原料，生产加工后销售给上海百雀
羚日用化学有限公司。
公司只是采购部分原材料，拥有原材料的所有权、承担相应风险及对销售产
品完整的定价权，因此，公司对百雀羚的销售全额结算。
2、中海壳牌主要生产烯烃和其他衍生品作为基础化工原料供应中国市场，
由国资委、壳牌各控制 50%股权。中海壳牌系公司在考虑原料品质、价格、物流
成本等因素的基础上，通过市场比对，进入公司供应商体系。发行人向中海壳牌
采购的合成树脂，也用于其他客户；公司向壳牌销售的产品，其合成树脂等原料，
也有向其他供应商采购的情形。
公司向中海壳牌采购合成树脂、向壳牌销售塑料包装，业务互相独立，根据
业务实质、风险承担、销售定价权等，公司对壳牌的销售是全额结算。
3、益海嘉里、丰益油脂为兄弟公司，丰益油脂是全球规模较大的表面活性
剂生产商。公司向益海嘉里销售洗洁精产品，同时向丰益油脂采购表面活性剂，
两种业务独立核算。公司拥有采购原材料的所有权、承担相应风险及对销售产品
完整的定价权，因此，公司对益海嘉里的销售全额结算。
（五）发行人报告期收入为 53,297 万元、71,801 万元、78,565 万元，母公
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发行保荐工作报告
司报告期收入 14,975 万元、21,503 万元、21,313 万元。发行人报告期净利润 1,867
万元、4,293 万元、6,464 万元，母公司报告期净利润 1,523 万元、2,633 万元、
3,293 万元。请分析说明发行人子公司和母公司业务和产品的差异，分析母公司
以不到 30%的收入贡献不低于 50%净利润的主要因素。发行人 2018 年相比 2017
年税金及附加下降的原因。
落实情况：
1、母公司盈利能力情况
发行人除泉州母公司外，在上海、浙江、天津、珠海均有生产基地。上海从
事化妆品和家庭护理产品业务；浙江从事塑料包装容器业务及香皂（属于家庭护
理产品）业务；天津、珠海从事塑料包装业务，主要客户为壳牌。
报告期内，母公司及合并毛利率、期间费用率如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
母公司毛利率（%） 36.84 32.41 32.46
合并毛利率（%） 28.74 25.51 25.06
差异（%） 8.10 6.90 7.41
母公司期间费用率（%） 19.71 17.78 21.00
合并期间费用率（%） 18.59 17.73 20.60
差异（%） 1.12 0.05 0.40
母公司相对合并报表，毛利率高 7-8 个百分点，期间费用率基本一致，导致
净利率母公司比合并高 7 个百分点左右。
母公司主要从事塑料包装容器业务，母公司毛利率高，一方面，塑料包装毛
利率高于化妆品、家庭护理产品；另一方面，母公司塑料包装主要客户为强生、
上海家化等，主要产品为日化塑料包装，其毛利率高于天津、珠海的主要客户壳
牌所对应的润滑油塑料包装。上述两方面因素，使母公司毛利率相对合并较高，
导致净利率较高，以不到 30%的收入贡献不低于 50%的净利润。
2、税金及附加相关说明
2017 年、2018 年，税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动
城市维护建设税 146.68 159.62 -12.94
教育费附加 69.38 82.05 -12.67
地方教育附加 44.06 54.70 -10.64
房产税 91.48 92.38 -0.91
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发行保荐工作报告
项目 2018 年 2017 年 变动
印花税 34.64 42.81 -8.16
土地使用税 25.76 25.76 -
其他税种 3.34 6.75 -3.40
合计 415.34 464.07 -48.72
已交增值税 2,229.76 2,815.19 -585.43
期末待抵扣、确认进项税 133.01 907.99 -774.98
2018 年税金及附加降低，主要系城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加减少所致。公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的计税基础为
增值税，上述税金及附加减少，主要系当期部分进项税抵扣、实际缴纳的增值税
降低所致。
（六）2019 年发行人员工持股平台泉州众亨对公司进行增资，补充披露本
次增资是否确认股份支付费用，及股份支付费用核算依据。
落实情况：
公司 2018 年末每股净资产为 4.90 元，2019 年 6 月末每股净资产为 5.16 元，
2019 年 6 月员工增资价格为 6.91 元，不低于每股净资产，与 2017 年外部投资者
的增资价格一致。按照 2018 年净利润 4,293 万元，市盈率约为 12 倍，按照 2019
年净利润 6,464 万元，市盈率约为 8 倍。本次增资价格较为合理。
（七）上海家化在各报告期均第一大应收账款客户、第三大客户，请说明应
收账款金额与客户排名存在差异的原因，以及期后回款情况。报告期内注销的孙
公司上海诚壹在 2014 年 10 月前由上海家化、自然人陈伟各持股 50%，请说明公
司收购上海诚壹的原因，是否与上海家化存在其他利益安排。
落实情况：
1、公司对上海家化应收账款的相关说明
公司对上海家化的信用期为 120 天，从发票开具时间开始计算。公司对其他
主要客户强生的信用期为 60 天，郁美净的信用期为 60 天。
公司对客户的信用政策是与客户商业谈判的结果，对上海家化的信用政策报
告期内未发生改变。报告期各期末，公司对上海家化的应收账款基本在信用期内，
公司与上海家化长期合作，期后回款良好，对上海家化应收账款未发生过坏账。
2、2014 年收购上海诚壹的相关情况说明
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发行保荐工作报告
（1）发行人收购上海诚壹前，上海诚壹由上海家化、自然人陈伟各持股 50%，
主要为上海家化提供塑料包装产品。上海家化从业务发展角度，计划剥离上海诚
壹，发行人及部分行业内企业均有意向收购上海诚壹，从而进一步加强与上海家
化的合作关系。
（2）2014 年 9 月 26 日，上海嘉亨与上海家化、陈伟签署了《股权转让协
议》。本次股权转让价格以上海诚壹截至 2014 年 8 月 31 日经评估净资产为依据，
北京中同华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中同华评报字[2014]第
464 号），上海诚壹 100%股权作价 1,747.69 万元。
（3）2016 年，因上海诚壹承租的上海市宝山区大场工业公司厂房被纳入宝
山区大场镇城中村改造范围，上海市宝山区大场工业公司与上海诚壹签订租赁合
同提前解除协议，并支付了赔偿款。上海诚壹业务由浙江嘉亨承接，为便于管理，
公司决定注销上海诚壹。
（4）发行人收购上海诚壹至上海诚壹注销，发行人与上海家化的业务根据
市场化原则进行，未有其他利益安排。
（八）报告期内，发行人的主要产品包括护肤类、洗护类、香水等化妆品，
香皂、消毒液、洗洁精、洗衣液等家庭护理产品，以及配套的塑料包装容器，涉
及化妆品行业及塑料包装行业，且化妆品和家庭护理用品的营业收入占比均在
30%以上，建议项目组进一步核查发行人的主营业务是否符合创业板主要经营一
种业务的规定。
落实情况：
根据首发业务若干问题解答，创业板“主要经营一种业务”，“一种业务”可界
定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务，应充分考虑相关业务是否系发
行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关
度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等。
1、公司目前业务系上下游相关业务领域自然发展而成
公司在 2005 年设立之初，从事塑料包装容器的生产和销售，主要客户为强
生、上海家化等知名日化产品品牌商，形成长期稳定的合作关系。随着中国成为
全球化妆品主要消费国，化妆品需求快速稳步增长，公司敏锐洞悉化妆品品牌商
的生产、研发外包需求，2011 年以 OEM 模式为业务发展起点，通过了强生等品
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发行保荐工作报告
牌商的严格认证。经过对配方及工艺的不断研发，在工艺、质量管控方面积累了
丰富的经验，并形成良好的市场声誉，目前为多个化妆品品牌及产品提供 ODM
服务。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。
2、公司业务具有明显的协同效应
化妆品内容物及化妆品包装的研发设计、生产，二者相辅相成，公司从整合、
优化客户供应链的角度出发，日化产品 OEM/ODM 与塑料包装业务协同发展。
公司与主要客户强生、上海家化、郁美净、益海嘉里、百雀羚、贝泰妮、利洁时
等在化妆品/家庭护理产品及配套塑料包装领域均有不同程度合作，降低了客户
内外部沟通及质量控制成本，提高供应效率。公司的一站式服务能力，满足日化
产品行业客户成本控制、产品质量、交货周期、品牌快速迭代的综合需求，进一
步增强客户粘性，不断加强与客户的深度合作。
综上，根据首发业务若干问题解答，公司符合创业板“主要经营一种业务”
的规定。
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即
期回报、填补回报措施以及相关承诺的议案》，对本次首次公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及
本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊
薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人均已签署了相关承诺。
保荐机构列席了公司股东大会，按照相关规定的要求对股东大会相关议案以
及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊
薄即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签
署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定的要求。
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发行保荐工作报告
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发
行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、
《 私 募投资基金管理 人登记证明》，并通 过中国证券投资基金 业协会网站
（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
发行人非自然人股东中，福建汇鑫、福建汇水、福建汇火、厦门群盛及其基
金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登
记程序。
上海辉盈、华扬宗兴、泉州中和、嘉禾常兴、泉州宝荣、福建锋达、泉州恒
亨及泉州众亨投资于发行人的资金来源于自有资金，不存在非公开募集资金的情
形；未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理
费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用的情形。根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》，前述 8 名股东不属于需要履行备案、登记的私
募投资基金或基金管理人。
七、关于募集资金项目的核查意见
根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金
拟投资于“化妆品及塑料包装容器生产基地建设项目”、“技术研发中心升级建设
项目”和“补充流动资金”。
关于本次募集资金投资项目，发行人已完成项目备案；并对“化妆品及塑料
包装容器生产基地建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”进行了环境影响评
价并取得环保部门的批复，“补充流动资金项目”无需履行环评手续；“化妆品及
塑料包装容器生产基地建设项目”涉及的项目用地，发行人已取得“浙（2019）湖
州市（南浔）不动产权第 0072382 号”不动产权证，“技术研发中心升级建设项目”
涉及的项目用地为公司现有厂房。
3-1-4-38
发行保荐工作报告
发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。本保荐机构核查了发
行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究
报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目实施具有可行性。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明
确的用途，项目实施已履行了必要的程序，募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行
性。募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。公司已建立了《募集资金管理制度》，将根据证券监督管理部门的相
关要求将募集资金存放在董事会决定的专户，严格按照相关规定使用、管理募集
资金。本次募集资金投资项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人及其关联
方之间不会新增同业竞争，且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和厦
门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司作为首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构、验资机构和评估机构。除了有
3-1-4-39
发行保荐工作报告
偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的
可行性研究报告需要，发行人还聘请了深圳金证智通投资咨询有限公司对募投项
目进行了可行性分析，并出具了可行性研究报告。此外，公司聘请翁余阮律师行
（香港）对发行人境外经营出具香港法律意见。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板
上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的
核查意见
保荐机构项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，
对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，
具体核查过程如下：
1、实地查看发行人的经营场所，并查阅公开信息，搜集发行人财务报告审
计截止日后行业及市场的变化趋势及同行业公司的相关资料，就期后经营模式等
问题访谈发行人相关高管人员，检查与财务会计信息相关的内控体系，了解产业
政策、行业市场规模、同行业企业以及发行人主要的商业模式和盈利模式是否发
生变化，复核公司享受的税收优惠政策及适用条件。
2、取得发行人财务报告审计截止日后主要供应商名单、签订及履行的采购
合同、采购物料明细等资料，核查采购模式、采购价格的变化情况，抽查相关银
行流水是否与采购合同相对应；取得发行人财务报告审计截止日后主要客户名
单，核查大额销售合同，就产品价格、主要合同条款等内容与报告期内签订及履
行的合同进行对比分析。
3、通过查询中国裁判文书网，了解发行人是否有诉讼、仲裁事项，查询发
3-1-4-40
发行保荐工作报告
行人及各子公司、孙公司所在地市场监督管理局、应急管理局等主管部门网站，
了解发行人合法合规经营及安全生产情况。
经核查，保荐机构认为，在发行人招股说明书财务报告审计截止日（2020
年6月30日）后，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发
行人不存在下列重大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收
政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要
原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅
变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商
出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以
及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日（2020年6月30日）至招
股说明书签署日的财务状况和经营情况，保荐机构认为发行人有关信息披露符合
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的有关规定，有关信息披露真
实、准确、完整、及时。
十、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]361Z0037号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0061号）、
《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0058号）、《原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0059号）、《主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0060号）等进行了审慎核
查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]361Z0287号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0384号）、
《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0386号）、《原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0385号）、《主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0370号）等进行了审慎核
查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
3-1-4-41
发行保荐工作报告
本保荐机构对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]361Z0374号）、《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0601
号 ）、《 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]361Z0602号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所
作的判断不存在差异。
本 保 荐 机 构 对 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》（ 德 恒
06F20170764-1号）、《补充法律意见（一）》（德恒06F20170764-6号）、《补充法律
意见（二）》 德恒06F20170764-13号）、 补充法律意见（四）》 德恒06F20170764-20
号）、《律师工作报告》（德恒06F20170764-2号）等进行了审慎核查，认为以上文
件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
3-1-4-42
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
栗灵芝
其他项目组成员（签名）：
余中华 张翊维
陈博涵 陈卓然
保荐代表人（签名）：
阴 豪 樊长江
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-43
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-44
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-45
发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 嘉亨家化股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 阴豪 樊长江
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 已核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
1
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注 已核验。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注 已核验。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
8
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
3-1-4-46
发行保荐工作报告
备注 已核验。
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11 核查情况 是 否 □
备注 已核验。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注 已走访。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 已核查，不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，公司
14 化、关联方转让或 实际控制人控制的华达贸易投资公司、泉州华达工艺有限公
注销的情形 司、上海飞华塑胶制品有限公司注销，公司全资孙公司上海
诚壹塑胶制品有限公司注销。
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 否 □
备注 已函证。
3-1-4-47
发行保荐工作报告
发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 已函证。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人的销售收
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
19 的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注 已核查。 已核查。 已核查。 已核查。
发行人的销售成
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
20 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查。 已核查。 已核查。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查。 已抽查。
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
23 单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
3-1-4-48
发行保荐工作报告
备注 已核查。 已核查。
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已核查。 已核查。
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否 □
备注 已取得环保批文，已走访。
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
3-1-4-49
发行保荐工作报告
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注 已核验。
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 已出具相关承诺。
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
备注 已核查。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 否 □
备注 已核验。
3-1-4-50
发行保荐工作报告
发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
40 资产情况 发行人拥有华美工业有限公司 100%股权，注册于香港，主
要从事化妆品、塑料包装容器销售业务。
发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
41 外企业或居民 实际控制人为曾本生、曾焕彬，均为中国香港永久性居民，
曾本生直接持有公司 73.99%股权，曾焕彬未持有公司股权。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-51
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人阴豪承诺：
保荐代表人签名：
阴豪
保荐代表人樊长江承诺：
保荐代表人签名：
樊长江
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向 东
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