北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年六月
目录
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 5
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
四、公司的设立.......................................................................................................... 14
五、公司的独立性...................................................................................................... 14
六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 14
七、公司的股本及演变.............................................................................................. 15
八、公司的业务.......................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
十、公司的主要财产.................................................................................................. 16
十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 17
十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18
十三、公司章程的制定和修改.................................................................................. 18
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 18
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 19
十六、公司的税务及财政补贴.................................................................................. 19
十七、公司的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准.............................. 19
十八、公司的募集资金运用...................................................................................... 20
十九、公司的业务发展目标...................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21
二十一、公司招股说明书法律风险评价.................................................................. 21
二十二、律师认为需要特别说明的问题.................................................................. 21
二十三、结论意见...................................................................................................... 21
3-3-1-1
释义
除非法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司或英力电子 指 安徽英力电子科技股份有限公司
英力有限 指 安徽英力电子科技有限公司，系英力电子前身
子公司 指 纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资、控股公司
重庆英力 指 英力电子科技（重庆）有限公司，公司全资子公司
真准电子 指 真准电子（昆山）有限公司，公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所 指 深圳证券交易所
公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
本次发行 指
业板上市之行为
为本次发行编制的《安徽英力电子科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 现行有效的《安徽英力电子科技股份有限公司章程》
经公司 2019 年年度股东大会审议通过并于公司上市后适用的
《公司章程（草案）》 指
《安徽英力电子科技股份有限公司章程（草案）》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2020]230Z0227 号的《审计报告》
容诚出具的编号为容诚专字[2020]230Z0196 号《内部控制鉴证
《内控报告》 指
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年修
《首发管理办法》 指
订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报准则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
3-3-1-2
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
法律法规 指
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
3-3-1-3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
嘉源(2020)-01-369
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需
查阅的文件（包括但不限于本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次
发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的发起人和股东；公司的股
本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大债
权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其
变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等
标准；公司的募集资金运用；公司的业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方
面的有关记录、资料和证明）以及有关法律法规，并就有关事项向公司董事会成
员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
3-3-1-4
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有
关副本材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复
印件与原件一致。
本所依据《编报准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书及律师工作报告至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他
有关方出具的证明或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对
有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及
的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格
发表任何评论。
本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司在招股说明书中自行引用或按审核要求引用本法律意见书和
律师工作报告的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并且就引用部分应事前取得本所经办律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件，随本
次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的批准与授权
3-3-1-5
（一）公司董事会批准
2020 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）后分红回报规划的议案》《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股价稳定预案的议案》《关于公司为申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市出具相关承诺的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜
的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）公司股东大会的批准与授权
2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并批准了董事会
提交的与本次发行有关的全部议案。
1、根据公司上述股东大会逐项审议通过的《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，公司本次发行方案如下：
（1） 发行股票种类及面值
本次发行的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1 元。
（2） 发行数量
公司本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股的 A 股（具体以中国证监会核
准的股票发行数量为准），本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本
次发行后公司股份总数的 25%。
本次公开发行股票不涉及公司原有股东公开发售股份。
（3） 发行对象
本次发行对象为符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其
他对象。
3-3-1-6
（4） 发行方式
本次发行采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5） 定价方式
本次发行的定价方式为公司取得核准发行或同意注册文件后，由公司和主承
销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格。
（6） 股票上市地点
本次公开发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所创业板。
（7） 承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
（8） 募集资金用途
根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投
资以下项目：
单位：万元
序 项目计划总 拟用募集资金
项目名称 实施主体 建设期
号 投资 数额
二期厂区新建 PC 精密
1 英力电子 20,060.00 19,775.00 24 个月
结构件建设项目
PC 精密结构件技术改造
2 重庆英力 12,080.00 12,080.00 24 个月
项目
一期厂区笔记本电脑结
3 构件及相关零组件生产 英力电子 4,553.00 4,553.00 24 个月
线智能化改造项目
4 研发中心建设项目 英力电子 4,337.00 4,337.00 24 个月
5 补充流动资金 英力电子 12,000.00 12,000.00 -
合计 - 53,030.00 52,745.00 -
如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解
决。根据项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款
进行前期建设，待募集资金到位后，置换前期投入资金。
本次发行的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；上述项目实施后不
会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。
3-3-1-7
（9） 发行相关费用的分摊原则
公司本次发行的相关费用，包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、
信息披露费用等，均由公司自行承担。
（10） 决议有效期
本次发行方案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、根据公司上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案》，公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次发行的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会或其授权部
门提出本次发行的申请，于取得发行同意后向深圳证券交易所提出上市申请，并
依据相关法律、法规及其他规范性文件在中国证券登记结算有限公司办理公司股
票的相关登记结算事宜等。
（2）全权决定及处理本次发行的相关事宜；依据国家法律、法规、证券监
管部门有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议，制定和实施本次发行
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行对象、发行方式、定价方
式、发行价格、募集资金用途以及其他与本次发行有关的具体事宜。如国家和证
券监管部门对于公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新
规定和政策对本次发行方案进行相应调整。
（3）按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权制定、审阅、
修改及签订、递交及刊登本次发行的所有申请文件，包括但不限于招股意向书、
招股说明书及招股说明书摘要、有关公告、上市协议以及其他合同、协议等文件，
并代表公司作出修订、解释、说明或澄清；对本次发行过程中的财务数据（报告）、
内部控制评价等相关事宜进行定期确认。
（4）根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金投
资项目的实际进展情况，在本次发行过程中对募集资金投资项目、金额及实施的
时机、方式和进度作必要的适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募
集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹
3-3-1-8
资金的投入；根据公司需要，在本次发行前，确定募集资金专用账户；决定和支
付本次发行的相关费用。
（5）在本次发行完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和
监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在公司登记管
理部门办理公司变更登记事宜。
（6）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
代表公司采取、从事、做出（包括委托他人采取、从事、做出）其认为对本次发
行必要、有益或适当的任何及所有行动。
（7）以上授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三）根据本所律师对上述董事会和股东大会的会议记录、会议决议等相关
文件的内容及签署情况的核查，公司本次发行已取得 2019 年年度股东大会的批
准，公司 2019 年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效；公司 2019 年年
度股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合
法有效。
（四）公司本次发行尚待通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于公开
发行股票同意注册的决定。
综上，本所认为：
1、 本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法有效。
2、 公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授
权范围、程序合法有效。
3、 公司本次发行尚待通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于公开
发行股票同意注册的决定。
二、 本次发行的主体资格
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（一） 公司系由前身英力有限整体变更设立，并于 2018 年 7 月 25 日取得
六安市工商行政和质量技术监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91341523336724686H）。
经本所律师核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司；且，公司前
身英力有限系于 2015 年 4 月 14 日依法设立的有限责任公司，英力有限整体变更
设立股份公司时系以其截至 2018 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股，因此，
公司的持续经营时间可以从英力有限成立之日起计算，公司持续经营时间已超过
三年。
（二） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非
职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董事
会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及战略委员会等董事会下属专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（三） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司依法有效
存续，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行的主体资格。
2、公司依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
3-3-1-10
经比照《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件进行逐项审查后，本所认为：
（一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通
过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了
职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。公司
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 7,465.8 万元
和 10,125.39 万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年的财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信息
查询反馈函》以及相关主体出具的书面说明并经本所律师核查，公司及其控股股
东、共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（二） 公司本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 如本法律意见书之“二、本次发行的主体资格”所述，公司具备本次发
行的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3-3-1-11
2、 根据《审计报告》《内控报告》、公司的书面说明以及本所经办律师作为
非财务专业人士所能够作出的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师容诚出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的
规定。
3、 根据《内控报告》、公司的书面说明以及本所经办律师作为非财务、管
理专业人士所能够作出的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师容诚
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的
规定。
4、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师通过访谈共同实际控制人
等方式核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、共同
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
5、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、共同实际控制人支配的股东所持公司的股
份权属清晰，最近二年共同实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、 根据公司提供的产权证书、书面说明并经本所律师核查，公司不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门
出具的证明等材料并经本所律师核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
3-3-1-12
8、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信
息查询反馈函》、相关主体出具的书面说明等材料并经本所律师核查，最近三年
内，公司及其控股股东、共同实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据安徽证监局出具的《诚信信息查询反馈函》、相关主体出具的书面
说明等材料并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 公司本次发行符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、 如前所述，公司本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次发行前的股本总额为 9,900 万元；公司
本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，公司发行后的股本总额不低于 3,000
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，
本次发行完成后，公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司 2018 年度、2019 年度净利润分别为 7,465.8 万元和 10,125.39 万元，最近两
年净利润累计为 17,591.18 万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第（一）项的规定。
3-3-1-13
5、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所认为，公司具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、 公司的设立
1、公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
2、公司设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，该协议的履行不会导致公司的设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中有关评估、审计和验资事项履行了必要的程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 公司的独立性
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立。
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的
能力。
六、 公司的发起人和股东
1、 公司的发起人、现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。
2、 公司的发起人或股东数量、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3-3-1-14
3、 发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入公
司不存在法律障碍。
4、 发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
5、 公司系由英力有限整体变更设立，不存在发起人投入公司的资产或权利
的权属证书需要转移的情形。
6、 公司最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、 公司的股本及演变
1、 公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷及
风险。
2、 公司及其前身英力有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，取得
了必要的批准或同意，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股
东已足额缴纳出资，合法、合规、真实、有效。
3、 公司现有股东均真实持有公司股份，不存在代持股份的情形，各股东所
持公司股份亦不存在质押、冻结或其他权益限制的情形。
八、 公司的业务
1、 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司因政府证照核发进度的原因暂未取得
城镇污水排入排水管网许可证，相关主管部门均已确认前述事实，公司暂未取得
相关证件不属于重大违法行为，也不会对公司造成重大不利影响。除此之外，公
司及其下属子公司已根据法律、法规和规范性文件的要求取得了从事主营业务所
需的其他资质和许可，相关资质和许可均处于有效期间。
3-3-1-15
3、 公司在台湾设立 1 处分公司，该分公司的业务经营不存在违反台湾相关
法律规定的情形；除此之外，公司未在中国大陆以外的国家和地区设分支机构和
子公司。
4、 报告期内，公司的业务未发生重大变化。
5、 公司主营业务突出。
九、 关联交易及同业竞争
1、 公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、 公司与关联方之间报告期内的重大关联交易定价公允，不存在严重影响
公司独立性或者显失公平的情况，也不存在损害公司及其他股东利益或利益输送
的情况。
3、 公司已在《公司章程》关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程序，
该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护。
4、 公司控股股东、共同实际控制人不存在自营或为他人经营与公司同类（相
同或相似）的业务，公司控股股东和共同实际控制人就避免与公司发生同业竞争
的承诺合法有效。
5、 公司已对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 公司的主要财产
1、 公司及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的土地使用权，除部分土
地使用权基于正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限
制，也不存在产权争议或纠纷。
2、 公司下属子公司重庆英力尚有 32,449.3m2 房产正在办理权属证书，该等
房产面积占比较低，重庆英力业已取得铜梁区住房和城乡建设委员会出具的不予
处罚的书面说明且现已完成建设工程竣工验收备案登记。因此，前述房产暂未取
3-3-1-16
得权属证书不会对公司、公司下属子公司重庆英力的生产经营造成重大不利影响，
也不构成公司本次发行的实质性法律障碍；此外，公司及其下属子公司还合法拥
有 34 处已取得权属证书的房产。除部分房产基于正常生产经营予以抵押外，不
存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
3、 公司下属子公司重庆英力、真准电子所租赁房屋的租赁合同签署人虽未
提供相关房屋的权属证书、也未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响
租赁关系的法律效力。此外，经本所律师核查，租赁房屋的用途为员工宿舍，不
属于公司下属子公司的主要生产经营用途；因此，前述租赁瑕疵情况不会对公司
的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、 截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司的部分实用新型专利的法
律状态为“未缴年费专利权终止，等恢复”、“等年费滞纳金”，公司及其下属子
公司目前已依法完成补缴程序；除此之外，公司及其下属子公司合法拥有知识产
权、主要生产经营设备等资产的所有权，该等资产不存在抵押、查封或冻结等权
利限制，也不存在产权争议或纠纷。
5、 公司的对外投资均依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件
和公司章程规定需要终止的情形。
十一、 公司的重大债权债务
1、 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠
纷或重大法律障碍。
2、 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
3、 除业已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情形。
4、 截至 2019 年 12 月 31 日，公司前五大其他应收款、其他应付款因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
3-3-1-17
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
1、 公司及其前身英力有限自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的
情形。
2、 公司及其前身英力有限自设立以来的历次增资扩股情况均已履行相关法
律程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 公司及其下属子公司在报告期不存在重大资产收购、出售或重组事项。
4、 截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等计划。
十三、 公司章程的制定和修改
1、 公司现行有效的《公司章程》系于股份公司设立时制定，《公司章程》的
制定及其修订均已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
2、 公司本次发行后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程
序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及《上市公司章程指引》的
要求，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。
3、 公司股东（包括小股东）的权利可以依据《公司章程》《公司章程（草案）》
得到充分保护。《公司章程》《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是中小
股东）依法行使权利的限制性规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书及
独立董事等治理结构，具备健全的组织机构。
2、 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合法律、法规和规范性文件的要求。
3-3-1-18
3、 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
4、 公司股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
2、 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序。
3、 公司报告期内董事、监事和高级管理人员的相关变动主要是为完善公司
内部法人治理结构，未发生重大变化且并未对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、 公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律法规的规定。
十六、 公司的税务及财政补贴
1、 公司及其下属子公司已经依法办理税务登记。
2、 公司及其下属子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
3、 公司及其下属子公司在报告期内享受的税收优惠政策和财政补贴合法、
合规、真实、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
4、 公司及其下属子公司在报告期内依法申报纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、 公司的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准
3-3-1-19
1、 公司及其下属子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境
保护的法律、法规和规范性文件的要求，并依法取得有权部门出具的必要的环境
影响评价审批或备案。
2、 报告期内，公司及其下属子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
3、 报告期内，公司及其下属子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴存
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。公司控股股东、共同实际控制
人已对社会保险、住房公积金补缴事项出具兜底承诺。公司及其下属子公司少量
未缴社会保险、住房公积金事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性
法律障碍。
4、 公司及其下属子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
十八、 公司的募集资金运用
1、公司本次发行的募集资金投资项目均已获得公司股东大会批准，并已取
得有权部门的批准或备案。
2、公司本次发行的募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形。
3、公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其
他法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司本次募集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目，项目实施后
未新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生影响。
5、公司已制定募集资金专项存储制度，相关制度在公司本次发行后正式施
行。
十九、 公司的业务发展目标
3-3-1-20
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律法规的规定，目前不
存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、 截至本法律意见书出具之日，公司、公司控股股东、共同实际控制人及
其一致行动人、持有 5%以上股份的其他股东、公司董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、 报告期内，公司及其下属子公司受到 2 项处罚金额 1 万元以上的行政处
罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
二十一、 公司招股说明书法律风险评价
《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要特别说明的问题
经公司确认并经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚待通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于
公开发行股票同意注册的决定外，公司符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件关于首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，公司招股说明
书不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3-3-1-21
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
3-3-1-22
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师： 黄国宝
郭光文
年 月 日
3-3-1-23
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
嘉源(2020)-01-522
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见。
本所已就本次发行出具嘉源(2020)-01-368 号《北京市嘉源律师事务所关于安
徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》、嘉源(2020)-01-369 号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（前述文件在下文合
称“原律师工作报告和法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于安徽英力电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010080 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就公司本次发
行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
3-1
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
3-2
一、 《审核问询函》问题 1：关于昆山赢川、香港英力等关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人控制昆山赢川、香港英力等多家公司，
发行人董事、监事、高级管理人员的关联方较多。截至 2019 年末，昆山赢川总
资产为 11,492.62 万元，净资产为 9,759.80 万元，净利润为 0.32 万元，昆山赢川
已不再开展业务，拟进行注销。
（1）昆山赢川
申报材料显示：
①2015 年昆山赢川将子公司重庆英力转让给发行人控股股东上海英准，
2016 年 10 月上海英准又将重庆英力 100%股权转让给发行人。2019 年重庆英力
的净利润为 3,885.18 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利润的 35.04%。
②2016 年昆山赢川转让真准电子 100%股权及部分固定资产给发行人。2019
年真准电子的净利润为 3,765.39 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利润
的 33.96%。
③2016 年 12 月，发行人及子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关固定资产和商标，固定资产转让价格为评估值 2,464.48
万元，商标无偿转让。
④报告期内发行人与昆山赢川存在担保、资金拆借等业务往来。
（2）香港英力
香港英力为持股公司，仅作为昆山赢川和 NEW OCEAN 股东，无经营性业
务。报告期内，香港英力下设台湾办事处为发行人提供台湾地区客户服务，报
告期内上述咨询服务交易金额分别为 217.30 万元、161.74 万元、0。
（3）其他关联方
发行人董监高的关联方包括北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通
亿图通电子科技等公司。
请发行人：
3-3
（1）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿革、
主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、供
应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或相
似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置情
况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备数
量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性；
（3）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司的
总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例；
（4）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质；
（5）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履行
了审议程序、是否支付利息；
（6）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划；
（7）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相关
费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹
配。
请保荐人、发行人律师就上述事项（1）至（7）进行核查并发表明确意见，
并请保荐人在《保荐工作报告》中说明就发行人实际控制人的关联方昆山赢川、
香港英力，以及北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通亿图通电子科技、
东莞阿李自动化股份、上海屹晟电源科技在报告期内与发行人主要股东、主要
客户及供应商是否存在交易、资金往来等事项的核查过程及结论。
答复：
（一）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿
革、主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、
3-4
供应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或
相似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自公司设立（2015 年 4 月）至
今，昆山赢川的主要业务等相关情况如下：
客户、供应商 是否存在对发
与发行人是否
与发行人的客 行人构成重大
序号 时间 主要业务 存在相同或相
户、供应商的 不利影响的同
似业务
是否重合 业竞争
模具及塑胶结构
2015 年 4 月至
1 件、五金件的生 是 是 是
2016 年 12 月
产、销售
经营电镀环、组
2017 年 1 月至 合灯框等非笔记
2 是 是 否
2018 年 6 月 本电脑结构件的
销售业务
3 2018 年 7 月至今 已不再开展业务 否 否 否
（1） 2015 年 4 月至 2016 年 12 月
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2015 年 4 月至 2016 年
12 月，公司共同实际控制人共控制英力有限、重庆英力、真准电子以及昆山赢
川 4 家笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务的公司。2016 年 10 月，
共同实际控制人确定以英力有限为上市主体启动 IPO 上市相关工作，为消除同业
竞争、实现产业整体上市之目的，拟对前述主体进行资产重组。
2016 年 12 月资产重组完成前，昆山赢川与纳入上市范围的英力有限、真准
电子、重庆英力同时经营笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务，存在
主要客户、供应商重合的情形。上述公司在 2015 年度和 2016 年度的主要客户、
供应商重合情况如下：
1）2015 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主要客户重合情况 主要供应商重合情况
联宝（合
主体 纬创资通 苏州希恩 丞翔国际 佶优科技
肥）电子
(重庆)有 碧电子有 合计 股份有限 股份有限 合计
科技有限
限公司 限公司 公司 公司
公司
3-5
主要客户重合情况 主要供应商重合情况
联宝（合
主体 纬创资通 苏州希恩 丞翔国际 佶优科技
肥）电子
(重庆)有 碧电子有 合计 股份有限 股份有限 合计
科技有限
限公司 限公司 公司 公司
公司
昆山赢
6,948.10 1,261.48 646.82 11,350.91 615.65 558.93 1,174.58
川
真准电
- - 443.91 443.91 140.93 209.13 350.06
子
英力有
76.20 - - 76.20 19.47 - 19.47
限
重庆英
- 3,214.49 - 3,214.49 734.94 - 734.94
力
2）2016 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主要客户重合情况 主要供应商重合情况
联宝 仁宝信 赫得纳
纬创资 苏州希 德威电 科思创
主体 （合肥） 息技术 通(重 恩碧电 子（昆
米科技
(香港)
电子科 （昆山） 合计 （昆山） 合计
庆)有 子有限 山）有限 有限公
技有限 有限公 有限公
限公司 公司 公司 司
公司 司 司
昆山 5,848.1 2,205.6 9,449.
425.14 970.68 432.89 247.40 177.20 857.49
赢川 8 5 65
真准 4,329.4 5,125. 1,307.7 1,721.6
443.41 - 352.18 223.57 190.30
电子 8 07 7 4
英力 10,793. 10,79 1,380.6
- - - - 375.47 635.14
有限 40 3.40 7
重庆 6,891.4 6,891. 1,145.4
- - - - 208.12 -
英力 8 48 6
为解决纳入上市范围的英力有限、重庆英力、真准电子和昆山赢川之间的同
业竞争问题，经公司共同实际控制人整体安排，昆山赢川于 2016 年始逐步停止
笔记本电脑结构件模组和精密模具相关业务；同时，经公司前身英力有限股东会
审议通过，公司及其下属子公司于 2016 年 12 月分别与昆山赢川签署《固定资产
转让合同》并由真准电子与昆山赢川签署《商标转让协议》，就收购昆山赢川笔
记本电脑结构件模组和精密模具生产经营相关的主要固定资产、商标等相关事宜
进行约定。
（2） 2017 年 1 月至 2018 年 6 月
3-6
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2017 年 1 月至 2018 年
6 月，昆山赢川不再经营笔记本电脑精密结构件模组及精密模具相关业务，仅经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件的销售业务。
为避免潜在的同业竞争，经公司实际控制人整体安排，昆山赢川拟将非笔记
本电脑结构件的销售业务转移至真准电子；过渡期间，昆山赢川、真准电子均经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务，双方在客户、供应商存在
少量重合的情形；同时，由于英力有限、重庆英力未经营过非笔记本电脑结构件
业务，故本阶段的客户、供应商重合仅涉及昆山赢川和真准电子，具体情况如下：
单位：万元
向重合客户的销售金额 向重合供应商的采购金额
富裕注
昆山市张 昆山祺 昆山市
时间 主体 赫比（上海） 塑制模
浦镇威科 越塑胶 联发塑
家用电器产 （苏州） 合计 合计
华模具加 制品有 胶有限
品有限公司 有限公
工厂 限公司 公司
司
昆山
333.01 326.79 659.80 438.32 115.03 65.51 618.86
2017 赢川
年度 真准
- 95.79 95.79 79.19 28.15 34.31 141.65
电子
昆山
2018 49.91 28.75 78.66 27.94 - 9.88 37.82
赢川
年 1-6
真准
月 23.54 - 23.54 5.93 - - 5.93
电子
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，此阶段，昆山赢川与真
准电子同时经营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务及相关客户、
供应商少量重合的情形不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，原因如下：
1） 将昆山赢川留存的非笔记本电脑结构件经销业务转移至真准电子系出于
避免潜在同业竞争的目的；
2） 前述重叠系因业务转移过渡而产生的；
3） 真准电子因经营非笔记本电脑结构而产生的客户、供应商均系新增，与
其主营业务的客户、供应商无交集；
4） 真准电子的非笔记本电脑结构件经销业务占其同期营业收入的比例低
（其中，2017 年度占比为 0.43%；2018 年度 1-6 月占比为 0.17%），不会对真准
3-7
电子构成重大不利影响。
（3） 2018 年 7 月至今
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2018 年 7 月始，昆山
赢川的电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务均已转移至真准电子，
昆山赢川自此不再开展任何业务。
2、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要历史沿革
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年 4 月至今，昆山赢川的股
权结构未发生变化，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例（%）
1 香港英力 1,342.59 63.38
2 昆山誉明 670.87 31.67
3 昆山誉之 104.86 4.95
合计 2,118.31 100.00%
3、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要财务数据
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年至今，昆山赢川的主要财
务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
注 注 注 注 注
度 1 度 1 度 1 度 2 度 2
总资产 11,492.62 11,535.28 14,403.42 17,249.86 21,204.35
净资产 9,759.80 9,759.48 9,879.33 9,841.92 8,367.85
营业收入 - 122.50 846.99 14,222.34 17,639.87
注3
净利润 0.32 -119.85 37.41 1,383.59 202.09
注 1：经苏州勤安会计师事务所（普通合伙）审计；
注 2：经苏州方本会计师事务所有限公司昆山新大华分所审计；
注 3：昆山赢川 2018 年度亏损系自身经营原因导致，不存在为发行人代垫成本、费用等情
形。
4、 2015 年 4 月至今，昆山赢川是否存在违法违规行为
3-8
根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，2015 年 4 月至今，
昆山赢川未发生过重大违法违规行为。
5、 昆山赢川拟注销的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，昆山赢川拟注销的原因
是其自 2018 年 7 月始已不再从事实际经营业务，无继续存续的必要，故拟注销。
（二）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置情
况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备数
量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性
1、 2016 年 12 月，收购昆山赢川固定资产及人员安置相关情况
（1） 本次收购的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月 15 日，昆山赢川作
出股东会决议，同意昆山赢川向英力有限及其下属子公司转让固定资产及商标。
2016 年 12 月 16 日，英力有限作出股东会决议，同意公司及其下属子公司收购
昆山赢川固定资产以及商标。2016 年 12 月 31 日，真准电子、英力有限、重庆
英力与昆山赢川分别签署了《固定资产转让合同》、真准电子与昆山赢川签署了
《商标转让协议》，公司及其下属子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关的固定资产以及商标，约定固定资产转让价格最终以评估
值确定，商标无偿转让。
2017 年 5 月 5 日，天圆开出具了天圆开评报字[2017]第 1162 号《资产评估
报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，昆山赢川出售固定资产的评估价值为 2,464.48
万元。根据交易各方签署的《固定资产转让合同》及相关补充合同，昆山赢川固
定资产转让价格确定为 2,464.48 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述固定资产
转让价款已经支付完毕。本次资产收购不存在债权债务纠纷。
（2） 固定资产收购情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月，公司及其下属子公
3-9
司收购昆山赢川的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备包括
注塑机、CNC 加工中心、小型加工中心、数控电火花加工机、线切割放电加工
机等主要生产设备。
本次收购的主要生产设备数量占目前公司同类生产设备数量的比例较小，具
体情况如下：
注
设备名称 收购的主要生产设备数量 发行人同类生产设备数量 占比（%）
注塑机 41 233 17.60
CNC 加工中心 4 25 16.00
小型加工中心 2 30 6.67
数控电火花加
3 16 18.75
工机
线切割放电加
1 13 7.69
工机
注：公司同类生产设备数量系截至 2020 年 6 月 30 日数据。
（3） 人员安置情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，与昆山赢川建立劳动
合同关系的员工尚有 134 名；收购完成后，前述 134 名员工的安置情况如下：
安置情况 人数 备注
入职真准电子 79 笔记本电脑精密结构件模组和精密模具业务相关的各类员工
暂留在昆山赢川 38 非笔记本电脑业务相关人员，最终离职
入职发行人 9 部分管理人员、部分产线员工
离职 8 部分管理人员、产线员工、销售人员
合计 134 -
在上述人员安置过程中，未曾发生纠纷，同时，昆山赢川已依法向离职人员
（包括暂留在昆山赢川，最终离职的人员）支付了补偿金。
2、 关于发行人的独立性
根据公司提供的资料并经本所律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 3 的比对核查，公司具备独立性，具体情况如下：
3-10
（1） 公司现合法拥有生产经营所必需的房产、机器设备等固定资产的所有
权或使用权，不存在租赁控股股东、实际控制人相关资产的情形；
（2） 公司现合法拥有生产经营所必须的商标、专利、主要技术，不存在来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
（3） 公司及其下属子公司通过收购昆山赢川相关固定资产和商标，解决了
昆山赢川的同业竞争问题，保障了公司的资产完整和独立性。
（三）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司
的总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例
1、 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2016 年 10 月，公司的
共同实际控制人拟启动 IPO 上市相关工作，英力有限、重庆英力以及真准电子均
为独立运作的法人主体，为消除同业竞争、实现产业整体上市之目的，需对前述
主体进行资产重组。基于英力有限所在舒城县的政策支持情况，经综合考量，拟
以英力有限为上市主体，同时完成对重庆英力、真准电子的收购。
2、 重庆英力、真准电子总资产、净资产、营业收入、净利润占发行人当年
对应类别的比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，重庆英力、真准电子总资产、净资
产、营业收入、净利润占公司当年对应类别的比例情况如下：
单位：万元、%
重庆英力 真准电子
项目名称 时间 公司 占公司当 占公司当
金额 年对应类 金额 年对应类
别比例 别比例
2016 年 12 月
总资产 49,101.70 20,985.26 42.74 15,850.02 32.28
31 日
2016 年 12 月
净资产 7,442.53 4,888.27 65.68 2,522.48 33.89
31 日
营业收入 2016 年度 40,918.77 20,280.31 49.56 9,303.68 22.74
净利润 2016 年度 6,964.63 5,842.72 83.89 -471.96 -6.78
注：上述数据未经审计。
3-11
（四）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31
日，公司对昆山赢川的应付账款余额为 661.04 万元，系报告期以前结转的应付
账款余额所致，其中，主要为公司于 2016 年 12 月收购昆山赢川固定资产之前向
其购买笔记本电脑塑胶零件而产生的货款。
（五）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履
行了审议程序、是否支付利息
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公
司与昆山赢川互相拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
拆入
英力有限 75.15 2017.01.01 2017.02.25 经 2019
年年度
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.16 发生起点为报 股东大
告期前，系为 会审议
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.20
满足英力有限 通过的
真准电子 25.23 2017.01.01 2017.01.19 及真准电子支 《关于
是
付供应商货 确认公
真准电子 90.00 2017.01.01 2017.01.24 款、补充营运 司三年
资金等生产经 关联交
真准电子 1,700.00 2017.01.01 2017.02.17
营活动需要 易的议
案》审
真准电子 328.89 2017.01.01 2017.03.02
查、确认
拆出
重庆英力 200.00 2017.01.01 2017.01.31 发生起点在报 经 2019
告期前，系为 年 年度
满足昆山赢川 股 东大
重庆英力 150.00 2017.01.01 2017.06.21 临时资金周转 会 审议
的需要 通 过的
是
《 关于
真准电子 140.00 2018.02.11 2018.06.25 发生在有限责
确 认公
任公司阶段，
真准电子 20.00 2018.02.23 2018.06.25 司 三年
系为满足昆山
关 联交
真准电子 500.00 2018.05.28 2018.06.22 赢川临时资金
易 的议
3-12
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
真准电子 10.00 2018.05.28 2018.06.25 周转需要 案》审
查、确认
真准电子 30.00 2018.06.07 2018.06.25
注：由于公司与关联方的资金拆借均为滚动借入和借出，故上表中披露的日期除 2017 年 1
月 1 日为期初余额（即 2016 年拆入、拆出金额）外，其他日期均为实际收到款项日期和偿
还日期。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在整体变更为股份公司之
前，关联交易主要由总经理或管理层决定以及实施，关联交易未履行董事会或股
东大会审议程序。自股份公司成立以来，公司的关联交易已履行了相应的决策审
批程序，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
公司于 2020 年 3 月 20 日召开的公司第一届董事会第八次会议以及于 2020
年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会分别审议通过了《关于确认公司三年关
联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审查、确认，相关关联交易
均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规
定，定价未违反公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格
公允，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事及关联股东对前述议案进行
了回避表决。公司独立董事亦对前述议案进行了审核，发表了同意的事前认可意
见和独立意见。
3、 根据公司提供的资料、《审计报告》、书面说明并经本所律师核查，报告
期内，公司及其子公司与关联方之间的资金拆借主要发生在有限公司阶段，且已
参照拆借时点银行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费，不存在损
害公司及其下属子公司利益的重大不利情形。
（六）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划
1、 昆山赢川主要资产及资产处置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川不拥有生产设备、房屋及建筑物等固定资产，亦不拥有
土地使用权、专利、商标、域名等无形资产，故不涉及相关资产的后续处置。昆
3-13
山赢川目前的主要资产为应收款项，占总资产的比重约为 92.7%，拟在注销过程
中予以清理。
2、 昆山赢川人员构成及人员安置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川现已无人员在职，故不涉及人员安置计划。
（七）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相
关费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否
匹配
1、 与关联方香港英力发生咨询业务的必要性
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，关联方香港英力于 2013
年 6 月至 2019 年 1 月在台湾地区设有办事处，报告期内曾为公司提供包括客户
维护、市场拓展等咨询服务。
因报告期内，发行人的主要客户仁宝、纬创、英业达、广达等笔记本电脑代
工厂商的母公司及华硕、宏碁等笔记本电脑品牌商的总部均位于台湾地区。公司
作为笔记本电脑结构件模组和精密模具供应商，有在台湾地区获取笔记本电脑行
业最新动态、了解笔记本电脑品牌商及客户对于产品最新要求、展示并推广自身
产品的真实商务需求。故公司在设立台湾分公司前，基于在台湾地区拓展市场、
与品牌商及客户就近保持商务沟通、保证响应效率和服务质量等目的向关联方香
港英力采购咨询服务，因此具备必要性。
为进一步减少关联交易，增强独立性，公司已于 2019 年初设立台湾分公司，
并停止向关联方香港英力采购咨询服务。
2、 咨询服务费支出的真实性、合理性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，香港英力设在台湾地区的分支机构
为公司提供客户维护、市场拓展等咨询服务，公司根据香港英力提供咨询服务而
实际发生的费用金额向香港英力支付咨询服务费。
公司向香港英力支付的咨询服务费系根据香港英力为公司提供咨询服务而
3-14
实际发生的业务招待费、人员工资、差旅费、租金、物业费、水电费、邮费等费
用确定。相关咨询服务费的支出具备真实性、合理性。
3、 咨询服务费与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年度、2018 年度以及 2019 年
度，公司向香港英力支付的咨询服务费分别为 217.3 万元、161.74 万元以及 0 元。
公司向香港英力支付的咨询服务费系根据咨询服务中实际产生的费用确定，并不
与对台湾客户的销售情况挂钩，故报告期内各期咨询服务费的总额与公司对台湾
客户的销售总额并无直接的匹配关系，但相关咨询服务费在发行人内部三个主体
之间进行分摊时，依照三个主体对台湾客户的销售情况确定各自承担比例。
（八）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了昆山赢川的工商档案、2015 年度至今的历年审计报告或财
务报告、银行流水；
2、 访谈了昆山赢川的实际控制人，并实地查看了昆山赢川原生产经营场所；
3、 取得并查阅了与昆山赢川资产收购相关的公司内部决策文件、交易文件、
资产清单；
4、 取得并查阅了本次交易前后昆山赢川、真准电子、英力有限及重庆英力
的员工名册、补偿款支付明细；
5、 通过政府主管部门官方网站、裁判文书网、信用中国等公开渠道查询了
昆山赢川 2015 年至今的违法违规情况；
6、 取得并查阅了针对收购重庆英力、真准电子相关的内部决策文件、交易
文件；
7、 取得并查阅了公司及其下属子公司的财务报告、审计报告、财务记录、
银行流水；
8、 取得并查阅了公司及其下属子公司与香港英力签署的《咨询服务协议》；
3-15
9、 取得并查阅了香港英力公司注册文件、银行流水、与咨询服务费支付相
关的记账凭证；
10、 就相关事项访谈了公司财务总监和经办财务人员。
综上，本所律师认为：
1、 自 2015 年英力有限设立至今，昆山赢川股权结构未曾发生过变化，主营
业务曾发生过三次变化，其中，2015 年 4 月至 2016 年 12 月，昆山赢川与公司
曾经营相同业务，存在客户、供应商重合，构成对公司存在重大不利影响的同业
竞争；2017 年 1 月至 2018 年 6 月的过渡期间，昆山赢川与公司存在从事少量相
同业务及客户、供应商重合的情形，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争；
2018 年 7 月始，昆山赢川完全停止开展业务；自 2015 年英力有限设立至今，昆
山赢川不存在重大违法违规行为；昆山赢川拟注销系基于昆山赢川已停业的实际
情况，具备合理性。
2、 公司收购昆山赢川的相关生产设备占公司目前同类生产设备的比例较少；
本次资产收购不存在债权债务纠纷、人员安置也未曾发生过纠纷。公司具备独立
性，其生产经营所必需的厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、实际控
制人租赁使用的情况，商标、专利、主要技术等亦不存在来自于控股股东、实际
控制人的授权使用的情况。
3、 公司 2016 年收购重庆英力、真准电子系基于消除同业竞争、实现产业整
体上市之目的。
4、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司对昆山赢川的应付账款，主要来源于以往
年度结转的应付账款余额所致，主要为公司于 2016 年度购买昆山赢川笔记本电
脑塑胶零件而产生的货款。
5、 公司从昆山赢川拆入资金均实际发生于报告期前，系为满足公司及其下
属子公司支付供应商货款、补充营运资金等生产经营活动需要；公司下属子公司
向昆山赢川拆出资金，均发生在有限责任公司阶段，系为满足昆山赢川临时资金
周转需要。上述关联交易均发生在有限公司阶段，由总经理或管理层决定和实施，
关联交易未履行董事会或股东大会审议程序；同时，公司已于 2019 年年度股东
3-16
大会审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》对上述事项进行了审查确
认；报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的资金拆借已参照拆借时点银
行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费。
6、 截至本补充法律意见书出具之日，昆山赢川目前的主要资产为应收款项，
占总资产的比重约为 92.7%，后续将在注销过程中进行清理。昆山赢川目前已无
人员在职，故不涉及人员安置计划。
7、 报告期内，公司与关联方香港英力发生咨询业务具有必要性，相关费用
支出真实、合理，但公司向香港英力支付的咨询服务费并不与对台湾客户的销售
情况挂钩，无直接匹配关系。
二、 《审核问询函》问题 2：关于股东陈立荣
2015 年 4 月 14 日，上海英准出资 3,500 万元，陈立荣出资 1,500 万元设立
发行人，2016 年 12 月陈立荣将 1,150 万股（对应出资额比例为 23.00%）以 1
元/股的价格转让给其他股东。请发行人披露陈立荣的简历、2016 年陈立荣以 1
元/股的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相关股权受让方是否存在股权
代持行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报
告》中说明陈立荣及其控制的公司与发行人主要客户及供应商是否存在业务及
资金往来的核查过程及结论。
答复：
（一）陈立荣的简历
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣的简历如下：
陈立荣，董事，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，汉族，1971 年 12
月出生，大专学历。1993 年 7 月至 2000 年 1 月，就职于美国劲体（香港）有限
公司北京办事处；2000 年 4 月至今，任北京天汇创想科技有限公司总经理；2007
3-17
年 1 月至 2019 年 10 月，任扬州国汇箱包有限公司董事；2015 年 4 月至 2018 年
7 月，任英力有限董事；2018 年 7 月至今，任英力电子董事。
（二）2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相
关股权受让方是否存在股权代持行为
1、2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣以 1 元总价转让其所持
有公司股权系因英力有限被确定为拟上市主体，考虑到重组后英力有限合并报表
层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、进行后续增资扩股等原因，拟调
整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣因自身原因无法在当时完成认缴
注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增资扩股，因此，经和英力有限的其
他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册资本转让给鲍磊、李禹华和上海英
准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具备合理性。
根据本所律师访谈，2016 年 12 月，陈立荣未将拟不再实缴的注册资本转让
给上海英准而转让给新增股东鲍磊、李禹华系因上海英准同期拟作股权结构调整，
鲍磊、李禹华自上海英准退出，并通过受让陈立荣拟不再实缴的注册资本实现对
公司的直接持股。鲍磊、李禹华退出后，上海英准由戴军、戴明、李禹华等兄弟
三人持有其 100%的股权。
2、陈立荣及相关股权各受让方、公司共同实际控制人、其他直接或间接股
东是否存在股权代持行为
根据相关人员填制的调查表、陈立荣出具的书面确认文件并经本所律师核查，
陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东之间均不
存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了陈立荣、鲍磊、李禹华填制的调查表；
3-18
2、 取得并查阅了该次股权转让涉及的会议文件、股权转让协议以及完税证
明；
3、 取得并查阅了陈立荣出具的关于代持情况的专项说明以及公司共同实际
控制人出具的声明与承诺；
4、 取得并查阅了公司、上海英准相关工商资料；
5、 就本次股权转让所涉及的相关事项对陈立荣、鲍磊等本次股权转让涉及
的当事人进行访谈。
综上，本所律师认为：
1、 2016 年陈立荣以 1 元总价转让股权系因英力有限被确定为拟上市主体，
考虑到重组后英力有限合并报表层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、
进行后续增资扩股等原因，拟调整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣
因自身原因无法在当时完成认缴注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增
资扩股，因此，经和英力有限的其他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册
资本转让给鲍磊、李禹华和上海英准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具
备合理性。
2、 陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东
之间均不存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在
纠纷。
三、 《审核问询函》问题 3：关于股权增资和转让
2016 年以来发行人进行了多次股权增资和转让。
请发行人：
（1）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又
原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况
说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性；
3-19
（2）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股份
给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实际
从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系；
（3）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3
月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因；
（4）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事
的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内是
否存在重大违法违规行为；
（5）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股份
支付计算过程。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月
又原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情
况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
1、 宁波永坤 2017 年 6 月认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又原价转
让给自然人唐世界的原因、背景
（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，宁波永坤是由唐世界、卢文
军于 2016 年 3 月出资设立的有限合伙企业，且自设立至今，宁波永坤的出资结
构未发生变化。
（2） 根据唐世界提供的相关资料并经本所律师核查，唐世界、卢文军设立
宁波永坤的主要目的是进行股权投资，基于对公司的盈利情况、发展预期的认可，
宁波永坤于 2017 年 6 月通过增资方式取得公司 1.71%股权。其中，为实缴注册
资本之目的，唐世界就本次对英力电子出资的相关事项向宁波永坤出资 500 万元
（其中代卢文军出资 100 万元），卢文军出资 0 元。
3-20
（3） 根据本所律师通过访谈等方式核查，卢文军因个人原因拟退出对公司
的投资，考虑到其直接退出宁波永坤将导致宁波永坤的组织形式发生变更，且结
合唐世界对公司的持股意愿和宁波永坤对公司持股时间较短且在持股期间内，公
司的整体资产规模未发生较大变动等因素，经协商一致，宁波永坤将其持有的公
司股权以原价转让给唐世界。
（4） 根据本所律师通过访谈唐世界、卢文军等方式核查，上述股权转让系
真实交易行为，唐世界、卢文军就所转让的前述股权不存在任何纠纷或潜在争议。
2、 结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作
价的公允性
（1） 公司 2016、2017 年业绩情况
根据公司提供的资料、财务报表并经本所律师核查，宁波永坤对公司投资前，
公司的整体资产、业绩情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年度
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
1-3 月
总资产 50,707.19 49,101.70
净资产 9,247.99 7,442.53
营业收入 11,516.16 40,918.77
扣除非经常性损益后归属
1,871.90 3,134.86
于母公司所有者的净利润
注：上表数据未经审计。
（2） 宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司的书面说明、提供的相关材料并经本所律师核查，宁波永坤 2017
年 6 月入股公司时的定价方式如下：采用 P/E 法估值，以 2016 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）乘以 12 倍估值倍数作为公
司的整体估值，经扣减公司对关联方的欠款后作为本次入股作价的投后估值参考，
经双方协商后确定最终定价为 5 元/注册资本。
根据公司的书面说明，前述定价参考原则是由公司、宁波永坤以及同次增资
的另一股东九赢投资结合公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综
3-21
合考虑确定，且估值倍数参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备
公允性。
（二）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股份
给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实际
从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
1、 九赢投资的股权结构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
九赢投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京赢创股权投资有限公司 普通合伙人 6.06 0.36
2 颜卫民 有限合伙人 300.00 17.58
3 刘帆 有限合伙人 250.00 14.65
4 何泽慧 有限合伙人 180.00 10.55
5 姜克亮 有限合伙人 176.96 10.37
6 黄坚 有限合伙人 150.00 8.79
7 张韬 有限合伙人 123.04 7.21
8 王红峰 有限合伙人 120.00 7.03
9 王蕊 有限合伙人 100.00 5.86
10 邓平飞 有限合伙人 100.00 5.86
11 蒋红兵 有限合伙人 100.00 5.86
12 单琳 有限合伙人 100.00 5.86
合计 1,706.06 100.00
2、 九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资是和宁波永坤
于 2017 年 6 月一同通过增资的方式取得公司股权，其入股公司时的定价参考原
3-22
则与宁波永坤一致，具备合理性。相关情况详见本补充法律意见书之“三、《审
核问询函》问题 3：关于股权增资和转让”、“（2）宁波永坤 2017 年 6 月入股作
价的公允性”中的相关内容。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景、作价公允性
（1） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景
根据由欣、梅春林和公司提供的材料并经本所律师核查，梅春林原仅通过九赢
投资间接持有公司股权，由欣除通过九赢投资间接持有公司股权外还直接持有公
司部分股权，考虑到公司上市后的投资管理便利性之目的，梅春林、由欣经和九
赢投资基金管理人北京赢创股权投资有限公司协商一致，将其通过九赢投资间接
持有的公司股份，经由九赢投资转让至梅春林、由欣的方式变更为直接持股方式。
根据九赢投资提供的材料并经本所律师核查，在本次股权转让后，梅春林、由
欣已于 2019 年 12 月从九赢投资退伙。
本次股权转让前后，由欣、梅春林持有英力电子股份以及变化情况如下：
单位：万股
姓名 持股情况 转让前 转让后
直接持股数 113.7800 169.2920
间接持股数 55.5120 -
由欣
合计持股数 169.2920 169.2920
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资
-
持股方式 出资份额
直接持股数 - 113.7800
间接持股数 113.7800 -
梅春林
合计持股数 113.7800 113.7800
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资
-
持股方式 出资份额
（2） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的作价公允性
根据梅春林、由欣提供的材料并经本所律师核查，2019 年 8 月九赢投资转
让股份给梅春林、由欣是基于持股方式调整的原因，所转让股份为梅春林、由欣
3-23
通过九赢投资间接持有的公司股份，因此，本次股权转让定价按照九赢投资对公
司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转增的情形，九赢投
资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 梅春林所在的苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、
股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
（1） 苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科技
有限等方式的核查，苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州翔源鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320506588476295B
注册资本 250 万元
法定代表人 蒋佳锜
研发生产、销售：电子产品、五金、模具、塑料制品；塑料制品
经营范围 的喷涂加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事业务 化妆品以及化妆品外包装的制造与加工
主要产品 口红等化妆品以及化妆品盒等
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张伟 120.00 48.00
股权结构 蒋佳锜 100.00 40.00
孙顺政 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
工商登记的董事、监事和
蒋佳锜（执行董事兼总经理）、张伟（监事）
高级管理人员
（2） 苏州翔源鑫电子科技有限公司与发行人是否存在关联关系
根据公司提供的材料、苏州翔源鑫电子科技有限公司的书面说明并经本所律
师核查，梅春林系共同实际控制人的表弟，不属于依据《公司法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定
3-24
应被认定的关联方；且梅春林未在苏州翔源鑫电子科技有限公司担任董事、监事
等关联职务或直接、间接享有对苏州翔源鑫电子科技有限公司的控制权。因此，
苏州翔源鑫电子科技有限公司亦不属于应被认定的公司的关联方，与公司不存在
关联关系。
根据公司提供的客户、供应商清单并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科
技有限公司等方式的核查，报告期内，苏州翔源鑫电子科技有限公司未与公司及
其下属子公司发生交易或其他往来的情形。
（三）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年
3 月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因
1、 由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3 月的 10 元/股转让
价格的原因、由欣受让股权的原因
根据由欣、梅春林以及公司提供的材料并经本所律师核查，由欣受让股权是
基于持股方式调整的原因，所转让股份为由欣通过九赢投资间接持有的英力电子
的股份。
根据由欣的书面说明，本次股权转让为平价转让，定价依据按照九赢投资于
2017 年 6 月对公司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转
增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），因此，低于 2019 年 3 月的 10 元/
股价格。
2、 由欣的简历
根据由欣填制的调查表并经本所律师核查，由欣的简历如下：
由欣，男，身份证号码为：11010119700729****，中国国籍，无境外永久居
留权，满族，1970 年 7 月出生，1997 年至今就职于北京由氏兄弟科贸有限公司，
任总经理。
（四）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事
的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内是
否存在重大违法违规行为
3-25
1、 上海英准的历史沿革
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的历史沿革主要如下：
（1） 2015 年 2 月，上海英准设立
2015 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201501280625 号），核准企业名称为“上海英准投资控
股有限公司”，名称保留期至 2015 年 7 月 28 日。
2015 年 1 月 30 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等 5 名股东召开股
东会，决议同意上海英准设立的相关事宜。
2015 年 1 月 30 日，该等 5 名股东签署了《上海英准投资控股有限公司章程》。
2015 年 2 月 10 日，上海英准取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002585164）。根据证载信息，上海英准设立时的注册
资本为 10,000 万元。
上海英准设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,100.00 51.00
2 戴军 2,500.00 25.00
3 李禹华 1,000.00 10.00
4 鲍磊 1,000.00 10.00
5 陈立荣 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
（2） 2016 年 12 月，上海英准股权转让
2016 年 12 月 1 日，上海英准召开股东会，决议同意：1）鲍磊分别将其持
有的上海英准 8.3%、1.7%的股权转让给戴明、戴军持有；2）陈立荣分别将其持
有的上海英准 2.37%、1.63%的股权转让给戴军、李禹华持有。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华签署了新的《上海英准投资控股有
3-26
限公司章程》。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等共同签署《股权
转让协议》，就上述股权转让的相关事宜予以约定。
2016 年 12 月 31 日，上海英准就上述事宜在工商主管部门办理完成变更备
案登记。
本次股权转让完成后，上海英准的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,930.00 59.30
2 戴军 2,907.00 29.07
3 李禹华 1,163.00 11.63
合计 10,000.00 100.00
（3） 自上海英准 2016 年 12 月股权转让至本补充法律意见书出具之日，上
海英准的注册资本及股权结构未再发生变化。
2、 上海英准的主营业务
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的主营业务为投资管
理。
3、 上海英准对外投资企业及其主营业务、是否存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争
（1） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子
公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销
售，报告期内，主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。
（2） 根据上海英准提供的资料、填制的调查表并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除持有公司及其下属子公司的股权外，上海英准其他
对外投资企业以及主营业务情况如下：
上海英准是否享 是否与公司存在
序 持股比例
企业名称 主营业务 有控制权或对其 重大不利影响的
号 （%）
构成重大影响 同业竞争
3-27
上海英准是否享 是否与公司存在
序 持股比例
企业名称 主营业务 有控制权或对其 重大不利影响的
号 （%）
构成重大影响 同业竞争
上海环眸 VR 视 频 软 硬 销
1 信息科技 8.33 售、VR 视频方案 否 否
有限公司 以及业务支持
如上所述，上海英准其他对外投资企业不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
4、 上海英准报告期内是否存在重大违法违规行为
根据相关主管部门出具的证明文件、诚信信息查询反馈函并经本所律师核查，
报告期内，上海英准不存在重大违法违规行为。
（五）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股份
支付计算过程
1、 员工持股平台舒城誉之的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉之
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
是否进行股份支
变动时间 变动简况 具体情形
付
舒城誉之成立，注 戴军、李浩等 2 名自然人出资设
2017 年 3 月 否
册资本 3 万元 立舒城誉之
舒城誉之增资至
许收割、叶利等 46 名自然人出
2017 年 6 月 875 万元、合伙人调 否
资入伙舒城誉之
整
舒城誉之增资英力
2017 年 6 月 - 是
有限
合伙人戴军将其所持舒城誉之
舒城誉之合伙人调
2017 年 8 月 12%的份额转让至徐怀宝，徐怀 是
整
宝入伙
1） 合伙人贺芸芸将其所持舒
城誉之 0.2%的份额转让至覃桂 是
舒城誉之减资至
林，贺芸芸退伙；
2017 年 11 月 819.7 万元、合伙人
2） 合伙人张宏新将其所持舒
调整
城 誉之 0.2%的份 额转 让至 戴 否
军，张宏新退伙；
3-28
是否进行股份支
变动时间 变动简况 具体情形
付
3） 合伙人孔成君减资退伙 否
舒城誉之增资英力
2017 年 12 月 - 是
有限
1） 合伙人黄安林将其所持舒
城誉之 0.2%的份额转让至王建 注1
是
军、0.2%的份额转让至林自豪，
舒城誉之增资至 黄安林退伙；
2018 年 2 月 859.7 万元、合伙人
2） 合伙人梁庭认购舒城誉之 注2
调整 否
20 万元新增出资额；
3） 合伙人肖方红认购 20 万元 注2
否
新增出资额
1） 合伙人沈英将其所持舒城
是
誉之 0.41%的份额转让至杨丁；
2） 合伙人汝培蕾将其所持舒
城誉之 1.22%的份额转让至吴 是
赣超；
舒城誉之合伙人调 3） 合伙人汝培蕾将其所持舒
2018 年 8 月
整 城誉之 2.85%的份额、合伙人曹
军将其所持舒城誉之 2.04%的
份额、合伙人孙小芬将其所持舒
否
城誉之 0.2%的份额、合伙人杨
丁将其所持舒城誉之 0.41%的
份额转让至戴军，汝培蕾、曹军、
孙小芬退伙
1） 合伙人兰建将其所持舒城
誉之 0.41%的份额、合伙人李龙
否
将其所持舒城誉之 1.2%的份额
舒城誉之合伙人调 转让给戴军，兰建、李龙退伙；
2019 年 4 月
整
2） 合伙人戴军将其所持舒城
誉之 1.79%的份额转让至梁庭、
是
1.79%的 份额 转让 至许 收割 、
1.79%的份额转让至孔成君
1） 合伙人袁圆将其所持舒城
舒城誉之合伙人调
2019 年 10 月 誉 之 0.2%的 份额 转让 给孔 成 是
整
君，袁圆退伙；
3-29
是否进行股份支
变动时间 变动简况 具体情形
付
2） 合伙人孙梅琪将其所持舒
城 誉之 0.2%的份 额转 让给 高
益、0.2%的份额转让给陈让飞、
是
0.2% 的 份 额 转 让 给 杨 洪 林 、
0.2%的份额转让给蒲陈红，孙梅
琪退伙
舒城誉之减资至 1） 选举合伙人梁庭为舒城誉
2019 年 12 月 859.70 万元、合伙 之执行事务合伙人； 否
人调整 2） 合伙人戴军减资退伙
注 1：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 2 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：舒城誉之于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 2 月办理完毕工商变
更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
2、 员工持股平台舒城誉铭的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉铭
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
是否进行股份支
变动时间 变动简况 具体情形
付
舒城誉铭成立，注册 孔成君、王东营等 11 名自然人
2017 年 9 月 否
资本 55.30 万元 出资设立舒城誉铭
舒城 誉铭受让舒 城
2017 年 11 月 誉之 所持英力有 限 - 否
股份
舒城 誉铭增资英 力
2017 年 12 月 - 是
有限
1） 夏天、董伟等 10 名自然人 注1
否
舒城誉铭增资至 出资入伙舒城誉铭；
2018 年 4 月 215.30 万元、合伙人 2） 合伙人袁青山将其所持舒
注2
调整 城誉铭 0.81%份额转让至陈国 是
栋，袁青山退伙
1） 合伙人邓新红将其所持舒
城誉铭 0.49%份额转让至孔成 是
舒城 誉铭合伙人 调 君，邓新红退伙；
2019 年 10 月
整 2） 合伙人胡春林将其所持舒
城誉铭 0.93%的份额转让至王 是
占洋，胡春林退伙；
3-30
是否进行股份支
变动时间 变动简况 具体情形
付
3） 合伙人王玉凯将其所持舒
城誉铭 0.93%转让至张跃，王 是
玉凯退伙
合伙人曹立柱将其所持 0.93%
舒城 誉铭合伙人 调 注3
2020 年 1 月 财产份额转让至余炜，曹立柱 是
整
退伙贺芸芸退伙
注 1：舒城誉铭于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 4 月办理完毕工商变
更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 4 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 3：本次出资份额转让实际于 2019 年 12 月签署了转让协议，于 2020 年 1 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2019 年 12 月进行了股份支付的测算。
3、 员工持股平台舒城誉之、舒城誉铭历次变动涉及股份支付计算过程
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，舒城誉之、舒城誉
铭历次股份支付价格计算情况如下：
（1） 2017 年 6 月，舒城誉之增资英力电子
增资股
增资价 当次公允
份数量 股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 格（元/ 价格（元/
（万股） 额（万元） 据 测算依据
注 股） 股）
11.32 倍，根
据 2016 年度
参考 2017 年 6 月
金额/ 扣除非经常
250.0000 3.50 5.00 375.00 九赢投资、宁波永
价格 损益后的净
坤入股价格
利润和增资
后股本测算
注：增资或转让股份数量系对应英力电子的股份，下同。
（2） 2017 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
注 额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
11.32 倍，根
参考 2017 年 6 月 据 2016 年度
金额/
30.0000 3.50 5.00 45.00 九赢投资、宁波永 扣除非经常
价格
坤入股价格 损益后的净
利润和增资
3-31
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
注 额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
后股本测算
注：转让的价格均为对应英力电子的股份价格，下同
（3） 2017 年 11 月，舒城誉之合伙人调整
转让股 转让价 当次公允 P/E 倍数及
股份支付金 公允价格确定依
项目 份数量 格（元/ 价格（元/ 测算确定依
额（万元） 据
（万股） 股） 股） 据
参考中瑞 国际资
11.69 倍，根
产评估（北京）有
据 2017 年度
金额/ 限公司出 具的中
0.5000 3.50 6.93 1.715 净利润和股
价格 瑞 评 咨 字 [2017]
改后股本测
第 200076 号《评
算
估报告》的评估值
（4） 2017 年 12 月，舒城誉之、舒城誉铭增资英力电子
增资股 增资价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
参考中瑞国际资
11.69 倍，根
产评估（北京）有
据 2017 年度
金额/ 限公司出具的中
50.0000 4.00 6.93 146.50 净利润和股
价格 瑞 评 咨 字 [2017]
改后股本测
第 200076 号《评
算
估报告》的评估值
（5） 2018 年 2 月，舒城誉之合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
参考中瑞 国际资
11.69 倍，根
产评估（北京）有
据 2017 年度
金额/ 限公司出 具的中
1.0000 3.50 6.93 3.43 净利润和股
价格 瑞 评 咨 字 [2017]
改后股本测
第 200076 号《评
算
估报告》的评估值
（6） 2018 年 4 月，舒城誉铭合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
金额/ 0.5000 3.50 6.93 1.715 参考中瑞 国际资 11.69 倍，根
3-32
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
价格 产评估（北京）有 据 2017 年度
限公司出 具的中 净利润和股
瑞 评 咨 字 [2017] 改后股本测
第 200076 号《评 算
估报告》的评估值
（7） 2018 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
12.13 倍，根
参考 2018 年 6 月
据 2018 年度
金额/ 自然人由欣受让
4.0000 3.50 10.50 28.00 净利润和股
价格 上海英准股权价
改后股本测
格
算
（8） 2019 年 4 月，舒城誉之合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
12.07 倍，根
参考 2018 年 12 据 2018 年度
金额/ 15.0000 3.08 10.00 103.80 月六安拾岳、安华 净利润和增
价格 创新增资价格 资后股本测
算
（9） 2019 年 10 月，舒城誉之、舒城誉铭合伙人调整
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 据 测算依据
（万股） 股） 股）
2.8445 3.57 10.00 18.29 12.71 倍，根
参考 2019 年 3 月 据 2018 年度
金额/
1.1378 3.80 10.00 7.05 毅达基金增资价 净利润和增
价格
格 资后股本测
0.3413 3.32 10.00 2.28 算
（10） 2020 年 1 月，舒城誉铭合伙人调整
3-33
转让股 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定 P/E 倍数及测
项目 份数量 格（元/ 价格（元/
额（万元） 依据 算依据
（万股） 股） 股）
12.71 倍，根据
参考 2019 年 3
金额/ 2018 年度净利
0.5689 3.80 10.00 3.53 月毅达基金增
价格 润和增资后股
资价格
本测算
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下主要核查程序：
1、 取得并审阅了宁波永坤和九赢投资向公司增资的相关协议、增资付款凭
证、调查表；
2、 取得并审阅了宁波永坤的工商档案、向公司增资前后的银行流水；
3、 针对 2017 年 6 月增资以及 2019 年 8 月股权转让，访谈了唐世界、卢文
军以及九赢投资并取得了唐世界、卢文军关于股权转让的书面确认文件；
4、 取得并审阅了九赢投资的工商档案、合伙人协议、调查表；
5、 取得并审阅了公司 2016 年度、2017 年 1-3 月未经审计的财务报告；
6、 取得并审阅了公司报告期各期的客户、供应商清单；
7、 取得并审阅了梅春林和由欣的身份证、调查表、关于股权转让的书面确
认文件；取得并审阅了苏州翔源鑫电子科技有限公司营业执照以及苏州翔源鑫电
子科技有限公司出具的无关联关系的说明；并访谈了苏州翔源鑫电子科技有限公
司的执行董事兼总经理蒋佳锜；
8、 取得并审阅了上海英准的工商档案、公司章程以及调查表；
9、 取得并审阅了工商、税务等主管部门针对上海英准出具的证明、安徽证
监局出具的《诚信信息查询反馈函》并通过网络等公开渠道核查了上海英准的合
规情况；
10、 针对同业竞争的情况，访谈了上海英准的共同实际控制人之一戴明；
11、 取得并审阅了舒城誉之、舒城誉铭的工商档案、历次增资出资凭证；
3-34
12、 取得并审阅了员工持股平台历次变动，公司代扣代缴的相关税务凭证；
13、 针对部分舒城誉之、舒城誉铭退伙人员进行了访谈。
综上，本所律师认为：
1、 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又以原价
转让给自然人唐世界是基于宁波永坤的合伙人之一卢文军因个人原因拟退出对
发行人投资；基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，宁波永坤入股价格是结合
公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数
参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
2、 基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，九赢投资入股价格是结合公司
当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数参考
了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣是基于该等 2 人持股方式
调整的原因，转让定价按照九赢投资对公司的持股成本确定（因公司整体变更为
股份公司时存在股本转增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 结合苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、股权结
构和梅春林在苏州翔源鑫电子科技有限公司的任职情况，梅春林所在的苏州翔源
鑫电子科技有限公司不属于依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定应被发行人认定的关联
方。
5、 结合上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事的
业务情况，上海英准不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；且报告期内，
上海英准不存在重大违法违规行为。
6、 发行人已根据企业会计准则的相关要求对舒城誉之、舒城誉铭等员工持
股平台的变动情况依法进行股份支付。
四、 《审核问询函》问题 15：关于劳务派遣
3-35
招股说明书披露，报告期发行人存在使用劳务派遣、劳务外包用工的情形，
但未披露具体情况。
请发行人：
（1）披露报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因；
（2）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员
工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因
1、 报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期劳务外包的
主要内容、原因、金额以及占比情况如下：
时间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要为辅助埋钉、去水口、削毛边、打磨以及组装等辅助性生产岗
劳务外包的主要内容
位及少量检测岗位人员外包
前述使用劳务外包的岗位工作简单、用工需求较大且人员流动性较
使用劳务外包的原因 大、管理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠道和
劳动力供应能力、劳务管理经验，保障公司的用工需求
当期发生金额（万元） 8,161.68 5,424.48 3,416.39
劳务外包费用占当期营业
7.96 6.32 5.92
成本的比例（%）
2、 报告期各期劳务外包金额波动的原因
（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017-2019 年度，公司劳务
外包费用逐年增长，不存在波动的情形。
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期，公
司劳务外包费用逐年增长主要是由于公司整体业绩情况、业务规模持续增长对于
辅助用工岗位人员的需求规模扩大以及劳务外包人均工资水平逐年上升导致的，
具备合理性。
3-36
3、 报告期内公司与劳务外包公司的合作情况
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期前五
大劳务外包公司的采购情况如下：
单位：万元、%
占劳务外包总
年度 序号 劳务外包公司名称 采购金额
金额比例
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,791.44 21.95
2 安徽弘毅人力资源有限公司 1,086.30 13.31
3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 1,074.06 13.16
2019 年度
4 舒城县锦程劳务有限公司 715.18 8.76
5 昆山汇志利企业管理咨询有限公司 621.97 7.62
合计 5,288.95 64.80
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,390.34 25.63
2 重庆市联都人力资源管理有限公司 689.39 12.71
3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 651.77 12.02
2018 年度
4 舒城县锦程劳务有限公司 601.88 11.10
5 江苏顺利外包服务有限公司 436.63 8.05
合计 3,770.01 69.50
1 舒城县锦程劳务有限公司 971.52 28.44
2 南通卓冠劳务派遣有限公司 739.65 21.65
3 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 576.77 16.88
2017 年度
4 昆山伟仁企业服务有限公司 306.93 8.98
5 舒城梧桐树人力资源有限公司 224.98 6.59
合计 2,819.85 82.54
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，前述主要劳务外
包公司的基本情况如下：
1） 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
3-37
公司名称 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 汪继胜
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册地址 重庆市北碚区丰和路 68 号第 3 层 4 号
经营劳务派遣业务；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和
咨询；应聘人员推荐；职业指导与咨询。(以上经营范围按许可证核定
的范围和期限从事经营)。 后勤服务管理；企业管理咨询；企业形象策
划；企业营销策划；教育信息咨询（不含教育培训）；商务信息咨询；
设计、制作、代理、发布、招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电
子翻版装置、充气装置、电子显示屏、车载广告、代理报刊广告、影
视、广播广告；计算机软件开发；会展策划；销售：电子产品（不含
电子出版物）、模具、汽车及摩托车零部件、橡胶制品、机械设备、电
经营范围 器产品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、
计算机耗材、五金交电、办公设备及用品、文化用品、家具、日用百
货、服装、电子元器件；物业管理（不含一级资质）；承办经批准的文
化艺术交流活动；城市园林绿化设计（依法须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；园林绿化养护；人力装卸搬运；家政服务；
清洁服务；外墙清洗服务；计算机维修；网站建设；电脑图文平面设
计；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)。；仓储服务（不
含危险品储存）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
重庆执牛耳人才服
132.00 66.00
股权结构 务股份有限公司
汪继胜 68.00 34.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
汪继胜 执行董事兼总经理
员
杨治平 监事
2） 安徽弘毅人力资源有限公司
公司名称 安徽弘毅人力资源有限公司
3-38
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐玄颖
成立日期 2018 年 6 月 14 日
安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 690 号尚泽时代广场 A5 幢办
注册地址
1608-1609 室
劳务派遣；人力资源管理及信息咨询；人才中介；职业、商务信息咨
询；企业管理及咨询；物业服务；企业生产线服务外包；数据录入服
经营范围
务；企业后勤、车间管理；就业指导；房屋租赁；软件技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
杨传虎 380.00 38.00
股权结构 徐玄颖 320.00 32.00
陈宏华 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐玄颖 执行董事兼总经理
员
陈宏华 监事
3） 舒城海纳川人力资源管理有限公司
公司名称 舒城海纳川人力资源管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 张巧利
成立日期 2017 年 11 月 10 日
注册地址 舒城县杭埠镇街道
人力资源管理、培训、信息咨询；人力信息化解决方案；人才中介、
经营范围 人事代理、产线外包；劳务派遣；保洁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
3-39
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张巧利 100.00 50.00
股权结构
张建 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
张巧利 执行董事兼总经理
员
张建 监事
4） 舒城县锦程劳务有限公司
公司名称 舒城县锦程劳务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 李明山
成立日期 2015 年 8 月 13 日
注册地址 安徽省六安市舒城县杭埠镇朱流圩村
劳务派遣、劳务外包、建筑劳务分包、职业介绍、人力资源咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
李明山 170.00 34.00
股权结构 李春林 165.00 33.00
李绘萍 165.00 33.00
合计 500.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人 李明山 执行董事
员 李绘萍 经理
李春林 监事
5） 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
3-40
公司名称 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 赵玲玲
成立日期 2017 年 5 月 18 日
注册地址 昆山开发区菁英汇馆 5 号楼 12 室
企业管理咨询、职业中介、国内劳务派遣；以服务外包方式从事生产
线流程处理和品质检测处理；非行政许可类的商务信息咨询；电子商
务信息咨询服务（不含电信增值业务）；酒店管理、展览展示服务、仓
储服务；会务服务、礼仪服务、家政服务、企业形象策划、市场营销
经营范围 策划、文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；房屋买卖、租赁中介
服务；市场营销策划；物业管理服务、绿化养护、保洁服务、货物的
搬运装卸服务；道路货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围
经营）；劳保用品、办公用品、清洁用品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
赵玲玲 100.00 50.00
股权结构
谢顺利 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
赵玲玲 执行董事兼总经理
员
谢顺利 监事
6） 重庆市联都人力资源管理有限公司
公司名称 重庆市联都人力资源管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 戴关洲
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地址 重庆市沙坪坝区大学城南路 22 号 3 幢 24-8、24-9
3-41
经营劳务派遣业务（按许可证核准的事项及期限从事经营） 人力资源
管理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；物业管理；保洁
经营范围 服务；家政服务；房屋租赁；以承接服务外包的方式从事电子产品加
工。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营）*
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
戴关洲 102.00 51.00
股权结构
陈俞余 98.00 49.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
戴关洲 执行董事兼总经理
员
陈俞余 监事
7） 江苏顺利外包服务有限公司
公司名称 江苏顺利外包服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 谢顺利
成立日期 2017 年 10 月 19 日
注册地址 常熟市碧溪新区碧溪中路 338 号 3 幢 505
劳务外包，业务外包，人才招聘，人事代理；以服务外包方式从事机
械、电子产品、充电元器件的组装、包装服务，企业管理服务，会务
经营范围 服务，劳动保障政策咨询，装卸服务，第三方物流服务，保洁服务，
园林绿化，人力搬运和装卸服务，仓储服务，劳务派遣经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
谢顺利 600.00 60.00
股权结构
赵奇琦 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
3-42
姓名 职务
工商登记的主要人 谢顺利 执行董事
员 赵奇琦 总经理
赵邵婷 监事
8） 南通卓冠劳务派遣有限公司
公司名称 南通卓冠劳务派遣有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 陈云峰
成立日期 2014 年 6 月 4 日
注册地址 启东市和合镇海欣花苑 B 座 121
劳务派遣经营，家政服务，清洁服务，物业管理，国内贸易代理服务，
一般经营项目商品与技术的进出口业务，以服务外包形式从事生产流
经营范围 程、生产工段、产品外发加工、质检技术服务，装卸搬运服务，货运
代理服务，仓储服务（除危险化学品），园林绿化工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
陈云峰 180.00 90.00
股权结构
陈晓峰 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
陈云峰 执行董事
员
陈晓峰 监事
9） 昆山伟仁企业服务有限公司
公司名称 昆山伟仁企业服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
3-43
法定代表人 徐淮
成立日期 2011 年 10 月 28 日
注册地址 昆山市周市镇金海街 4 号
企业管理服务，国内劳务派遣；以服务外包方式从事企业生产流程处
理和品质检测处理；企业管理培训（以上不含国家统一认可的职业证
书类培训）；家政保洁服务；物业管理服务；网络工程、机电工程、绿
经营范围
化工程、室内外装修装饰工程；模具、电子产品、塑料制品、塑胶制
品、办公用品、劳保用品、软件、服装服饰、床上用品、箱包、饰品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 徐淮 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐淮 执行董事兼总经理
员
徐强 监事
10） 舒城梧桐树人力资源有限公司
公司名称 舒城梧桐树人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 黄梅
成立日期 2016 年 4 月 19 日
安徽省六安市舒城县城关镇梅河东路舒城县精诚竹木工艺品厂办公室
注册地址
二楼
国内劳务输出、劳务派遣，人事代理、社保代理，职业介绍、技能培
训，企、事业单位后勤管理、人力资源管理咨询、人力开发与培训，
经营范围 校园招聘、人事外包、劳务外包，家政及保洁服务， 联合办学、人才
测评、职业生涯规划，就业指导、职业推荐、职业培训。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股权结构 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
3-44
黄梅 100.00 50.00
吴运奎 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
黄梅 执行董事兼总经理
员
吴运奎 监事
（3） 劳务外包业务的业务实施、人员管理及关联关系情况
1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子公
司与前述劳务公司签署了合法、有效的《外包劳务合同》，根据前述合同，劳务
外包岗位根据产线需求确定，但仅限于辅助性和边缘性的岗位；公司及其下属子
公司负责提供场地、设备等与生产相关材料，劳务外包公司负责人员的招募、培
训，以及人员考核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理等事项。公司劳务
外包业务实施及人员管理未违反相关法律法规的相关规定。
2） 如前所述，公司的劳务外包岗位均为辅助性生产岗位，可替代性较高，
公司与劳务外包公司发生业务交易不存重大法律风险。
3） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司报告期内合作过的劳务外
包公司均与公司不存在关联关系。
（二）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人
员工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末劳务
派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例情况如下：
时间 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳务派遣的用工岗位 主要为运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性生产岗位
劳务派遣人数（人） 176 112 139
劳务派遣人数占公司
注 7.44 4.90 6.90
员工人数比例（%）
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
3-45
如上所述，报告期各期末，公司劳务派遣人员占公司员工数量的比例均未超
过 10%。
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不
存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及劳务派遣人员名单以及各
期劳务外包人员工时清单；
2、 取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
3、 取得并审阅了劳务派遣人员的工资单，劳务外包费用对账单及款项支付
凭证；
4、 访谈了公司人事主管；
5、 取得并审阅了舒城县人民法院、舒城县人力资源与社会保障局、铜梁区
人力资源与社会保障局等主管部门出具的证明；
6、 通过网络等公开渠道核查了公司与劳务派遣人员或公司的涉诉情况以及
劳务外包公司的基本信息；
7、 实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
8、 访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包公司。
综上，本所律师认为：
1、 报告期内，发行人及其下属子公司劳务外包的主要内容为岗位外包，且
主要为辅助性生产岗位；使用劳务外包主要是因相关岗位工作简单、用工需求较
大且人员流动性较大、管理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠
道和劳动力供应能力、劳务管理经验，保障公司的用工需求；此外，劳务外包费
用在报告期内随着发行人整体业务情况逐年增长，不存在波动的情形。
3-46
2、 报告期内，与发行人合作的劳务公司均系独立经营的实体，与发行人不
存在关联关系，亦未专门或主要为发行人服务，其与发行人发生业务交易均系正
常的商务合作，且报告期内与发行人合作的前五大劳务外包公司相对稳定，不存
在重大风险；同时，因发行人使用劳务外包的岗位主要属于辅助性岗位，劳务公
司为发行人提供劳务外包服务无须具备特殊的专业资质；此外，在与发行人合作
过程中，相关劳务公司与发行人均签署了合法、有效的《外包劳务合同》，劳务
外包业务实施及人员管理未违反法律法规的相关规定。
3、 报告期内，发行人的劳务派遣用工岗位主要为运输、装卸、包装以及打
包等辅助性、临时性生产岗位；劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例未超
过 10%，且不存在因劳务派遣导致重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
五、 《审核问询函》问题 17：关于发行人未取得城镇污水排入
排水管网许可证
招股说明书披露，发行人因政府证照核发进度的原因暂未取得城镇污水排
入排水管网许可证。
请发行人：
（1）披露未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、
预计取得时间；
（2）披露是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、预计
取得时间
1、 未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响
3-47
（1） 根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管
网许可证>办理事项的说明》，公司暂未取得城镇污水排入排水管网许可证系因舒
城县杭埠镇排水主管部门舒城县杭埠镇规划建设分局暂未正式开展《城镇污水排
入排水管网许可证》核发工作所致。
（2） 根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管
网许可证>办理事项的说明》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司符合《城
镇污水排入排水管网许可证》的条件，舒城县杭埠镇规划建设分局同意公司向城
镇排水设施排放污水，公司暂未取得排水许可证不属于违法行为，舒城县杭埠镇
规划建设分局不会因前述事项对公司进行处罚。因此，公司暂未取得相关证照不
会对公司的日常生产经营以及本次发行造成重大不利影响。
2、 预计取得时间
根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《证明》，由于上级主管部门暂未对
前述制证事项提出明确时间，因此暂无法预计取得《城镇污水排入排水管网许可
证》的时间；舒城县杭埠镇规划建设分局将在接到相关通知之日起，及时为公司
办理制证事项。
（二）是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示
1、 根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管网许
可证>办理事项的说明》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司暂未取得排水
许可证不属于违法行为，舒城县杭埠镇规划建设分局不会因前述事项对公司进行
处罚。
2、 此外，根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明
并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站和相关环境保护部门网站核查
以及实地走访公司生产经营场所，报告期内，公司及其下属子公司遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规，其从事的生产经营及建设活动符合国家有关
环境保护的法律、法规，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，公司不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
3-48
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了舒城县杭埠镇规划建设分局、六安市舒城县生态环境分局
出具的证明；
2、 实地走访公司的生产经营场所，核查公司生产过程中的废水排放、处理
情况；
3、 通过网络等公开渠道核查了公司的环保合规情况。
综上，本所律师认为：
1、 发行人暂未取得《城镇污水排入排水管网许可证》系因主管部门暂未正
式开展《城镇污水排入排水管网许可证》核发工作的原因导致，不会对发行人的
日常生产经营、本次发行造成重大不利影响；同时，根据舒城县杭埠镇规划建设
分局出具的《证明》，由于上级主管部门暂未对前述制证事项提出明确时间，暂
无法预计取得《城镇污水排入排水管网许可证》的时间，但舒城县杭埠镇规划建
设分局将在接到相关通知之日起，及时为公司办理制证事项。
2、 发行人不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
六、 《审核问询函》问题 20：关于专利和商标
发行人 1 项发明专利、5 项实用新型专利及 6 项注册商标均为受让所得，其
中商标来自关联方昆山赢川的无偿转让。
请发行人：
（1）披露上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、
是否为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷；
（2）披露注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续
使用该注册商标的权利。
3-49
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是否
为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷
1、 上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是否为
关联交易
根据公司提供的转让合同、支付凭证等材料并经本所律师核查，上述发明专
利、实用新型专利的相关信息如下：
转让
是否属于
序 专利名称 专利 价格 定价依
转让方 受让方 关联交易
号 （专利号） 类型 （万 据 注1
元）
市场价
一种用于模具成多区 宁波秦鼎
格以及
域分布的高分子材料 发明 材料科技
1 真准电子 3.85 转让服 否
注 塑 成 型 装 置 专利 有限公司
注2 务费用、
（ZL201711437137.3）
税费
一 种 注 塑 装 置 实用 协商定
2 英力电子 真准电子 无偿 否
（ZL201721647964.0） 新型 价
一种带支架的笔记本
实用 协商定
3 电 脑 外 壳 英力电子 真准电子 无偿 否
新型 价
（ZL201721647965.5）
一 种 主 机 外 壳 实用 协商定
4 英力电子 真准电子 无偿 否
（ZL201721647996.0） 新型 价
笔记本电脑支撑架 实用 协商定
5 英力电子 真准电子 无偿 否
（ZL201721648016.9） 新型 价
电 脑 主 机 外 壳 实用 协商定
6 英力电子 真准电子 无偿 否
（ZL201721648052.5） 新型 价
注 1：指合并报表口径关联交易，下同。
注 2：本次专利权转让由宁波秦鼎材料科技有限公司委托武汉合利通科技有限公司（以下简
称“武汉合利通”）进行。
2、 上述发明专利、实用新型专利是否为核心技术
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发明专利“一种用于模
具成多区域分布的高分子材料注塑成型装置”（ZL201711437137.3）属于公司注
塑工艺的补充；其他实用新型专利亦未用于公司主要产品的核心环节。
3-50
综上，上述发明专利、实用新型专利不构成公司实际生产经营中的核心技术。
3、 上述发明专利、实用新型专利是否存在瑕疵和权属纠纷
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，真准电子已取得
上述发明专利、实用新型专利的权属证书，并按照约定支付了相关费用，合法拥
有该等发明专利、实用新型专利的所有权，上述发明专利、实用新型专利不存在
权属纠纷。
（2） 此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，真准电子已就上述发明专利、实用新型专利完成年费缴纳，上述专
利的法律状态均为“专利权维持”，上述发明专利、实用新型专利不存在权属瑕
疵。
（二）注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续使
用该注册商标的权利
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述 6 项注册商标的转
让方均为昆山赢川，上述注册商标转让完成后，昆山赢川不存在拥有类似商标的
情形，也未保留继续使用该等注册商标的权利。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的发明专利和实用新型专利转让协议、权属证书、
支付凭证；
2、 取得并审阅了武汉合利通出具的与公司不存在关联关系的声明与承诺；
3、 针对专利转让所涉及事项，访谈了武汉合利通；
4、 就相关专利在公司实际生产过程中的应用及其对应的产品、专利年费缴
纳等情况访谈了公司资产管理部门、业务主管人员；
5、 取得并查阅了真准电子的专利年费缴纳凭证；
3-51
6、 通过国家知识产权局网站、商标局网站等公开渠道核查了相关专利、商
标的权属以及法律状态，并自主于国家知识产权局专利局、商标局查询了前述信
息；
7、 通过国家知识产权局商标局网站核查了昆山赢川的所拥有的商标情况，
并取得昆山赢川出具的声明与承诺。
综上，本所律师认为：
1、 发行人受让的 1 项发明专利、5 项实用新型专利不属于合并报表口径关
联交易，不构成公司实际生产经营中的核心技术，且不存在瑕疵和权属纠纷。
2、 注册商标的转让方昆山赢川未拥有类似商标、也未保留继续使用该注册
商标的权利。
七、 《审核问询函》问题 22：关于行政处罚
招股说明书披露，2019 年子公司重庆英力补缴了 2016 年度所得税支付了税
收滞纳金 156.23 万元。2017 年 5 月发行人子公司真准电子被昆山安监局罚款 1
万元，2019 年 12 月发行人被合肥海关罚款 40 万元。
请发行人：
（1）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为；
（2）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违规
行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
3-52
（一）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为
1、关于合肥海关罚款 40 万元
（1） 2019 年 2 月 12 日，中华人民共和国合肥海关对公司出具了《行政处
罚决定书》（合关缉违字[2019]2 号），认定公司未按规定办理保税料件进口手续
即收货入库、未经海关核准擅自将进料加工贸易手册项下进口料件生产的成品在
其他进料加工贸易手册项下出口的情形违反了《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款第四项的规定，并据此对公司处以 40 万元的减轻处罚。
经本所律师核查，公司业已及时缴纳罚款，并通过加强供应商报关管理、对
公司报关人员进行合规培训、完善 ERP 系统以及内控制度等手段予以整改，相
关情况未对公司后续业务造成重大影响；同时，《行政处罚决定书》中已明确本
次处罚属于“减轻处罚”，且公司于 2019 年 4 月 9 日取得中华人民共和国合肥海
关出具的《企业违法违规证明》，确认“该企业行为属于不影响国家有关经出境
的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理的程序性违规行为，违
法行为情节较轻”。
因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重大
违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
2、昆山安监局罚款 1 万元
（1） 2017 年 7 月 28 日，昆山市安全生产监督管理局对公司下属子公司真
准电子出具了《行政处罚决定书（单位）》（昆安监[2017]138-1 号），认定真准电
子拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管指令的情形违反了《安全生产
违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项，并据此对真准电子处以警告、
罚款 1 万元的行政处罚。
经本所律师核查，真准电子业已及时缴纳罚款，并通过积极加大对安全生产
投入、提升公司内部控制制度以及主动进行隐患排查等措施予以整改，相关情况
未对公司后续业务造成重大影响，且真准电子已于 2020 年 2 月 10 日取得昆山市
3-53
安全生产监督管理局就上述事项出具《证明》，确认前述违法行为“已整改完毕”。
此外，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，主管部门针对
前述相关违法情形可以对生产经营单位给与警告并处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
而真准电子所受实际处罚金额位于区间底部。
因此，结合主管部门对真准电子的处罚金额和其出具的真准电子已整改完毕
的专项说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重
大违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（二）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违
规行为
1、 上述税收滞纳金的发生背景及原因
根据公司提供的资料、国家税务总局重庆市铜梁区税务局出具的《证明》、
公司的书面说明并经本所律师核查，上述滞纳金系公司下属子公司重庆英力因审
计账务调整导致，重庆英力以调整后的金额自行主动更正申报并缴纳了相应的税
金及相关滞纳金，滞纳金的金额为 156.23 万元，且重庆英力已于 2019 年 7 月 9
日缴纳完毕前述滞纳金。
2、 是否属于重大税收违法违规行为
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，重庆英力上述税收滞纳
金不属于重大税收违法违规行为，原因如下：
（1） 国家税务总局重庆市铜梁区税务局仅仅就重庆英力上述行为向其追
征企业所得税并征收滞纳金，并未对重庆英力作出行政处罚。
（2） 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条、《中华人民共和国行政
强制法》第十二条以及《税务行政复议规则》第十四条第一款的相关规定，滞纳
金属于征税行为中的行政强制执行的行为。
另外，国家税务总局重庆市铜梁区税务局已出具《证明》，对上述“滞纳金
不属于行政处罚，而属于征税行为”进行了书面确认。
3-54
（3） 重庆英力在出现审计账务调整后，自行主动更正申报并交纳相应的税
金及相关滞纳金，相关行为不构成《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五
条所规定的“重大税收违法失信案件”，亦未被税务主管部门在重大税收违法案
件公布栏进行公告发布。且，重庆英力业已取得税务主管部门出具的合规证明，
确认重庆英力“一直依法遵守税务管理相关法律、法规及规范性文件的要求，依
法按时进行纳税申报并足额缴纳各项税款，执行的税种、税率符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，不存在违反税务管理相关法律、法规及规范性文件等规
定的情形，也未受到我单位作出的行政处罚”。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的行政处罚决定书、缴款凭证、整改材料等；
2、 取得并审阅了合肥海关出具的《企业违法违规证明》、昆山市应急管理局
出具的《证明》；
3、 取得并审阅了税务主管机关针对滞纳金征税行为性质的证明；
4、 针对税收滞纳金问题访谈了公司财务主管人员；
5、 通过税务主管机关网站核查了重庆英力税收违法案件公示情况。
综上，本所律师认为：
1、 发行人被合肥海关罚款 40 万元、真准电子被昆山安监局罚款 1 万元的相
关行政处罚已整改完毕，不会对发行人后续业务造成重大影响，也不构成重大违
法违规行为。
2、 重庆英力的税收滞纳金是因审计账务调整导致，重庆英力以调整后的金
额自行主动更正申报并缴纳了相应的税金及相关滞纳金，相关行为不构成重大税
收违法违规行为。
3-55
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
3-56
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师： 黄国宝
郭光文
年 月 日
3-57
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年九月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
嘉源(2020)-01-636
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所已于 2020 年 6 月 16 日就本次发行向深交所出具了嘉源(2020)-01-368
号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源
(2020)-01-369 号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”），
于 2020 年 8 月 31 日出具嘉源(2020)-01-522 号《北京市嘉源律师事务所关于安徽
英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》。
因公司需要补充申报截至 2020 年 3 月 31 日的财务数据，为使本所出具的法
律意见能够反映公司自 2019 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具之日（以下
简称“特定期间”）的变化以及相关事项的最新情况，本所对公司本次发行涉及
的相关法律事宜以及深交所审核函[2020]010080 号《关于安徽英力电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行了核查并出具补充法
律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
1
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
2
第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、 本次发行的批准与授权
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次发行的批准与授权未发生变化，公司本次发行尚待
通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 本次发行的主体资格
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，公司
仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经比照《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件进行逐项审查后，本所认为：
（一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通
过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了
职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。公司
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
3
3、 根据《审计报告》容诚审字[2020]230Z2997 号，以下简称“《审计报告》”）
并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 7,465.8 万元、10,125.39
万元和 1,345.99 万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年的财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信息
查询反馈函》以及相关主体出具的书面说明并经本所律师核查，公司及其控股股
东、共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（二） 公司本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 如本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”所述，公司具备本次
发行的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》《内控报告》、公司的书面说明以及本所经办律师作为
非财务专业人士所能够作出的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师容诚出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的
规定。
3、 根据容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1341 号，
以下简称“《内控报告》”）、公司的书面说明以及本所经办律师作为非财务、
管理专业人士所能够作出的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师容
诚出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款
的规定。
4
4、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师通过访谈共同实际控制人
等方式核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、共同
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
5、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、共同实际控制人支配的股东所持公司的股
份权属清晰，最近二年共同实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、 根据公司提供的产权证书、书面说明并经本所律师核查，公司不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门
出具的证明等材料并经本所律师核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信
息查询反馈函》、相关主体出具的书面说明等材料并经本所律师核查，最近三年
内，公司及其控股股东、共同实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据安徽证监局出具的《诚信信息查询反馈函》、相关主体出具的书面
说明等材料并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
5
（三） 公司本次发行符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、 如前所述，公司本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次发行前的股本总额为 9,900 万元；公司
本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，公司发行后的股本总额不低于 3,000
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，
本次发行完成后，公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司 2018 年度、2019 年度净利润分别为 7,465.8 万元和 10,125.39 万元，最近两
年净利润累计为 17,591.18 万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所认为，公司仍具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、 公司的独立性
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司在人员、财务、业务、资产、机构等独立性方面未发生变化，公司仍拥有独
6
立完整的生产、供应、销售系统，仍具有独立从事生产活动的能力以及面向市场
的自主经营能力。
五、 公司的发起人和股东
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司股东九赢投资、
舒城誉铭以及舒城誉之的出资结构发生变化，具体情况如下：
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资合伙人
任士云将其持有的 176.96 万元出资份额转让予姜克亮，并于 2020 年 1 月 19 日
办理完毕工商变更登记。
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，舒城誉铭合伙人
曹立柱因离职将其持有的 2 万元出资份额转让予余炜，并于 2020 年 1 月 21 日办
理完毕工商变更登记。
（3） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，舒城誉之合伙人
陈让飞、王建军因离职分别将其持有的 1.75 万元、1.75 万元出资份额转让予梁
凤飞、郑培良，并于 2020 年 7 月 30 日办理完毕工商变更登记。
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，除前述变动外，公司的发起人
和股东在特定期间的基本情况未发生其他变化。
3、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司的发起人、现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。
六、 公司的股本及演变
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的股本及演变情况
未发生变化。
7
七、 公司的业务
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的业务情况未发生变化。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据公司的书面说明、相关主体填制的调查文件并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司关联方未发生变化。
（二） 关联交易
1、 经常性关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2020 年 1-3
月期间存在与关联方发生经常性关联交易的情形。基于前述交易，公司在
2017-2019 年以及 2020 年 1-3 月（以下简称“报告期”）的相关情况整体如下：
（1） 购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
香港英力 咨询服务费 - - 161.74 217.30
叶 平 （个 体
食堂餐费 43.37 206.11 263.93 189.44
工商户）
（2） 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 66.56 307.51 245.44 188.05
2、 偶发性关联交易
8
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2020 年 1-3
月期间存在与关联方发生偶发性关联交易的情形。基于前述交易，公司在报告期
内的相关情况整体如下：
（1） 关联担保情况
1）报告期内，公司及其下属子公司未对关联方提供担保，但存在作为被担
保方的关联担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
担保关联方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
重庆英力 2,200.00 2015.01.13 2020.01.12
昆山赢川
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
重庆英力 2,200.00 2015.07.01 2020.06.30
昆山赢川
上海英准 重庆英力 2,200.00 2016.01.04 2020.06.30
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
真准电子 1,900.00 2017.03.03 2021.12.22
昆山赢川
上海英准、戴明、肖勤、
重庆英力 3,000.00 2017.07.21 2022.07.20
戴军、叶蓉
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 英力电子 2,000.00 2018.03.14 2021.03.14
上海英准、戴明、戴军 英力电子 3,236.57 2018.06.14 2023.06.27
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 91.11 2018.07.12 2023.06.12
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 332.47 2018.07.27 2023.06.27
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 1,021.01 2018.08.06 2023.07.06
叶蓉、戴军
戴明、肖勤 英力电子 10,000.00 2018.09.06 2021.09.06
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 203.94 2018.09.27 2023.08.27
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 122.17 2018.10.26 2023.09.26
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 149.08 2018.11.29 2023.10.29
叶蓉、戴军
戴明、肖勤 重庆英力 473.10 2018.12.10 2022.11.10
戴明、戴军 英力电子 150.00 2018.12.16 2021.03.01
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 英力电子 2,000.00 2019.01.25 2022.01.24
9
担保关联方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
戴明、肖勤 重庆英力 169.76 2019.03.29 2022.03.28
戴明、肖勤 英力电子 4,100.00 2019.11.18 2022.11.18
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 本公司 2,000.00 2020.01.06 2023.01.05
2）报告期内，公司及其下属子公司间存在相互间提供担保的情形。具体如
下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
英力电子 重庆英力 2,200.00 2017.01.13 2022.01.12
英力电子、重庆
真准电子 1,900.00 2017.03.03 2021.12.22
英力
英力电子、真准
重庆英力 3,000.00 2017.07.21 2022.07.20
电子
英力电子 真准电子 237.28 2017.11.23 2021.11.22
英力电子 真准电子 144.80 2017.11.15 2021.11.14
重庆英力、真准
英力电子 3,236.57 2018.06.14 2023.06.27
电子
英力电子 真准电子 3,000.00 2019.04.12 2024.04.11
（2） 关联方资金拆借
报告期内，公司及其下属子公司存在与关联方进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
拆入
上海英准 400.00 2017.08.09 2017.12.19 英力电子
上海英准 100.00 2017.08.23 2017.12.19 英力电子
上海英准 100.00 2017.09.07 2017.12.20 英力电子
上海英准 500.00 2017.09.14 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.09.15 2017.12.20 英力电子
10
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
上海英准 460.00 2017.09.22 2017.12.20 英力电子
上海英准 60.00 2017.10.12 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.10.17 2017.12.19 英力电子
上海英准 260.00 2017.10.17 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.10.17 2017.12.19 英力电子
昆山赢川 75.15 2017.01.01 2017.02.25 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.16 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.20 英力电子
昆山赢川 25.23 2017.01.01 2017.01.19 真准电子
昆山赢川 90.00 2017.01.01 2017.01.24 真准电子
昆山赢川 1,700.00 2017.01.01 2017.02.17 真准电子
昆山赢川 328.89 2017.01.01 2017.03.02 真准电子
戴明 10.00 2017.01.01 2017.01.16 真准电子
戴明 5.00 2017.01.01 2017.01.25 真准电子
戴明 9.00 2017.01.01 2017.02.21 真准电子
陈立荣 100.00 2017.02.20 2017.06.21 真准电子
陈立荣 100.00 2017.02.24 2017.06.21 真准电子
拆出
上海英准 1,000.00 2017.12.20 2017.12.21 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.31 重庆英力
昆山赢川 150.00 2017.01.01 2017.06.21 重庆英力
昆山赢川 140.00 2018.02.11 2018.06.25 真准电子
昆山赢川 20.00 2018.02.23 2018.06.25 真准电子
昆山赢川 500.00 2018.05.28 2018.06.22 真准电子
昆山赢川 10.00 2018.05.28 2018.06.25 真准电子
11
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
昆山赢川 30.00 2018.06.07 2018.06.25 真准电子
戴明 15.00 2017.02.21 2017.04.17 真准电子
戴明 10.00 2017.03.03 2017.06.26 真准电子
戴明 340.00 2017.03.15 2017.03.24 真准电子
戴明 120.00 2017.03.15 2017.03.30 真准电子
戴明 5.00 2017.03.21 2017.07.13 真准电子
戴明 5.00 2017.03.22 2017.07.13 真准电子
戴军 500.00 2017.03.15 2017.03.20 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.15 2017.03.21 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.15 2017.03.21 重庆英力
戴军 100.00 2017.03.15 2017.03.22 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.22 2017.03.23 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.22 2017.03.28 重庆英力
注：由于公司与关联方的资金拆借均为滚动借入和借出，故上表中披露的日期除 2017 年 1
月 1 日为期初余额（即 2016 年拆入、拆出金额）外，其他日期均为实际收到款项日期和偿
还日期。
报告期内，因上述拆借导致的利息情况如下：
单位：元
关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资金占用利息 - - 46,696.11 700,215.48
（3） 关联方应收、应付款情况
各报告期末，公司与关联方的应收、应付款项余额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方名称
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
叶平（个体工
其他应付款 112.45 148.51 196.16 76.39
商户）
其他应付款 香港英力 - - - 64.25
12
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方名称
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 昆山赢川 - - - 661.04
合计 112.45 148.51 196.16 801.68
戴军 - - - 0.83
其他应收款
叶利 - - 44.25 0.05
合计 - - 44.25 0.88
3、 报告期内的关联交易确认
公司于 2020 年 7 月 6 日召开的公司第一届董事会第九次会议以及于 2020
年 7 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
2020 年 1-3 月关联交易以及确认 2020 年度关联交易预计的议案》，对公司在 2020
年 1-3 月期间的关联交易进行了审查、确认，认为相关关联交易均建立在协议相
关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，定价未违反
公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格公允，不存在损
害公司和股东利益的情形。
针对前述议案，公司关联董事、关联股东均予以回避。公司独立董事亦对前
述议案进行了审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（三）同业竞争
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的同业竞争情况未
发生重大变化。
九、 公司的主要财产
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的
主要财产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一） 土地使用权
1、 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司下
13
属子公司重庆英力土地使用权变化情况如下：
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间内，重
庆英力业新增 1 宗已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：
是否
证载 存在
序 面积 终止
权利 证号 坐落 类型 性质 用途 权利
号 （㎡） 日期
人 限制
情形
渝（2020）铜 铜梁区
国有建设
重 庆 梁区不动产权 蒲吕街 74,052. 工业 2070.
1 用 地 使 用 出让 否
英力 第 000440573 道大塘 36 用地 04.02
权
号 路6号
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间内，因
重庆英力已就已就《律师工作报告》中披露的尚待办理权属证书的房产依法取得
权属证书（具体详见本补充法律意见书“九、公司的主要财产”之“（二）房产”
中的相关内容），重庆英力原不动产权证号为渝（2019）铜梁区不动产权第
000969594 号的土地使用权的证书相应更新，更新后的情况如下：
是否
证载 存在
序 面积 终止
权利 证号 坐落 类型 性质 用途 权利
号 （㎡） 日期
人 限制
情形
渝（2020）铜
梁区不动产权
第 000558299
号、渝（2020）
铜梁区不动产
权第 00055855
5 号、渝（202
0）铜梁区不动 重庆市
产权第 000558 铜梁区
704 号、渝（2 国有建设
重 庆 蒲吕街 33,406. 工业 2068.
1 020）铜梁区不 用 地 使 用 出让 否
英力 道产业 70 用地 10.28
动产权第 0005 权
58785 号、渝 大道 62
（2020）铜梁区 号
不动产权第 00
0558894 号、
渝（2020）铜
梁区不动产权
第 000559183
号、渝（2020）
铜梁区不动产
14
是否
证载 存在
序 面积 终止
权利 证号 坐落 类型 性质 用途 权利
号 （㎡） 日期
人 限制
情形
权第 00055962
3 号、渝（202
0）铜梁区不动
产权第 000559
747 号、渝（2
020）铜梁区不
动产权第 0005
59835 号
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公
司土地使用权的抵押情况发生以下变化：
（1） 英力电子坐落于杭埠镇经济技术开发区金桂路的土地使用权（面积为
99,049.16m2，不动产权证号为皖（2019）舒城县不动产权第 0003476 号-第 0003485
号、皖（2019）舒城县不动产权第 0013211 号-第 0013218 号）因相关借款于 2020
年 1 月 3 日清偿之原因解除抵押，后因自身流动资金借款需求的原因抵押至中国
银行股份有限公司六安分行。
（2） 真准电子坐落于昆山市巴城镇东定路 570 号的土地使用权（面积为
20,363.4m2，不动产权证号为苏（2017）昆山市不动产权第 0024548 号）因相关
借款于 2020 年 6 月 1 日清偿之原因解除抵押，后因自身流动资金借款需求的原
因抵押至中国银行股份有限公司昆山分行。
3、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，除前述情形外，特定期间，公
司及其下属子公司的土地使用权情况未发生其他变化。
（二） 房产
1、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司下属子公司重
庆英力已就《律师工作报告》中披露的尚待办理权属证书的房产依法取得权属证
书，具体情况如下：
是否存
序 证载权 面积
证号 坐落 类型 用途 在权利
号 利人 （m2）
限制
1 重庆英 渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲 7,800.14 房屋所 工业 否
15
是否存
序 证载权 面积
证号 坐落 类型 用途 在权利
号 利人 （m2）
限制
力 区不动产权第 吕街道产业大道 有权
000558299 号 62 号（1 号厂房）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
2 区 不 动 产 权 第 吕 街 道 产 业 大 道 8,218.16 工业 否
力 有权
000558555 号 62 号（2 号厂房）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
3 区 不 动 产 权 第 吕 街 道 产 业 大 道 8,168.96 工业 否
力 有权
000558704 号 62 号（3 号厂房）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
4 区 不 动 产 权 第 吕 街 道 产 业 大 道 2,546.94 工业 否
力 有权
000558785 号 62 号（4 号厂房）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
5 区 不 动 产 权 第 吕 街 道 产 业 大 道 2,891.10 工业 否
力 有权
000558894 号 62 号（5 号厂房）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
6 区 不 动 产 权 第 吕街道产业大道 3,260.49 工业 否
力 有权
000559183 号 62 号（办公楼）
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
7 区 不 动 产 权 第 吕街道产业大道 20.13 工业 否
力 有权
000559623 号 62 号
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
8 区 不 动 产 权 第 吕街道产业大道 21.35 工业 否
力 有权
000559747 号 62 号
渝（2020）铜梁 重 庆 市 铜 梁 区 蒲
重庆英 房屋所
9 区 不 动 产 权 第 吕街道产业大道 21.35 工业 否
力 有权
000559835 号 62 号
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及
其下属子公司房屋建筑物的抵押情况发生以下变化：
（1） 英力电子坐落于杭埠镇经济技术开发区金桂路的房产（面积合计为
77,571.78m2，不动产权证号为皖（2019）舒城县不动产权第 0003476 号-第 0003485
号、皖（2019）舒城县不动产权第 0013211 号-第 0013218 号）因相关借款于 2020
年 1 月 3 日清偿之原因解除抵押，后因自身流动资金借款需求的原因抵押至中国
银行股份有限公司六安分行。
（2） 真准电子坐落于昆山市巴城镇东定路 570 号的房产（面积为 17,215.53
m2，不动产权证号为苏（2017）昆山市不动产权第 0024548 号）因相关借款于
16
2020 年 6 月 1 日清偿之原因解除抵押，后因自身流动资金借款需求的原因抵押
至中国银行股份有限公司昆山分行。
3、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司新
增 1 项租赁房产；公司下属子公司真准电子原房屋租赁合同的租赁期限到期且租
赁标的管理人发生变化，真准电子已与新管理人续签租赁合同。具体情况如下：
序号 租赁合同签署人 承租人 租赁标的 租赁期限
中新联科环境科技（安 中新联科环境科技（安徽） 2020.04.15-
英力电子
1 徽）有限公司 有限公司厂房 C2 栋东 1 楼 2023.07.14
昆山锦华物业管理有限 巴城镇湖亭路 1 号，其中一 2020.07.10-
真准电子
2 公司 层 25 间房；二层 27 间房 2021.07.09
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，前述第 1 项租赁房屋的
租赁合同签署人中新联科环境科技（安徽）有限公司业已提供合法、有效的产权
证书，前述第 2 项租赁房屋的租赁合同签署人未提供相关房屋的权属证书，且上
述租赁房屋的租赁合同签署人均未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但根据
《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，该等房屋租赁合同未办
理备案手续不影响租赁关系的法律效力。此外，经本所律师核查，公司租赁的房
产暂未投入正式生产且仅作为阳极氧化车间建成前过渡期间的生产场所、公司下
属子公司租赁房屋的用途为员工宿舍，均不属于公司及其下属子公司的主要生产
经营用途和主要生产场所；因此，前述租赁瑕疵情况不会对公司的正常生产经营
构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
4、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，除前述情形外，特定期间，公
司及其下属子公司的房产情况未发生其他变化。
（三） 知识产权
1、商标
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公司已
取得权属证书的注册商标情况未发生变化。
2、专利
17
（1） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子
公司的专利变化情况如下：
1） 真准电子于 2020 年 1 月 20 日取得国家知识产权局核发的《手续合格通
知书》，根据前述文件，专利号 ZL201720830675.8 的实用新型专利的产权已由英
力电子变更为真准电子。
2） 公司于 2020 年 4 月 21 日取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，
根据前述文件，公司专利号为 ZL201720830684.7 的实用新型专利的专利权人名
称已由“安徽英力电子科技有限公司”变更为“安徽英力电子科技股份有限公
司”。
3） 除前述外，公司及其下属子公司还新增 13 项已取得权属证书的专利，具
体情况如下：
是否存在
证载专利 专利类 取得方
序号 专利名称 专利号 申请日 权利限制
权人 型 式
情形
一种液晶显
ZL2019102 2019.04. 原始取
1 英力电子 示器的装载 发明 否
77976.6 08 得
外壳
实用新型 ZL2019210 2019.07. 原始取
2 英力电子 螺母植入机 否
65431.0 09 得
SCARA 机
ZL2019210 2019.07. 原始取
3 英力电子 器人式螺母 实用新型 否
65433.X 09 得
植入机
实用新型 ZL2019210 2019.07. 原始取
4 英力电子 螺丝组装机 否
66248.2 09 得
一种笔记本 ZL2019223 2019.12. 原始取
5 英力电子 实用新型 否
底壳结构 30317.2 23 得
一种喷涂设 ZL2017114 2017.12. 原始取
6 重庆英力 发明 否
备 79948.X 29 得
一种模内自
ZL2019210 2019.07. 原始取
7 重庆英力 动切料的注 实用新型 否
47762.1 05 得
射模
一种塑料注
ZL2019208 2019.06. 原始取
8 真准电子 塑模具加工 实用新型 否
70243.9 11 得
用移位工装
一种全自动 ZL2019208 2019.06. 原始取
9 真准电子 实用新型 否
注塑设备 65626.7 11 得
18
是否存在
证载专利 专利类 取得方
序号 专利名称 专利号 申请日 权利限制
权人 型 式
情形
一种注塑模
ZL2019209 2019.06. 原始取
10 真准电子 具的模仁结 实用新型 否
67176.2 26 得
构
笔记本 C 壳
ZL2019212 2019.08. 原始取
11 真准电子 注塑模中三 实用新型 否
93258.X 10 得
板料头装置
笔记本 C 壳
ZL2019212 2019.08. 原始取
12 真准电子 倒灌三板模 实用新型 否
93259.4 10 得
中进胶系统
一种塑件及 ZL2019213 2019.08. 原始取
13 真准电子 实用新型 否
IMR 模具 28022.5 15 得
4） 根据公司提供的材料并经本所律师通过访谈相关负责人、复核缴纳凭证、
查询国家知识产权局网站公示信息等方式的核查，特定期间，公司及其下属子公
司重庆英力、真准电子已就截至 2019 年 12 月 31 日法律状态为“未缴年费专利
权终止，等恢复”或“等年费滞纳金”的实用新型专利完成年费补缴程序。截至
本补充法律意见书出具之日，上述专利的法律状态均为“专利权维持”。
（2） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子
公司的专利情况未发生其他变化。
（四） 公司拥有的主要生产经营设备
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31
日，公司及其下属子公司的主要生产设备为注塑机、CNC 加工中心、小型加工
中心、数控电火花加工机、线切割放电加工机、冲压机等，具体情况如下：
单位：万元、%
设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
注塑机 233 7,995.12 5,679.86 71.04
CNC 加工中心 25 1,169.76 910.46 77.83
小型加工中心 30 1,091.05 917.34 84.08
冲压机 52 875.06 788.53 90.11
数控电火花加工机 16 854.27 720.35 84.32
19
设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
线切割放电加工机 13 733.50 611.48 83.37
合计 - 12,718.76 9,628.01 75.70
（五） 公司的对外投资
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的对外投资情况未
发生变化。
综上，本所认为：
1、 公司合法拥有已取得权利证书的土地使用权，除部分土地使用权基于正
常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产
权争议或纠纷。
2、 公司及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的房产，除部分房产基于
正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在
产权争议或纠纷。
3、 就公司及其下属子公司真准电子在特定期间新租赁的房屋，所租赁房产
的部分租赁合同签署人未提供相关房屋的权属证书、且前述全部租赁合同签署人
均未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力。此外，
经本所律师核查，公司租赁的房产暂未投入正式生产且仅作为阳极氧化车间建成
前过渡期间的生产场所、公司下属子公司租赁房屋的用途为员工宿舍，均不属于
公司及其下属子公司的主要生产经营用途和主要生产场所；因此，前述租赁瑕疵
情况不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质
性法律障碍。
4、 公司合法取得知识产权、主要生产经营设备等资产的所有权，该等资产
不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
十、 公司的重大债权债务
20
（一） 重大业务合同
1、 重大采购合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司与最近一年交易额超过 1,500 万元的供应商签订的采购合同共计
17 份，该等合同均是框架采购合同。具体情况如下：
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
1 英力电子 联宝（合肥）电子科技有限公司 以订单为准 2019.10.01
库尔兹压烫科技（合肥）有限公
2 英力电子 以订单为准 2019.11.21
司
库尔兹压烫科技（合肥）有限
3 重庆英力 以订单为准 2019.11.21
公司
库尔兹压烫科技（合肥）有限
4 真准电子 以订单为准 2019.11.21
公司
5 真准电子 科思创（香港）有限公司 以订单为准 2020.04.16
6 英力电子 玉麒行（香港）有限公司 以订单为准 2018.09.01
英力电子
7 重庆英力 森田印刷厂股份有限公司 以订单为准 2020.01.01
真准电子
英力电子
8 重庆英力 上海稻田产业贸易有限公司 以订单为准 2020.01.01
真准电子
9 英力电子 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2020.02.25
10 重庆英力 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2018.01.03
11 真准电子 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2016.12.01
12 重庆英力 丞翔国际股份有限公司 以订单为准 2017.01.01
13 英力电子 庐江凯创五金科技有限公司 以订单为准 2020.01.01
14 英力电子 合肥宏立电子有限公司 以订单为准 2018.09.01
博冠国际集团（香港）有限公
15 英力电子 以订单为准 2018.09.01
司
21
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
16 真准电子 上海金发科技发展有限公司 以订单为准 2016.01.03
苏州可川电子科技股份有限公
17 英力电子 以订单为准 2020.01.09
司
2、 重大销售合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司与最近一年交易额超过 1,500 万元的客户签订的销售合同共计 7
份，该等合同均是框架销售合同。具体情况如下：
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
英力电子 联宝（合肥）电子科技有限公司 以订单为准 2015.07.10
1
仁宝电脑工业股份有限公司
仁宝电子科技（昆山）有限公司
英力电子 以订单为准 2018.10.01
2 仁宝资讯工业（昆山）有限公司
仁宝信息技术（昆山）有限公司
仁宝电脑工业股份有限公司
重庆英力 仁宝电脑（成都）有限公司 以订单为准 2014.03.10
3
仁宝电脑（重庆）有限公司
仁宝电脑工业股份有限公司
仁宝电子科技（昆山）有限公司
仁宝资讯工业（昆山）有限公司
真准电子 仁宝信息技术（昆山）有限公司 以订单为准 2016.04.11
4
仁宝数码科技（昆山）有限公司
仁宝电脑（成都）有限公司
仁宝电脑（重庆）有限公司
纬创资通股份有限公司及其直接
英力电子 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2018.12.20
5
份超过百分之五十者
22
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
纬创资通股份有限公司及其直接
重庆英力 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2014.01.01
6
份超过百分之五十者
纬创资通股份有限公司及其直接
真准电子 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2015.12.15
7
份超过百分之五十者
（二）重大银行借款合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司正在履行中的单项合同金额在 1,000 万元以上的
银行借款合同共计 6 份，具体情况如下：
序 合同金额
借款人 贷款机构 借款期限 担保情况
号 （万元）
1）英力电子以其不动产
中国银行股
英力电 2020.01.10- 提供抵押担保；
1 份有限公司 2,000.00
子 2021.01.09 2）戴明、肖勤、戴军、
六安分行
叶蓉提供连带责任担保
1）英力电子以其不动产
华夏银行股
英力电 2020.05.25- 提供最高额抵押担保；
2 份有限公司 229.29 万美元
子 2020.11.25 2）戴明、肖勤提供最高
合肥分行
额连带责任保证担保
1）英力电子以其不动产
华夏银行股
英力电 2020.06.22- 提供最高额抵押担保；
3 份有限公司 325.75 万美元
子 2020.12.22 2）戴明、肖勤提供最高
合肥分行
额连带责任保证担保
1）重庆英力以其不动产
重庆农村商 提供最高额抵押担保；
重庆英 业银行股份 2020.01.19- 2）英力电子、上海英准、
4 1,200.00
力 有限公司铜 2021.01.18 真准电子、戴明、肖勤、
梁支行 戴军、叶蓉提供最高额连
带责任保证担保
中国农业银 1）英力电子提供最高额
重庆英 行股份有限 2020.08.28- 连带责任保证担保；
5 170.71 万美元
力 公司重庆铜 2021.01.28 2）重庆英力以其部分应
梁支行 收账款提供担保
中国农业银 1）英力电子提供最高额
重庆英 行股份有限 2020.09.25- 连带责任保证担保；
6 298.10 万美元
力 公司重庆铜 2021.02.27 2）重庆英力以其部分应
梁支行 收账款提供担保
23
（三）对外担保合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司不存在尚在履行的为合并报表范围外主体提供的
对外担保合同。
（四）融资租赁合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司正在履行的单项合同金额在 1,000 万元以上的售
后回租合同共计 1 份，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物 金额（万元） 租赁期限
远东国际租赁有限 注塑机、叉车等
1 英力电子 2,900.00 36 个月
公司 设备
（五）其他重大债权债务
1、 重大侵权之债
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
2、 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联
方发生正常的业务往来，详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”
中的相关内容；除此之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务。
3、 金额较大的其他应收款和其他应付款
（1） 根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年
3 月 31 日，公司及其下属子公司的其他应收款账面余额共计 960.25 万元，其中，
前五大的账面余额共计 837.82 万元，占其他应收款的比例为 87.25%。前五大其
他应收款的具体情况如下：
24
单位名称 是否关联方 余额（万元）
应收出口退税 否 423.27
东莞市喜泰电镀设备有限公司 否 288.32
重庆市铜梁国库集中支付核算中心 否 74.00
重庆重润热力供应链有限公司 否 26.63
蔡学梅 否 25.60
（2） 根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年
3 月 31 日，公司及其下属子公司的其他应付款账面余额共计 449.73 万元，其中，
前五大的账面余额共计 367.02 万元，占其他应付款的比例为 81.61%。前五大其
他应付款的具体情况如下：
单位名称 是否关联方 余额（万元）
舒城县国库集中支付中心（财政零余额户） 否 203.18
叶平 是 112.45
昆山市财政局巴城分局 否 20.00
昆山伟仁企业服务有限公司 否 19.62
安徽胜利精密制造科技有限公司 否 11.77
（3） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，公
司前五大其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
1、 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠
纷或重大法律障碍。
2、 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
3、 除业已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情形。
25
4、 截至 2020 年 3 月 31 日，公司前五大其他应收款、其他应付款系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十一、 公司的重大资产变化及收购兼并
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及
其下属子公司未发生合并、分立、减少注册资本以及增资扩股的情形。
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十二、 公司章程的制定和修改
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司未对公司章程进行修改。
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、依据公司董事会出具的《关于内部控制有效性的自我评价报告》及容诚
出具的《内控报告》，公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方
面有效保持了与财务报告相关的内部控制；英力电子于 2020 年 3 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
26
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司董事、监事及
高级管理人员未发生变化。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的主要兼职、对外
投资等相关事宜未发生其他变化。
3、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
十五、 公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-3 月，公司的税务登记情
况未发生变化。
（二）公司的税种、税率
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-3 月，公司适
用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-3 月，公司税收优惠情况
未发生其他变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-3 月，公司未
获得 100 万元以上的财政补贴。
（五）公司纳税情况
27
根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本所律
师核查，公司及其下属子公司在特定期间一直严格遵守税务管理相关法律、法规
及规范性文件的要求，依法按时进行纳税申报并足额缴纳各项税款，执行的税种、
税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违反税务管理相关法律、
法规及规范性文件等规定的情形，也未受到相关税务主管机关的作出的行政处罚。
综上，本所认为：
1、 公司及其下属子公司特定期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
2、 公司及其下属子公司特定期间享受的税收优惠政策和财政补贴合法、合
规、真实、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
3、 公司及其下属子公司特定期间依法申报纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十六、 公司的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公
司已取得的环境保护相关许可未发生变化。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，英力电子因政府证照核发进度的原因暂未取得城镇污水排入排水管网许可证。
前述暂未取得相关证照的事实不会对本次发行造成重大不利影响；除此之外，公
司及其下属子公司业已取得其他必要的环境保护相关许可，该等证书均处于有效
期间。
3、 根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本
所律师核查，公司在特定期间遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，
其从事的生产经营及建设活动符合国家有关环境保护的法律、法规，没有发生过
28
环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保护
1、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司按照《中华人
民共和国劳动法》及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系，实行养老
保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，定期向
社会保险统筹部门缴纳上述各项保险，并按照国家有关政策建立了住房公积金制
度。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，公司
及其下属子公司存在少量未缴社会保险、住房公积金的情形，具体如下：
（1） 公司及其下属子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其下属子公司员工社会保险及住房公积金覆
盖情况如下：
注1
种类 缴费人数 未缴人数
养老保险 1,752 397
医疗保险 1,752 397
失业保险 1,752 397
注2
工伤保险 1,764 385
生育保险 1,752 397
住房公积金 1,688 461
注 1：公司台湾分公司已按照当地法律法规的要求为雇员缴纳了社会保险。
注 2：因公司为已届退休年龄人员中从事保安、保洁等工作的 12 位人员缴纳了工伤保险，
故此处数据有差异。
（2） 截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其下属子公司员工社保未缴原因统计
如下：
未缴纳原因 人数
注1
已届退休年龄，无需缴纳 33
29
未缴纳原因 人数
注2
新员工当月入职，尚未缴纳 289
员工在异地或在其他单位缴纳社会保险 6
已缴纳新农合、新农保，自愿放弃 69
合计 397
注 1：因发行人为已届退休年龄人员中从事保安、保洁等工作的 12 位人员缴纳了工伤保险，
故其中工伤保险未缴人数为 21。
注 2：因受新冠疫情影响，部分外地员工春节后未返工，发行人在当地招工，故三月份新员
工入职较多。
（3） 截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其下属子公司员工住房公积金未缴原
因统计如下：
未缴纳原因 人数
已达到退休年龄，无需缴纳 33
新员工当月入职，尚未缴纳 289
员工在异地或在其他单位缴纳住房公积金 6
员工为农业户口或自有住房，无购房需求，个人申请不缴纳公积金 120
受新冠疫情影响为及时办理，次月补缴 13
合计 461
（4） 主管部门出具的证明
根据相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，公司及其下属子公司
在特定期间不存在因违反社会保险相关规定、住房公积金缴存违法违规而被行政
处罚的记录。
（三）产品质量、技术监督等标准
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公
司取得的相关机构的认证情况未发生变化。
2、 根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本
所律师核查，公司在特定期间遵守国家及地方产品质量和技术监督等方面的法律、
30
法规和规范性文件，不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规和规范性文
件的行为，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而被处罚
的不良记录。
十七、 公司的募集资金运用
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日公司的募集资金运用情况未发生变化。
十八、 公司的业务发展目标
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的业务发展目标情况未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司不存在尚
未了结或可预见的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项；同时，公司
在特定期间不存在因违反法律法规而受到处罚金额为 1 万元及以上的行政处罚
的情形。
（二） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司控股股东
上海英准不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，其他持有公司
5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
31
（四） 根据公司董事长戴明、总经理戴军的书面说明并经本所律师核查，
特定期间，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了
总括性的审阅，对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
综上，本所认为：公司招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 律师认为需要特别说明的问题
经公司确认并经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十二、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚待通过深交所上市审核以及取得中国证监会关于
公开发行股票同意注册的决定外，公司符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件关于首次公开发行股票并在创
业板上市的各项条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，公司招股说明
书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
32
第二部分 对《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事
项的更新和回复
一、 《审核问询函》问题 1：关于昆山赢川、香港英力等关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人控制昆山赢川、香港英力等多家公司，
发行人董事、监事、高级管理人员的关联方较多。截至 2019 年末，昆山赢川总
资产为 11,492.62 万元，净资产为 9,759.80 万元，净利润为 0.32 万元，昆山赢川
已不再开展业务，拟进行注销。
（1）昆山赢川
申报材料显示：
①2015 年昆山赢川将子公司重庆英力转让给发行人控股股东上海英准，
2016 年 10 月上海英准又将重庆英力 100%股权转让给发行人。2019 年重庆英力
的净利润为 3,885.18 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利润的 35.04%。
②2016 年昆山赢川转让真准电子 100%股权及部分固定资产给发行人。2019
年真准电子的净利润为 3,765.39 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利
润的 33.96%。
③2016 年 12 月，发行人及子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关固定资产和商标，固定资产转让价格为评估值 2,464.48
万元，商标无偿转让。
④报告期内发行人与昆山赢川存在担保、资金拆借等业务往来。
（2）香港英力
香港英力为持股公司，仅作为昆山赢川和 NEW OCEAN 股东，无经营性业
务。报告期内，香港英力下设台湾办事处为发行人提供台湾地区客户服务，报
告期内上述咨询服务交易金额分别为 217.30 万元、161.74 万元、0。
（3）其他关联方
33
发行人董监高的关联方包括北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通
亿图通电子科技等公司。
请发行人：
（1）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿
革、主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、
供应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或
相似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置情
况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备数
量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性；
（3）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司
的总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例；
（4）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质；
（5）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履行
了审议程序、是否支付利息；
（6）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划；
（7）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相关
费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹
配。
请保荐人、发行人律师就上述事项（1）至（7）进行核查并发表明确意见，
并请保荐人在《保荐工作报告》中说明就发行人实际控制人的关联方昆山赢川、
香港英力，以及北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通亿图通电子科技、
东莞阿李自动化股份、上海屹晟电源科技在报告期内与发行人主要股东、主要
客户及供应商是否存在交易、资金往来等事项的核查过程及结论。
答复：
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（一）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿
革、主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、
供应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或
相似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自公司设立（2015 年 4 月）至
今，昆山赢川的主要业务等相关情况如下：
客户、供应商 是否存在对发
与发行人是否
与发行人的客 行人构成重大
序号 时间 主要业务 存在相同或相
户、供应商是 不利影响的同
似业务
否重合 业竞争
模具及塑胶结构
2015 年 4 月至
1 件、五金件的生 是 是 是
2016 年 12 月
产、销售
经营电镀环、组
2017 年 1 月至 合灯框等非笔记
2 是 是 否
2018 年 6 月 本电脑结构件的
销售业务
3 2018 年 7 月至今 已不再开展业务 否 否 否
（1） 2015 年 4 月至 2016 年 12 月
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2015 年 4 月至 2016 年
12 月，公司共同实际控制人共控制英力有限、重庆英力、真准电子以及昆山赢
川 4 家笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务的公司。2016 年 10 月，
共同实际控制人确定以英力有限为上市主体启动 IPO 上市相关工作，为消除同业
竞争、实现产业整体上市之目的，拟对前述主体进行资产重组。
2016 年 12 月资产重组完成前，昆山赢川与纳入上市范围的英力有限、真准
电子、重庆英力同时经营笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务，存在
主要客户、供应商重合的情形。上述公司在 2015 年度和 2016 年度的主要客户、
供应商重合情况如下：
1）2015 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主体 主要客户重合情况 主要供应商重合情况
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联宝（合
纬创资通 苏州希恩 丞翔国际 佶优科技
肥）电子
(重庆)有 碧电子有 合计 股份有限 股份有限 合计
科技有限
限公司 限公司 公司 公司
公司
昆山赢
6,948.10 1,261.48 646.82 8,856.40 615.65 558.93 1,174.58
川
真准电
- - 443.91 443.91 140.93 209.13 350.06
子
英力有
76.20 - - 76.20 19.47 - 19.47
限
重庆英
- 3,214.49 - 3,214.49 734.94 - 734.94
力
2）2016 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主要客户重合情况 主要供应商重合情况
联宝 仁宝信 赫得纳
纬创资 苏州希 德威电 科思创
主体 （合肥） 息技术 通(重 恩碧电 子（昆
米科技
(香港)
电子科 （昆山） 合计 （昆山） 合计
庆)有 子有限 山）有限 有限公
技有限 有限公 有限公
限公司 公司 公司 司
公司 司 司
昆山 5,848.1 2,205.6 9,449.
425.14 970.68 432.89 247.40 177.20 857.49
赢川 8 5 65
真准 4,329.4 5,125. 1,307.7 1,721.6
443.41 - 352.18 223.57 190.30
电子 8 07 7 4
英力 10,793. 10,79 1,010.6
- - - - 375.47 635.14
有限 40 3.40 1
重庆 6,891.4 6,891.
- - - - 208.12 - 208.12
英力 8 48
为解决纳入上市范围的英力有限、重庆英力、真准电子和昆山赢川之间的同
业竞争问题，经公司共同实际控制人整体安排，昆山赢川于 2016 年始逐步停止
笔记本电脑结构件模组和精密模具相关业务；同时，经公司前身英力有限股东会
审议通过，公司及其下属子公司于 2016 年 12 月分别与昆山赢川签署《固定资产
转让合同》并由真准电子与昆山赢川签署《商标转让协议》，就收购昆山赢川笔
记本电脑结构件模组和精密模具生产经营相关的主要固定资产、商标等相关事宜
进行约定。
（2） 2017 年 1 月至 2018 年 6 月
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根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2017 年 1 月至 2018 年
6 月，昆山赢川不再经营笔记本电脑精密结构件模组及精密模具相关业务，仅经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件的销售业务。
为避免潜在的同业竞争，经公司实际控制人整体安排，昆山赢川拟将非笔记
本电脑结构件的销售业务转移至真准电子；过渡期间，昆山赢川、真准电子均经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务，双方在客户、供应商存在
少量重合的情形；同时，由于英力有限、重庆英力未经营过非笔记本电脑结构件
业务，故本阶段的客户、供应商重合仅涉及昆山赢川和真准电子，具体情况如下：
单位：万元
向重合客户的销售金额 向重合供应商的采购金额
富裕注
昆山市张 昆山祺 昆山市
时间 主体 赫比（上海） 塑制模
浦镇威科 越塑胶 联发塑
家用电器产 （苏州） 合计 合计
华模具加 制品有 胶有限
品有限公司 有限公
工厂 限公司 公司
司
昆山
333.01 326.79 659.80 438.32 115.03 65.51 618.86
2017 赢川
年度 真准
- 95.79 95.79 79.19 28.15 34.31 141.65
电子
昆山
2018 49.91 28.75 78.66 27.94 - 9.88 37.82
赢川
年 1-6
真准
月 23.54 - 23.54 5.93 - - 5.93
电子
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，此阶段，昆山赢川与真
准电子同时经营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务及相关客户、
供应商少量重合的情形不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，原因如下：
1） 将昆山赢川留存的非笔记本电脑结构件经销业务转移至真准电子系出于
避免潜在同业竞争的目的；
2） 前述重叠系因业务转移过渡而产生的；
3） 真准电子因经营非笔记本电脑结构而产生的客户、供应商均系新增，与
其主营业务的客户、供应商无交集；
4） 真准电子的非笔记本电脑结构件经销业务占其同期营业收入的比例低
（其中，2017 年度占比为 0.43%；2018 年度 1-6 月占比为 0.17%），不会对真准
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电子构成重大不利影响。
（3） 2018 年 7 月至今
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2018 年 7 月始，昆山
赢川的电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务均已转移至真准电子，
昆山赢川自此不再开展任何业务。
2、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要历史沿革
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年 4 月至今，昆山赢川的股
权结构未发生变化，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例（%）
1 香港英力 1,342.59 63.38
2 昆山誉明 670.87 31.67
3 昆山誉之 104.86 4.95
合计 2,118.31 100.00%
3、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要财务数据
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年至今，昆山赢川的主要财
务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
2020 年 3 月
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
项目 31 日/2020
注 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
年 1-3 月 1 注2 注2 注2 注3 注3
总资产 11,492.62 11,492.62 11,535.28 14,403.42 17,249.86 21,204.35
净资产 9,759.80 9,759.80 9,759.48 9,879.33 9,841.92 8,367.85
营业收
- - 122.50 846.99 14,222.34 17,639.87
入
注3
净利润 - 0.32 -119.85 37.41 1,383.59 202.09
注 1：未经审计；
注 2：经苏州勤安会计师事务所（普通合伙）审计；
注 3：经苏州方本会计师事务所有限公司昆山新大华分所审计；
注 4：昆山赢川 2018 年度亏损系自身经营原因导致，不存在为发行人代垫成本、费用等情
形。
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4、 2015 年 4 月至今，昆山赢川是否存在违法违规行为
根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，2015 年 4 月至今，
昆山赢川未发生过重大违法违规行为。
5、 昆山赢川拟注销的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，昆山赢川拟注销的原因
是其自 2018 年 7 月始已不再从事实际经营业务，无继续存续的必要，故拟注销。
（二）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置
情况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备
数量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性
1、 2016 年 12 月，收购昆山赢川固定资产及人员安置相关情况
（1） 本次收购的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月 15 日，昆山赢川作
出股东会决议，同意昆山赢川向英力有限及其下属子公司转让固定资产及商标。
2016 年 12 月 16 日，英力有限作出股东会决议，同意公司及其下属子公司收购
昆山赢川固定资产以及商标。2016 年 12 月 31 日，真准电子、英力有限、重庆
英力与昆山赢川分别签署了《固定资产转让合同》、真准电子与昆山赢川签署了
《商标转让协议》，公司及其下属子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关的固定资产以及商标，约定固定资产转让价格最终以评估
值确定，商标无偿转让。
2017 年 5 月 5 日，天圆开出具了天圆开评报字[2017]第 1162 号《资产评估
报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，昆山赢川出售固定资产的评估价值为 2,464.48
万元。根据交易各方签署的《固定资产转让合同》及相关补充合同，昆山赢川固
定资产转让价格确定为 2,464.48 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述固定资产
转让价款已经支付完毕。本次资产收购不存在债权债务纠纷。
（2） 固定资产收购情况
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月，公司及其下属子公
司收购昆山赢川的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备包括
注塑机、CNC 加工中心、小型加工中心、数控电火花加工机、线切割放电加工
机等主要生产设备。
本次收购的主要生产设备数量占目前公司同类生产设备数量的比例较小，具
体情况如下：
注
设备名称 收购的主要生产设备数量 发行人同类生产设备数量 占比（%）
注塑机 41 233 17.60
CNC 加工中心 4 25 16.00
小型加工中心 2 30 6.67
数控电火花加
3 16 18.75
工机
线切割放电加
1 13 7.69
工机
注：公司同类生产设备数量系截至 2020 年 6 月 30 日数据。
（3） 人员安置情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，与昆山赢川建立劳动
合同关系的员工尚有 134 名；收购完成后，前述 134 名员工的安置情况如下：
安置情况 人数 备注
入职真准电子 79 笔记本电脑精密结构件模组和精密模具业务相关的各类员工
暂留在昆山赢川 38 非笔记本电脑业务相关人员，最终离职
入职发行人 9 部分管理人员、部分产线员工
离职 8 部分管理人员、产线员工、销售人员
合计 134 -
在上述人员安置过程中，未曾发生纠纷，同时，昆山赢川已依法向离职人员
（包括暂留在昆山赢川，最终离职的人员）支付了补偿金。
2、 关于发行人的独立性
根据公司提供的资料并经本所律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公
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开发行上市审核问答》问题 3 的比对核查，公司具备独立性，具体情况如下：
（1） 公司现合法拥有生产经营所必需的房产、机器设备等固定资产的所有
权或使用权，不存在租赁控股股东、实际控制人相关资产的情形；
（2） 公司现合法拥有生产经营所必须的商标、专利、主要技术，不存在来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
（3） 公司及其下属子公司通过收购昆山赢川相关固定资产和商标，解决了
昆山赢川的同业竞争问题，保障了公司的资产完整和独立性。
（三）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司
的总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例
1、 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2016 年 10 月，公司的
共同实际控制人拟启动 IPO 上市相关工作，英力有限、重庆英力以及真准电子均
为独立运作的法人主体，为消除同业竞争、实现产业整体上市之目的，需对前述
主体进行资产重组。基于英力有限所在舒城县的政策支持情况，经综合考量，拟
以英力有限为上市主体，同时完成对重庆英力、真准电子的收购。
2、 重庆英力、真准电子总资产、净资产、营业收入、净利润占发行人当年
对应类别的比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，重庆英力、真准电子总资产、净资
产、营业收入、净利润占公司当年对应类别的比例情况如下：
单位：万元、%
重庆英力 真准电子
项目名称 时间 公司 占公司当 占公司当
金额 年对应类 金额 年对应类
别比例 别比例
2016 年 12 月
总资产 49,101.70 20,985.26 42.74 15,850.02 32.28
31 日
2016 年 12 月
净资产 7,442.53 4,888.27 65.68 2,522.48 33.89
31 日
营业收入 2016 年度 40,918.77 20,280.31 49.56 9,303.68 22.74
41
重庆英力 真准电子
项目名称 时间 公司 占公司当 占公司当
金额 年对应类 金额 年对应类
别比例 别比例
净利润 2016 年度 6,964.63 5,842.72 83.89 -471.96 -6.78
注：上述数据未经审计。
（四）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31
日，公司对昆山赢川的应付账款余额为 661.04 万元，系报告期以前结转的应付
账款余额所致，其中，主要为公司于 2016 年 12 月收购昆山赢川固定资产之前向
其购买笔记本电脑塑胶零件而产生的货款。
（五）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履
行了审议程序、是否支付利息
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公
司与昆山赢川互相拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
拆入
英力有限 75.15 2017.01.01 2017.02.25 经 2019
年年度
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.16 发生起点为报 股东大
告期前，系为 会审议
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.20
满足英力有限 通过的
真准电子 25.23 2017.01.01 2017.01.19 及真准电子支 《关于
是
付供应商货 确认公
真准电子 90.00 2017.01.01 2017.01.24 款、补充营运 司三年
资金等生产经 关联交
真准电子 1,700.00 2017.01.01 2017.02.17
营活动需要 易的议
案》审
真准电子 328.89 2017.01.01 2017.03.02
查、确认
拆出
42
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
重庆英力 200.00 2017.01.01 2017.01.31 发生起点在报
告期前，系为 经 2019
满足昆山赢川 年年度
重庆英力 150.00 2017.01.01 2017.06.21 临时资金周转 股东大
的需要 会审议
通过的
真准电子 140.00 2018.02.11 2018.06.25 《关于
是
发生在有限责 确认公
真准电子 20.00 2018.02.23 2018.06.25
任公司阶段， 司三年
真准电子 500.00 2018.05.28 2018.06.22 系为满足昆山 关联交
赢川临时资金 易的议
真准电子 10.00 2018.05.28 2018.06.25 周转需要 案》审
查、确认
真准电子 30.00 2018.06.07 2018.06.25
注：由于公司与关联方的资金拆借均为滚动借入和借出，故上表中披露的日期除 2017 年 1
月 1 日为期初余额（即 2016 年拆入、拆出金额）外，其他日期均为实际收到款项日期和偿
还日期。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在整体变更为股份公司之
前，关联交易主要由总经理或管理层决定以及实施，关联交易未履行董事会或股
东大会审议程序。自股份公司成立以来，公司的关联交易已履行了相应的决策审
批程序，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
公司于 2020 年 3 月 20 日召开的公司第一届董事会第八次会议以及于 2020
年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会分别审议通过了《关于确认公司三年关
联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审查、确认，相关关联交易
均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规
定，定价未违反公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格
公允，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事及关联股东对前述议案进行
了回避表决。公司独立董事亦对前述议案进行了审核，发表了同意的事前认可意
见和独立意见。
3、 根据公司提供的资料、《审计报告》、书面说明并经本所律师核查，报告
期内，公司及其子公司与关联方之间的资金拆借主要发生在有限公司阶段，且已
参照拆借时点银行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费，不存在损
害公司及其下属子公司利益的重大不利情形。
43
（六）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划
1、 昆山赢川主要资产及资产处置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川不拥有生产设备、房屋及建筑物等固定资产，亦不拥有
土地使用权、专利、商标、域名等无形资产，故不涉及相关资产的后续处置。昆
山赢川目前的主要资产为应收款项，占总资产的比重约为 92.7%，拟在注销过程
中予以清理。
2、 昆山赢川人员构成及人员安置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川现已无人员在职，故不涉及人员安置计划。
（七）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相
关费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否
匹配
1、 与关联方香港英力发生咨询业务的必要性
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，关联方香港英力于 2013
年 6 月至 2019 年 1 月在台湾地区设有办事处，报告期内曾为公司提供包括客户
维护、市场拓展等咨询服务。
因报告期内，发行人的主要客户仁宝、纬创、英业达、广达等笔记本电脑代
工厂商的母公司及华硕、宏碁等笔记本电脑品牌商的总部均位于台湾地区。公司
作为笔记本电脑结构件模组和精密模具供应商，有在台湾地区获取笔记本电脑行
业最新动态、了解笔记本电脑品牌商及客户对于产品最新要求、展示并推广自身
产品的真实商务需求。故公司在设立台湾分公司前，基于在台湾地区拓展市场、
与品牌商及客户就近保持商务沟通、保证响应效率和服务质量等目的向关联方香
港英力采购咨询服务，因此具备必要性。
为进一步减少关联交易，增强独立性，公司已于 2019 年初设立台湾分公司，
并停止向关联方香港英力采购咨询服务。
44
2、 咨询服务费支出的真实性、合理性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，香港英力设在台湾地区的分支机构
为公司提供客户维护、市场拓展等咨询服务，公司根据香港英力提供咨询服务而
实际发生的费用金额向香港英力支付咨询服务费。
公司向香港英力支付的咨询服务费系根据香港英力为公司提供咨询服务而
实际发生的业务招待费、人员工资、差旅费、租金、物业费、水电费、邮费等费
用确定。相关咨询服务费的支出具备真实性、合理性。
3、 咨询服务费与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年度、2018 年度以及 2019
年度，公司向香港英力支付的咨询服务费分别为 217.3 万元、161.74 万元以及 0
元。公司向香港英力支付的咨询服务费系根据咨询服务中实际产生的费用确定，
并不与对台湾客户的销售情况挂钩，故报告期内各期咨询服务费的总额与公司对
台湾客户的销售总额并无直接的匹配关系，但相关咨询服务费在发行人内部三个
主体之间进行分摊时，依照三个主体对台湾客户的销售情况确定各自承担比例。
（八）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了昆山赢川的工商档案、2015 年度至今的历年审计报告或财
务报告、银行流水；
2、 访谈了昆山赢川的实际控制人，并实地查看了昆山赢川原生产经营场所；
3、 取得并查阅了昆山赢川的实际控制人就报告期前针对重合客户、供应商
交易价格的说明；
4、 取得并查阅了与昆山赢川资产收购相关的公司内部决策文件、交易文件、
资产清单；
5、 取得并查阅了本次交易前后昆山赢川、真准电子、英力有限及重庆英力
的员工名册、补偿款支付明细；
45
6、 通过政府主管部门官方网站、裁判文书网、信用中国等公开渠道查询了
昆山赢川 2015 年至今的违法违规情况；
7、 取得并查阅了针对收购重庆英力、真准电子相关的内部决策文件、交易
文件；
8、 取得并查阅了公司及其下属子公司的财务报告、审计报告、财务记录、
银行流水；
9、 取得并查阅了公司及其下属子公司与香港英力签署的《咨询服务协议》；
10、 取得并查阅了香港英力公司注册文件、银行流水、与咨询服务费支付
相关的记账凭证；
11、 就相关事项访谈了公司财务总监和经办财务人员。
综上，本所认为：
1、 自 2015 年英力有限设立至今，昆山赢川股权结构未曾发生过变化，主营
业务曾发生过三次变化，其中，2015 年 4 月至 2016 年 12 月，昆山赢川与公司
曾经营相同业务，存在客户、供应商重合，构成对公司存在重大不利影响的同业
竞争，在前述期间，公司及昆山赢川针对同一类型产品与重合客户、供应商的交
易价格不存在重大差异，交易定价公允且不存在其他利益安排；2017 年 1 月至
2018 年 6 月的过渡期间，昆山赢川与公司存在从事少量相同业务及客户、供应
商重合的情形，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争；2018 年 7 月始，
昆山赢川完全停止开展业务；自 2015 年英力有限设立至今，昆山赢川不存在重
大违法违规行为；昆山赢川拟注销系基于昆山赢川已停业的实际情况，具备合理
性。
2、 公司收购昆山赢川的相关生产设备占公司目前同类生产设备的比例较少；
本次资产收购不存在债权债务纠纷、人员安置也未曾发生过纠纷。公司具备独立
性，其生产经营所必需的厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、实际控
制人租赁使用的情况，商标、专利、主要技术等亦不存在来自于控股股东、实际
控制人的授权使用的情况。
46
3、 公司 2016 年收购重庆英力、真准电子系基于消除同业竞争、实现产业整
体上市之目的。
4、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司对昆山赢川的应付账款，主要来源于以往
年度结转的应付账款余额所致，主要为公司于 2016 年度购买昆山赢川笔记本电
脑塑胶零件而产生的货款。
5、 公司从昆山赢川拆入资金均实际发生于报告期前，系为满足公司及其下
属子公司支付供应商货款、补充营运资金等生产经营活动需要；公司下属子公司
向昆山赢川拆出资金，均发生在有限责任公司阶段，系为满足昆山赢川临时资金
周转需要。上述关联交易均发生在有限公司阶段，由总经理或管理层决定和实施，
关联交易未履行董事会或股东大会审议程序；同时，公司已于 2019 年年度股东
大会审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》对上述事项进行了审查确
认；报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的资金拆借已参照拆借时点银
行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费。
6、 截至本补充法律意见书出具之日，昆山赢川目前的主要资产为应收款项，
占总资产的比重约为 92.7%，后续将在注销过程中进行清理。昆山赢川目前已无
人员在职，故不涉及人员安置计划。
7、 报告期内，公司与关联方香港英力发生咨询业务具有必要性，相关费用
支出真实、合理，但公司向香港英力支付的咨询服务费并不与对台湾客户的销售
情况挂钩，无直接匹配关系。
二、 《审核问询函》问题 2：关于股东陈立荣
2015 年 4 月 14 日，上海英准出资 3,500 万元，陈立荣出资 1,500 万元设立
发行人，2016 年 12 月陈立荣将 1,150 万股（对应出资额比例为 23.00%）以 1
元/股的价格转让给其他股东。请发行人披露陈立荣的简历、2016 年陈立荣以 1
元/股的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相关股权受让方是否存在股权
代持行为。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报
告》中说明陈立荣及其控制的公司与发行人主要客户及供应商是否存在业务及
资金往来的核查过程及结论。
答复：
（一）陈立荣的简历
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣的简历如下：
陈立荣，董事，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，汉族，1971 年 12
月出生，大专学历。1993 年 7 月至 2000 年 1 月，就职于美国劲体（香港）有限
公司北京办事处；2000 年 4 月至今，任北京天汇创想科技有限公司总经理；2007
年 1 月至 2019 年 10 月，任扬州国汇箱包有限公司董事；2015 年 4 月至 2018 年
7 月，任英力有限董事；2018 年 7 月至今，任英力电子董事。
（二）2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相
关股权受让方是否存在股权代持行为
1、2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣以 1 元总价转让其所持
有公司股权系因英力有限被确定为拟上市主体，考虑到重组后英力有限合并报表
层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、进行后续增资扩股等原因，拟调
整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣因自身原因无法在当时完成认缴
注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增资扩股，因此，经和英力有限的其
他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册资本转让给鲍磊、李禹华和上海英
准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具备合理性。
根据本所律师访谈，2016 年 12 月，陈立荣未将拟不再实缴的注册资本转让
给上海英准而转让给新增股东鲍磊、李禹华系因上海英准同期拟作股权结构调整，
鲍磊、李禹华自上海英准退出，并通过受让陈立荣拟不再实缴的注册资本实现对
公司的直接持股。鲍磊、李禹华退出后，上海英准由戴军、戴明、李禹华等兄弟
三人持有其 100%的股权。
48
2、陈立荣及相关股权各受让方、公司共同实际控制人、其他直接或间接股
东是否存在股权代持行为
根据相关人员填制的调查表、陈立荣出具的书面确认文件并经本所律师核查，
陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东之间均不
存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了陈立荣、鲍磊、李禹华填制的调查表；
2、 取得并查阅了该次股权转让涉及的会议文件、股权转让协议以及完税证
明；
3、 取得并查阅了陈立荣出具的关于代持情况的专项说明以及公司共同实际
控制人出具的声明与承诺；
4、 取得并查阅了公司、上海英准相关工商资料；
5、 就本次股权转让所涉及的相关事项对陈立荣、鲍磊等本次股权转让涉及
的当事人进行访谈。
综上，本所认为：
1、 2016 年陈立荣以 1 元总价转让股权系因英力有限被确定为拟上市主体，
考虑到重组后英力有限合并报表层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、
进行后续增资扩股等原因，拟调整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣
因自身原因无法在当时完成认缴注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增
资扩股，因此，经和英力有限的其他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册
资本转让给鲍磊、李禹华和上海英准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具
备合理性。
2、 陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东
之间均不存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在
纠纷。
49
三、 《审核问询函》问题 3：关于股权增资和转让
2016 年以来发行人进行了多次股权增资和转让。
请发行人：
（1）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又
原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况
说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性；
（2）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股
份给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实
际从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系；
（3）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3
月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因；
（4）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事
的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内是
否存在重大违法违规行为；
（5）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股份
支付计算过程。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月
又原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情
况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
1、 宁波永坤 2017 年 6 月认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又原价转
让给自然人唐世界的原因、背景
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（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，宁波永坤是由唐世界、卢文
军于 2016 年 3 月出资设立的有限合伙企业，且自设立至今，宁波永坤的出资结
构未发生变化。
（2） 根据唐世界提供的相关资料并经本所律师核查，唐世界、卢文军设立
宁波永坤的主要目的是进行股权投资，基于对公司的盈利情况、发展预期的认可，
宁波永坤于 2017 年 6 月通过增资方式取得公司 1.71%股权。其中，为实缴注册
资本之目的，唐世界就本次对英力电子出资的相关事项向宁波永坤出资 500 万元
（其中代卢文军出资 100 万元），卢文军出资 0 元。
（3） 根据本所律师通过访谈唐世界、卢文军等方式核查，卢文军因个人原
因拟退出对公司的投资，考虑到其直接退出宁波永坤将导致宁波永坤的组织形式
发生变更，且结合唐世界对公司的持股意愿和宁波永坤对公司持股时间较短且在
持股期间内，公司的整体资产规模未发生较大变动等因素，经协商一致，宁波永
坤将其持有的公司股权以原价转让给唐世界。
（4） 根据本所律师通过访谈唐世界、卢文军等方式核查，上述股权转让系
真实交易行为，唐世界、卢文军就所转让的前述股权不存在任何纠纷或潜在争议。
2、 结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作
价的公允性
（1） 公司 2016、2017 年业绩情况
根据公司提供的资料、财务报表并经本所律师核查，宁波永坤对公司投资前，
公司的整体资产、业绩情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年度
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
1-3 月
总资产 50,707.19 49,101.70
净资产 9,247.99 7,442.53
营业收入 11,516.16 40,918.77
扣除非经常性损益后归属
1,871.90 3,134.86
于母公司所有者的净利润
注：上表数据未经审计。
51
（2） 宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司的书面说明、提供的相关材料并经本所律师核查，宁波永坤 2017
年 6 月入股公司时的定价方式如下：采用 P/E 法估值，以 2016 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）乘以 12 倍估值倍数作为公
司的整体估值，经扣减公司对关联方的欠款后作为本次入股作价的投后估值参考，
经双方协商后确定最终定价为 5 元/注册资本。
根据公司的书面说明，前述定价参考原则是由公司、宁波永坤以及同次增资
的另一股东九赢投资结合公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综
合考虑确定，且估值倍数参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备
公允性。
（二）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股
份给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实
际从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
1、 九赢投资的股权结构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
九赢投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京赢创股权投资有限公司 普通合伙人 6.06 0.36
2 颜卫民 有限合伙人 300.00 17.58
3 刘帆 有限合伙人 250.00 14.65
4 何泽慧 有限合伙人 180.00 10.55
5 姜克亮 有限合伙人 176.96 10.37
6 黄坚 有限合伙人 150.00 8.79
7 张韬 有限合伙人 123.04 7.21
8 王红峰 有限合伙人 120.00 7.03
9 王蕊 有限合伙人 100.00 5.86
52
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
10 邓平飞 有限合伙人 100.00 5.86
11 蒋红兵 有限合伙人 100.00 5.86
12 单琳 有限合伙人 100.00 5.86
合计 1,706.06 100.00
2、 九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资是和宁波永坤
于 2017 年 6 月一同通过增资的方式取得公司股权，其入股公司时的定价参考原
则与宁波永坤一致，具备合理性。相关情况详见本补充法律意见书之“三、《审
核问询函》问题 3：关于股权增资和转让”、“（2）宁波永坤 2017 年 6 月入股
作价的公允性”中的相关内容。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景、作价公允性
（1） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景
根据由欣、梅春林和公司提供的材料并经本所律师核查，梅春林原仅通过九
赢投资间接持有公司股权，由欣除通过九赢投资间接持有公司股权外还直接持有
公司部分股权，考虑到公司上市后的投资管理便利性之目的，梅春林、由欣经和
九赢投资基金管理人北京赢创股权投资有限公司协商一致，将其通过九赢投资间
接持有的公司股份，经由九赢投资转让至梅春林、由欣的方式变更为直接持股方
式。
根据九赢投资提供的材料并经本所律师核查，在本次股权转让后，梅春林、
由欣已于 2019 年 12 月从九赢投资退伙。
本次股权转让前后，由欣、梅春林持有英力电子股份以及变化情况如下：
单位：万股
姓名 持股情况 转让前 转让后
直接持股数 113.7800 169.2920
由欣
间接持股数 55.5120 -
53
姓名 持股情况 转让前 转让后
合计持股数 169.2920 169.2920
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资
-
持股方式 出资份额
直接持股数 - 113.7800
间接持股数 113.7800 -
梅春林
合计持股数 113.7800 113.7800
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资
-
持股方式 出资份额
（2） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的作价公允性
根据梅春林、由欣提供的材料并经本所律师核查，2019 年 8 月九赢投资转
让股份给梅春林、由欣是基于持股方式调整的原因，所转让股份为梅春林、由欣
通过九赢投资间接持有的公司股份，因此，本次股权转让定价按照九赢投资对公
司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转增的情形，九赢投
资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 梅春林所在的苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、
股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
（1） 苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科技
有限等方式的核查，苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州翔源鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320506588476295B
注册资本 250 万元
法定代表人 蒋佳锜
研发生产、销售：电子产品、五金、模具、塑料制品；塑料制品
经营范围 的喷涂加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事业务 化妆品以及化妆品外包装的制造与加工
主要产品 口红等化妆品以及化妆品盒等
54
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张伟 120.00 48.00
股权结构 蒋佳锜 100.00 40.00
孙顺政 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
工商登记的董事、监事和
蒋佳锜（执行董事兼总经理）、张伟（监事）
高级管理人员
（2） 苏州翔源鑫电子科技有限公司与发行人是否存在关联关系
根据公司提供的材料、苏州翔源鑫电子科技有限公司的书面说明并经本所律
师核查，梅春林系共同实际控制人的表弟，不属于依据《公司法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定
应被认定的关联方；且梅春林未在苏州翔源鑫电子科技有限公司担任董事、监事
等关联职务或直接、间接享有对苏州翔源鑫电子科技有限公司的控制权。因此，
苏州翔源鑫电子科技有限公司亦不属于应被认定的公司的关联方，与公司不存在
关联关系。
根据公司提供的客户、供应商清单并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科
技有限公司等方式的核查，报告期内，苏州翔源鑫电子科技有限公司未与公司及
其下属子公司发生交易或其他往来的情形。
（三）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年
3 月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因
1、 由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3 月的 10 元/股转让
价格的原因、由欣受让股权的原因
根据由欣、梅春林以及公司提供的材料并经本所律师核查，由欣受让股权是
基于持股方式调整的原因，所转让股份为由欣通过九赢投资间接持有的英力电子
的股份。
根据由欣的书面说明，本次股权转让为平价转让，定价依据按照九赢投资于
2017 年 6 月对公司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转
55
增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），因此，低于 2019 年 3 月的 10 元/
股价格。
2、 由欣的简历
根据由欣填制的调查表并经本所律师核查，由欣的简历如下：
由欣，男，身份证号码为：11010119700729****，中国国籍，无境外永久居
留权，满族，1970 年 7 月出生，1997 年至今就职于北京由氏兄弟科贸有限公司，
任总经理。
（四）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从
事的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内
是否存在重大违法违规行为
1、 上海英准的历史沿革
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的历史沿革主要如下：
（1） 2015 年 2 月，上海英准设立
2015 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201501280625 号），核准企业名称为“上海英准投资控
股有限公司”，名称保留期至 2015 年 7 月 28 日。
2015 年 1 月 30 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等 5 名股东召开股
东会，决议同意上海英准设立的相关事宜。
2015 年 1 月 30 日，该等 5 名股东签署了《上海英准投资控股有限公司章程》。
2015 年 2 月 10 日，上海英准取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002585164）。根据证载信息，上海英准设立时的注册
资本为 10,000 万元。
上海英准设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,100.00 51.00
56
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
2 戴军 2,500.00 25.00
3 李禹华 1,000.00 10.00
4 鲍磊 1,000.00 10.00
5 陈立荣 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
（2） 2016 年 12 月，上海英准股权转让
2016 年 12 月 1 日，上海英准召开股东会，决议同意：1）鲍磊分别将其持
有的上海英准 8.3%、1.7%的股权转让给戴明、戴军持有；2）陈立荣分别将其持
有的上海英准 2.37%、1.63%的股权转让给戴军、李禹华持有。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华签署了新的《上海英准投资控股有
限公司章程》。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等共同签署《股权
转让协议》，就上述股权转让的相关事宜予以约定。
2016 年 12 月 31 日，上海英准就上述事宜在工商主管部门办理完成变更备
案登记。
本次股权转让完成后，上海英准的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,930.00 59.30
2 戴军 2,907.00 29.07
3 李禹华 1,163.00 11.63
合计 10,000.00 100.00
（3） 自上海英准 2016 年 12 月股权转让至本补充法律意见书出具之日，上
海英准的注册资本及股权结构未再发生变化。
2、 上海英准的主营业务
57
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的主营业务为投资管
理。
3、 上海英准对外投资企业及其主营业务、是否存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争
（1） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子
公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销
售，报告期内，主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。
（2） 根据上海英准提供的资料、填制的调查表并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除持有公司及其下属子公司的股权外，上海英准其他
对外投资企业以及主营业务情况如下：
上海英准是否享 是否与公司存在
序 持股比例
企业名称 主营业务 有控制权或对其 重大不利影响的
号 （%）
构成重大影响 同业竞争
上海环眸 VR 视频软硬销售、
1 信息科技 8.33 VR 视频方案以及业 否 否
有限公司 务支持
如上所述，上海英准其他对外投资企业不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
4、 上海英准报告期内是否存在重大违法违规行为
根据相关主管部门出具的证明文件、诚信信息查询反馈函并经本所律师核查，
报告期内，上海英准不存在重大违法违规行为。
（五）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股
份支付计算过程
1、 员工持股平台舒城誉之的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉之
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
舒城誉之成立，注 戴军、李浩等 2 名自然人出
2017 年 3 月 否
册资本 3 万元 资设立舒城誉之
58
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
舒城誉之增资至
许收割、叶利等 46 名自然人
2017 年 6 月 875 万元、合伙人调 否
出资入伙舒城誉之
整
舒城誉之增资英力
2017 年 6 月 - 是
有限
合伙人戴军将其所持舒城誉
舒城誉之合伙人调
2017 年 8 月 之 12%的 份 额 转 让 至 徐 怀 是
整
宝，徐怀宝入伙
1） 合伙人贺芸芸将其所持
舒城誉之 0.2%的份额转让至 是
覃桂林，贺芸芸退伙；
舒城誉之减资至
2017 年 11 月 819.7 万元、合伙人 2） 合伙人张宏新将其所持
调整 舒城誉之 0.2%的份额转让至 否
戴军，张宏新退伙；
3） 合伙人孔成君减资退伙 否
舒城誉之增资英力
2017 年 12 月 - 是
有限
1） 合伙人黄安林将其所持
舒城誉之 0.2%的份额转让至 注1
是
王建军、0.2%的份额转让至
舒城誉之增资至
林自豪，黄安林退伙；
2018 年 2 月 859.7 万元、合伙人
2） 合伙人梁庭认购舒城誉 注2
调整 否
之 20 万元新增出资额；
3） 合伙人肖方红认购 20 万 注2
否
元新增出资额
1） 合伙人沈英将其所持舒
城誉之 0.41%的份额转让至 是
杨丁；
2） 合伙人汝培蕾将其所持
舒城誉之 1.22%的份额转让 是
至吴赣超；
3） 合伙人汝培蕾将其所持
舒城誉之合伙人调
2018 年 8 月 舒城誉之 2.85%的份额、合
整
伙人曹军将其所持舒城誉之
2.04%的份额、合伙人孙小芬
将其所持舒城誉之 0.2%的份 否
额、合伙人杨丁将其所持舒
城誉之 0.41%的份额转让至
戴军，汝培蕾、曹军、孙小
芬退伙
2019 年 4 月 舒城誉之合伙人调 1） 合伙人兰建将其所持舒 否
59
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
整 城誉之 0.41%的份额、合伙
人李龙将其所持舒城誉之
1.2%的份额转让给戴军，兰
建、李龙退伙；
2） 合伙人戴军将其所持舒
城誉之 1.79%的份额转让至
梁庭、1.79%的份额转让至许 是
收割、1.79%的份额转让至孔
成君
1） 合伙人袁圆将其所持舒
城誉之 0.2%的份额转让给孔 是
成君，袁圆退伙；
2） 合伙人孙梅琪将其所持
舒城誉之合伙人调
2019 年 10 月 舒城誉之 0.2%的份额转让给
整
高益、0.2%的份额转让给陈
是
让飞、0.2%的份额转让给杨
洪林、0.2%的份额转让给蒲
陈红，孙梅琪退伙
舒城誉之减资至 1） 选举合伙人梁庭为舒城
2019 年 12 月 859.70 万元、合伙 誉之执行事务合伙人； 否
人调整 2） 合伙人戴军减资退伙
注 1：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 2 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：舒城誉之于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 2 月办理完毕工商变
更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
2、 员工持股平台舒城誉铭的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉铭
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
舒城誉铭成立，注册 孔成君、王东营等 11 名自然
2017 年 9 月 否
资本 55.30 万元 人出资设立舒城誉铭
舒城誉铭受让舒 城
2017 年 11 月 誉之所持英力有 限 - 否
股份
舒城誉铭增资英 力
2017 年 12 月 - 是
有限
舒城誉铭增资至 1） 夏天、董伟等 10 名自然 注1
2018 年 4 月 否
215.30 万元、合伙人 人出资入伙舒城誉铭；
60
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
调整 2） 合伙人袁青山将其所持
注2
舒城誉铭 0.81%份额转让至 是
陈国栋，袁青山退伙
1） 合伙人邓新红将其所持
舒城誉铭 0.49%份额转让至 是
孔成君，邓新红退伙；
2） 合伙人胡春林将其所持
舒城誉铭合伙人 调
2019 年 10 月 舒城誉铭 0.93%的份额转让 是
整
至王占洋，胡春林退伙；
3） 合伙人王玉凯将其所持
舒 城 誉 铭 0.93% 转 让 至 张 是
跃，王玉凯退伙
合伙人曹立柱将其所持
舒城誉铭合伙人 调 注3
2020 年 1 月 0.93%财产份额转让至余炜， 是
整
曹立柱退伙贺芸芸退伙
注 1：舒城誉铭于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 4 月办理完毕工商变
更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 4 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 3：本次出资份额转让实际于 2019 年 12 月签署了转让协议，于 2020 年 1 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2019 年 12 月进行了股份支付的测算。
3、 员工持股平台舒城誉之、舒城誉铭历次变动涉及股份支付计算过程
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，舒城誉之、舒城誉
铭历次股份支付价格计算情况如下：
（1） 2017 年 6 月，舒城誉之增资英力电子
增资股份 增资价 当次公允
股份支付金 公允价格确定 P/E 倍数及测
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/
注 额（万元） 依据 算依据
股） 股） 股）
11.32 倍，根据
参考 2017 年 6
2016 年度扣除
金额/ 月九赢投资、宁
250.0000 3.50 5.00 375.00 非经常损益后
价格 波永坤入股价
的净利润和增
格
资后股本测算
注：增资或转让股份数量系对应英力电子的股份，下同。
（2） 2017 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/
注 额（万元） 依据 依据
股） 股） 股）
61
转让股份 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/
注 额（万元） 依据 依据
股） 股） 股）
11.32 倍，根据
参考 2017 年 6
2016 年 度 扣 除
金额/ 月九赢投资、
30.0000 3.50 5.00 45.00 非经常损益后
价格 宁波永坤入股
的净利润和增
价格
资后股本测算
注：转让的价格均为对应英力电子的股份价格，下同
（3） 2017 年 11 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北
京）有限公司出 11.69 倍，根据
金额/ 具的中瑞评咨 2017 年 度 净 利
0.5000 3.50 6.93 1.715
价格 字 [2017] 第 润和股改后股
200076 号《评 本测算
估报告》的评估
值
（4） 2017 年 12 月，舒城誉之、舒城誉铭增资英力电子
增资股份 增资价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北
京）有限公司出 11.69 倍，根据
金额/ 具的中瑞评咨 2017 年 度 净 利
50.0000 4.00 6.93 146.50
价格 字 [2017] 第 润和股改后股
200076 号《评 本测算
估报告》的评估
值
（5） 2018 年 2 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际 11.69 倍，根据
金额/ 资产评估（北 2017 年 度 净 利
1.0000 3.50 6.93 3.43
价格 京）有限公司出 润和股改后股
具的中瑞评咨 本测算
62
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
字 [2017] 第
200076 号《评
估报告》的评估
值
（6） 2018 年 4 月，舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北
京）有限公司出 11.69 倍，根据
金额/ 具的中瑞评咨 2017 年 度 净 利
0.5000 3.50 6.93 1.715
价格 字 [2017] 第 润和股改后股
200076 号《评 本测算
估报告》的评估
值
（7） 2018 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考 2018 年 6 12.13 倍，根据
金额/ 月自然人由欣 2018 年 度 净 利
4.0000 3.50 10.50 28.00
价格 受让上海英准 润和股改后股
股权价格 本测算
（8） 2019 年 4 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考 2018 年 12 12.07 倍，根据
金额/ 月六安拾岳、安 2018 年 度 净 利
15.0000 3.08 10.00 103.80
价格 华创新增资价 润和增资后股
格 本测算
（9） 2019 年 10 月，舒城誉之、舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
63
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
2.8445 3.57 10.00 18.29 12.71 倍，根据
参考 2019 年 3
金额/ 2018 年 度 净 利
1.1378 3.80 10.00 7.05 月毅达基金增
价格 润和增资后股
资价格
0.3413 3.32 10.00 2.28 本测算
（10） 2020 年 1 月，舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
12.71 倍，根据
参考 2019 年 3
金额/ 2018 年 度 净 利
0.5689 3.80 10.00 3.53 月毅达基金增
价格 润和增资后股本
资价格
测算
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了宁波永坤和九赢投资向公司增资的相关协议、增资付款凭
证、调查表；
2、 取得并审阅了宁波永坤的工商档案、向公司增资前后的银行流水；
3、 针对 2017 年 6 月增资以及 2019 年 8 月股权转让，访谈了唐世界、卢文
军以及九赢投资并取得了唐世界、卢文军关于股权转让的书面确认文件；
4、 取得并审阅了九赢投资的工商档案、合伙人协议、调查表；
5、 取得并审阅了公司 2016 年度、2017 年 1-3 月未经审计的财务报告；
6、 取得并审阅了公司报告期各期的客户、供应商清单；
7、 取得并审阅了梅春林和由欣的身份证、调查表、关于股权转让的书面确
认文件；取得并审阅了苏州翔源鑫电子科技有限公司营业执照以及苏州翔源鑫电
子科技有限公司出具的无关联关系的说明；并访谈了苏州翔源鑫电子科技有限公
司的执行董事兼总经理蒋佳锜；
8、 取得并审阅了上海英准的工商档案、公司章程以及调查表；
64
9、 取得并审阅了工商、税务等主管部门针对上海英准出具的证明、安徽证
监局出具的《诚信信息查询反馈函》并通过网络等公开渠道核查了上海英准的合
规情况；
10、 针对同业竞争的情况，访谈了上海英准的共同实际控制人之一戴明；
11、 取得并审阅了舒城誉之、舒城誉铭的工商档案、历次增资出资凭证；
12、 取得并审阅了员工持股平台历次变动，公司代扣代缴的相关税务凭证；
13、 针对部分舒城誉之、舒城誉铭退伙人员进行了访谈。
综上，本所认为：
1、 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又以原价
转让给自然人唐世界是基于宁波永坤的合伙人之一卢文军因个人原因拟退出对
发行人投资；基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，宁波永坤入股价格是结合
公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数
参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
2、 基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，九赢投资入股价格是结合公司
当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数参考
了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣是基于该等 2 人持股方式
调整的原因，转让定价按照九赢投资对公司的持股成本确定（因公司整体变更为
股份公司时存在股本转增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 结合苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、股权结
构和梅春林在苏州翔源鑫电子科技有限公司的任职情况，梅春林所在的苏州翔源
鑫电子科技有限公司不属于依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定应被发行人认定的关联
方。
65
5、 结合上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事的
业务情况，上海英准不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；且报告期内，
上海英准不存在重大违法违规行为。
6、 发行人已根据企业会计准则的相关要求对舒城誉之、舒城誉铭等员工持
股平台的变动情况依法进行股份支付。
四、 《审核问询函》问题 15：关于劳务派遣
招股说明书披露，报告期发行人存在使用劳务派遣、劳务外包用工的情形，
但未披露具体情况。
请发行人：
（1）披露报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因；
（2）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员
工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因
1、 报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期劳务外包的
主要内容、原因、金额以及占比情况如下：
时间 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务外包的主要内 主要为辅助埋钉、去水口、削毛边、打磨以及组装等辅助性生产岗位
容 及少量检测岗位人员外包
前述使用劳务外包的岗位工作简单、用工需求较大且人员流动性较大、
使用劳务外包的原
管理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠道和劳动力
因
供应能力、劳务管理经验，保障公司的用工需求
当期发生金额（万
1,574.58 8,161.68 5,424.48 3,416.39
元）
66
时间 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务外包费用占当
期营业成本的比例 8.24 7.96 6.32 5.92
（%）
2、 报告期各期劳务外包金额波动的原因
（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017-2019 年度以及 2020 年
1-3 月，公司劳务外包费用逐年增长，不存在波动的情形。
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期，公
司劳务外包费用逐年增长主要是由于公司整体业绩情况、业务规模持续增长对于
辅助用工岗位人员的需求规模扩大以及劳务外包人均工资水平逐年上升导致的，
具备合理性。
3、 报告期内公司与劳务外包公司的合作情况
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期前五
大劳务外包公司的采购情况如下：
单位：万元、%
占劳务外包总
年度 序号 劳务外包公司名称 采购金额
金额比例
1 舒城海纳川人力资源管理有限公司 297.26 18.88
2 安徽弘毅人力资源有限公司 266.75 16.94
2020 年 3 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 265.19 16.84
1-3 月 4 舒城县锦程劳务有限公司 175.02 11.12
5 六安市途达人力资源服务有限公司 136.43 8.66
合计 1,140.64 72.44
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,791.44 21.95
2 安徽弘毅人力资源有限公司 1,086.30 13.31
2019 年度 3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 1,074.06 13.16
4 舒城县锦程劳务有限公司 715.18 8.76
5 昆山汇志利企业管理咨询有限公司 621.97 7.62
67
占劳务外包总
年度 序号 劳务外包公司名称 采购金额
金额比例
合计 5,288.95 64.80
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,390.34 25.63
2 重庆市联都人力资源管理有限公司 689.39 12.71
3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 651.77 12.02
2018 年度
4 舒城县锦程劳务有限公司 601.88 11.10
5 江苏顺利外包服务有限公司 436.63 8.05
合计 3,770.01 69.50
1 舒城县锦程劳务有限公司 971.52 28.44
2 南通卓冠劳务派遣有限公司 739.65 21.65
3 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 576.77 16.88
2017 年度
4 昆山伟仁企业服务有限公司 306.93 8.98
5 舒城梧桐树人力资源有限公司 224.98 6.59
合计 2,819.85 82.54
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，前述主要劳务外
包公司的基本情况如下：
1） 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
公司名称 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 汪继胜
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册地址 重庆市北碚区丰和路 68 号第 3 层 4 号
经营劳务派遣业务；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和
咨询；应聘人员推荐；职业指导与咨询。(以上经营范围按许可证核定
经营范围 的范围和期限从事经营)。 后勤服务管理；企业管理咨询；企业形象策
划；企业营销策划；教育信息咨询（不含教育培训）；商务信息咨询；
设计、制作、代理、发布、招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电
68
子翻版装置、充气装置、电子显示屏、车载广告、代理报刊广告、影
视、广播广告；计算机软件开发；会展策划；销售：电子产品（不含
电子出版物）、模具、汽车及摩托车零部件、橡胶制品、机械设备、电
器产品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、
计算机耗材、五金交电、办公设备及用品、文化用品、家具、日用百
货、服装、电子元器件；物业管理（不含一级资质）；承办经批准的文
化艺术交流活动；城市园林绿化设计（依法须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；园林绿化养护；人力装卸搬运；家政服务；
清洁服务；外墙清洗服务；计算机维修；网站建设；电脑图文平面设
计；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)。；仓储服务（不
含危险品储存）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
重庆执牛耳人才服
132.00 66.00
股权结构 务股份有限公司
汪继胜 68.00 34.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
汪继胜 执行董事兼总经理
员
杨治平 监事
2） 安徽弘毅人力资源有限公司
公司名称 安徽弘毅人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐玄颖
成立日期 2018 年 6 月 14 日
安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 690 号尚泽时代广场 A5 幢办
注册地址
1608-1609 室
劳务派遣；人力资源管理及信息咨询；人才中介；职业、商务信息咨
询；企业管理及咨询；物业服务；企业生产线服务外包；数据录入服
经营范围
务；企业后勤、车间管理；就业指导；房屋租赁；软件技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
69
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
杨传虎 380.00 38.00
股权结构 徐玄颖 320.00 32.00
陈宏华 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐玄颖 执行董事兼总经理
员
陈宏华 监事
3） 舒城海纳川人力资源管理有限公司
公司名称 舒城海纳川人力资源管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 张巧利
成立日期 2017 年 11 月 10 日
注册地址 舒城县杭埠镇街道
人力资源管理、培训、信息咨询；人力信息化解决方案；人才中介、
经营范围 人事代理、产线外包；劳务派遣；保洁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张巧利 100.00 50.00
股权结构
张建 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
张巧利 执行董事兼总经理
员
张建 监事
4） 舒城县锦程劳务有限公司
70
公司名称 舒城县锦程劳务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 李明山
成立日期 2015 年 8 月 13 日
注册地址 安徽省六安市舒城县杭埠镇朱流圩村
劳务派遣、劳务外包、建筑劳务分包、职业介绍、人力资源咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
李明山 170.00 34.00
股权结构 李春林 165.00 33.00
李绘萍 165.00 33.00
合计 500.00 100.00
姓名 职务
李明山 执行董事
工商登记的主要人
员 李绘萍 经理
李春林 监事
5） 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
公司名称 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 赵玲玲
成立日期 2017 年 5 月 18 日
注册地址 昆山开发区菁英汇馆 5 号楼 12 室
企业管理咨询、职业中介、国内劳务派遣；以服务外包方式从事生产
经营范围 线流程处理和品质检测处理；非行政许可类的商务信息咨询；电子商
务信息咨询服务（不含电信增值业务）；酒店管理、展览展示服务、仓
71
储服务；会务服务、礼仪服务、家政服务、企业形象策划、市场营销
策划、文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；房屋买卖、租赁中介
服务；市场营销策划；物业管理服务、绿化养护、保洁服务、货物的
搬运装卸服务；道路货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围
经营）；劳保用品、办公用品、清洁用品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
赵玲玲 100.00 50.00
股权结构
谢顺利 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
赵玲玲 执行董事兼总经理
员
谢顺利 监事
6） 重庆市联都人力资源管理有限公司
公司名称 重庆市联都人力资源管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 戴关洲
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地址 重庆市沙坪坝区大学城南路 22 号 3 幢 24-8、24-9
经营劳务派遣业务（按许可证核准的事项及期限从事经营） 人力资源
管理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；物业管理；保洁
经营范围 服务；家政服务；房屋租赁；以承接服务外包的方式从事电子产品加
工。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营）*
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 戴关洲 102.00 51.00
陈俞余 98.00 49.00
72
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
戴关洲 执行董事兼总经理
员
陈俞余 监事
7） 江苏顺利外包服务有限公司
公司名称 江苏顺利外包服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 谢顺利
成立日期 2017 年 10 月 19 日
注册地址 常熟市碧溪新区碧溪中路 338 号 3 幢 505
劳务外包，业务外包，人才招聘，人事代理；以服务外包方式从事机
械、电子产品、充电元器件的组装、包装服务，企业管理服务，会务
经营范围 服务，劳动保障政策咨询，装卸服务，第三方物流服务，保洁服务，
园林绿化，人力搬运和装卸服务，仓储服务，劳务派遣经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
谢顺利 600.00 60.00
股权结构
赵奇琦 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人 谢顺利 执行董事
员 赵奇琦 总经理
赵邵婷 监事
8） 南通卓冠劳务派遣有限公司
公司名称 南通卓冠劳务派遣有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
73
注册资本 200 万元
法定代表人 陈云峰
成立日期 2014 年 6 月 4 日
注册地址 启东市和合镇海欣花苑 B 座 121
劳务派遣经营，家政服务，清洁服务，物业管理，国内贸易代理服务，
一般经营项目商品与技术的进出口业务，以服务外包形式从事生产流
经营范围 程、生产工段、产品外发加工、质检技术服务，装卸搬运服务，货运
代理服务，仓储服务（除危险化学品），园林绿化工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
陈云峰 180.00 90.00
股权结构
陈晓峰 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
陈云峰 执行董事
员
陈晓峰 监事
9） 昆山伟仁企业服务有限公司
公司名称 昆山伟仁企业服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 徐淮
成立日期 2011 年 10 月 28 日
注册地址 昆山市周市镇金海街 4 号
企业管理服务，国内劳务派遣；以服务外包方式从事企业生产流程处
理和品质检测处理；企业管理培训（以上不含国家统一认可的职业证
书类培训）；家政保洁服务；物业管理服务；网络工程、机电工程、绿
经营范围
化工程、室内外装修装饰工程；模具、电子产品、塑料制品、塑胶制
品、办公用品、劳保用品、软件、服装服饰、床上用品、箱包、饰品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
74
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 徐淮 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐淮 执行董事兼总经理
员
徐强 监事
10） 舒城梧桐树人力资源有限公司
公司名称 舒城梧桐树人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 黄梅
成立日期 2016 年 4 月 19 日
安徽省六安市舒城县城关镇梅河东路舒城县精诚竹木工艺品厂办公室
注册地址
二楼
国内劳务输出、劳务派遣，人事代理、社保代理，职业介绍、技能培
训，企、事业单位后勤管理、人力资源管理咨询、人力开发与培训，
经营范围 校园招聘、人事外包、劳务外包，家政及保洁服务， 联合办学、人才
测评、职业生涯规划，就业指导、职业推荐、职业培训。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
黄梅 100.00 50.00
股权结构
吴运奎 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
黄梅 执行董事兼总经理
员
吴运奎 监事
11） 六安市途达人力资源服务有限公司
75
公司名称 六安市途达人力资源服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 谈建峰
成立日期 2018 年 7 月 31 日
六安市梅山南路与佛子岭路交叉口西南角上城国际 48#楼 1601 室（限
注册地址
公司办公使用）
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2021 年 9 月 29 日）：劳务外
包：人力资源管理；人力资源信息咨询：招聘代理；企业管理；人事
经营范围 外包；产线外包；会展服务；物业管理；保洁服务；餐饮管理；职业
介绍；货物装卸服务；企业事务代理；企业形象策划；园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 谈建峰 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
谈建峰 执行董事兼总经理
员
曾申旭 监事
（3） 劳务外包业务的业务实施、人员管理及关联关系情况
1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子公
司与前述劳务公司签署了合法、有效的《外包劳务合同》，根据前述合同，劳务
外包岗位根据产线需求确定，但仅限于辅助性和边缘性的岗位；公司及其下属子
公司负责提供场地、设备等与生产相关材料，劳务外包公司负责人员的招募、培
训，以及人员考核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理等事项。公司劳务
外包业务实施及人员管理未违反相关法律法规的相关规定。
2） 如前所述，公司的劳务外包岗位均为辅助性生产岗位，可替代性较高，
公司与劳务外包公司发生业务交易不存重大法律风险。
76
3） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司报告期内合作过的劳务外
包公司均与公司不存在关联关系。
（二）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人
员工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末劳务
派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
时间
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务派遣的用工
主要为运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性生产岗位
岗位
劳务派遣人数
90 176 112 139
（人）
劳务派遣人数占
公司员工人数比 4.02 7.44 4.90 6.49
注
例（%）
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
如上所述，报告期各期末，公司劳务派遣人员占公司员工数量的比例均未超
过 10%。
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不
存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及劳务派遣人员名单以及各
期劳务外包人员工时清单；
2、 取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
3、 取得并审阅了劳务派遣人员的工资单，劳务外包费用对账单及款项支付
凭证；
4、 访谈了公司人事主管；
77
5、 取得并审阅了舒城县人民法院、舒城县人力资源与社会保障局、铜梁区
人力资源与社会保障局等主管部门出具的证明；
6、 通过网络等公开渠道核查了公司与劳务派遣人员或公司的涉诉情况以及
劳务外包公司的基本信息；
7、 实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
8、 访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包公司。
综上，本所认为：
1、 报告期内，发行人及其下属子公司劳务外包的主要内容为岗位外包，且
主要为辅助性生产岗位；使用劳务外包主要是因相关岗位工作简单、用工需求较
大且人员流动性较大、管理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠
道和劳动力供应能力、劳务管理经验，保障公司的用工需求；此外，劳务外包费
用在报告期内随着发行人整体业务情况逐年增长，不存在波动的情形。
2、 报告期内，与发行人合作的劳务公司均系独立经营的实体，与发行人不
存在关联关系，亦未专门或主要为发行人服务，其与发行人发生业务交易均系正
常的商务合作，且报告期内与发行人合作的前五大劳务外包公司相对稳定，不存
在重大风险；同时，因发行人使用劳务外包的岗位主要属于辅助性岗位，劳务公
司为发行人提供劳务外包服务无须具备特殊的专业资质；此外，在与发行人合作
过程中，相关劳务公司与发行人均签署了合法、有效的《外包劳务合同》，劳务
外包业务实施及人员管理未违反法律法规的相关规定。
3、 报告期内，发行人的劳务派遣用工岗位主要为运输、装卸、包装以及打
包等辅助性、临时性生产岗位；劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例未超
过 10%，且不存在因劳务派遣导致重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
五、 《审核问询函》问题 17：关于发行人未取得城镇污水排入
排水管网许可证
78
招股说明书披露，发行人因政府证照核发进度的原因暂未取得城镇污水排
入排水管网许可证。
请发行人：
（1）披露未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、
预计取得时间；
（2）披露是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、预
计取得时间
1、 未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响
（1） 根据舒城县城镇排水主管部门舒城县城市管理行政执法局出具的《关
于<城镇污水排入排水管网许可证>办理事项的说明》，杭埠开发区辖区范围内颁
发《城镇污水排入排水管网许可证》以及针对前述事项的监督管理的权力已由舒
城县杭埠镇规划建设分局承接，舒城县杭埠镇规划建设分局系杭埠开区的排水主
管部门，公司符合申领《城镇污水排入排水管网许可证》的条件，舒城县城市管
理行政执法局不会因前述事项对公司进行处罚。
（2） 根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管
网许可证>办理事项的说明》，公司暂未取得城镇污水排入排水管网许可证系因舒
城县杭埠镇排水主管部门舒城县杭埠镇规划建设分局暂未正式开展《城镇污水排
入排水管网许可证》核发工作所致，公司符合申领《城镇污水排入排水管网许可
证》的条件，舒城县杭埠镇规划建设分局同意公司向城镇排水设施排放污水，公
司暂未取得排水许可证不属于违法行为，舒城县杭埠镇规划建设分局不会因前述
事项对公司进行处罚。
79
综上，公司暂未取得相关证照系因主管部门未正式开展《城镇污水排入排水
管网许可证》核发工作所致，前述事项不会对公司的日常生产经营以及本次发行
造成重大不利影响。
2、 预计取得时间
根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管网许可
证>办理事项的说明》，由于上级主管部门暂未对前述制证事项提出明确时间，因
此暂无法预计取得《城镇污水排入排水管网许可证》的时间；舒城县杭埠镇规划
建设分局将在接到相关通知之日起，及时为公司办理制证事项。
（二）是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示
1、 根据舒城县城市管理行政执法局和舒城县杭埠镇规划建设分局出具的
《关于<城镇污水排入排水管网许可证>办理事项的说明》、公司提供的资料并经
本所律师核查，公司暂未取得排水许可证不属于违法行为，舒城县城市管理行政
执法局、舒城县杭埠镇规划建设分局不会因前述事项对公司进行处罚。
2、 此外，根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明
并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站和相关环境保护部门网站核查
以及实地走访公司生产经营场所，报告期内，公司及其下属子公司遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规，其从事的生产经营及建设活动符合国家有关
环境保护的法律、法规，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，公司不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了舒城县城市管理行政执法局、舒城县杭埠镇规划建设分局、
六安市舒城县生态环境分局出具的说明或证明；
2、 实地走访公司的生产经营场所，核查公司生产过程中的废水排放、处理
情况；
80
3、 通过网络等公开渠道核查了公司的环保合规情况。
综上，本所认为：
1、 发行人暂未取得《城镇污水排入排水管网许可证》系因主管部门暂未正
式开展《城镇污水排入排水管网许可证》核发工作的原因导致，不会对发行人的
日常生产经营、本次发行造成重大不利影响；同时，根据舒城县杭埠镇规划建设
分局出具的书面说明，由于上级主管部门暂未对前述制证事项提出明确时间，暂
无法预计取得《城镇污水排入排水管网许可证》的时间，但舒城县杭埠镇规划建
设分局将在接到相关通知之日起，及时为公司办理制证事项。
2、 发行人不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
六、 《审核问询函》问题 20：关于专利和商标
发行人 1 项发明专利、5 项实用新型专利及 6 项注册商标均为受让所得，其
中商标来自关联方昆山赢川的无偿转让。
请发行人：
（1）披露上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、
是否为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷；
（2）披露注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续
使用该注册商标的权利。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是
否为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷
1、 上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是否为
关联交易
81
根据公司提供的转让合同、支付凭证等材料并经本所律师核查，上述发明专
利、实用新型专利的相关信息如下：
转让价 是否属于
序 专利名称 专利 定价依
转让方 受让方 格（万 关联交易
号 （专利号） 类型 据 注1
元）
一种用于模具成 多 市 场 价
宁波秦鼎
区域分布的高分 子 格 以 及
发 明 材料科技
材料注塑成型装 置 真准电子 3.85 转 让 服 否
1 专利 有限公司
（ ZL201711437137. 注2 务费用、
3） 税费
一 种 注 塑 装 置
实 用 协 商 定
（ ZL201721647964. 英力电子 真准电子 无偿 否
2 新型 价
0）
一种带支架的笔 记
本 电 脑 外 壳 实 用 协 商 定
英力电子 真准电子 无偿 否
3 （ ZL201721647965. 新型 价
5）
一 种 主 机 外 壳
实 用 协 商 定
（ ZL201721647996. 英力电子 真准电子 无偿 否
4 新型 价
0）
笔记本电脑支撑 架
实 用 协 商 定
（ ZL201721648016. 英力电子 真准电子 无偿 否
5 新型 价
9）
电 脑 主 机 外 壳
实 用 协 商 定
（ ZL201721648052. 英力电子 真准电子 无偿 否
6 新型 价
5）
注 1：指合并报表口径关联交易，下同。
注 2：本次专利权转让由宁波秦鼎材料科技有限公司委托武汉合利通科技有限公司（以下简
称“武汉合利通”）进行。
2、 上述发明专利、实用新型专利是否为核心技术
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发明专利“一种用于模
具成多区域分布的高分子材料注塑成型装置”（ZL201711437137.3）属于公司注
塑工艺的补充；其他实用新型专利亦未用于公司主要产品的核心环节。
综上，上述发明专利、实用新型专利不构成公司实际生产经营中的核心技术。
3、 上述发明专利、实用新型专利是否存在瑕疵和权属纠纷
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，真准电子已取得
上述发明专利、实用新型专利的权属证书，并按照约定支付了相关费用，合法拥
82
有该等发明专利、实用新型专利的所有权，上述发明专利、实用新型专利不存在
权属纠纷。
（2） 此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，真准电子已就上述发明专利、实用新型专利完成年费缴纳，上述专
利的法律状态均为“专利权维持”，上述发明专利、实用新型专利不存在权属瑕
疵。
（二）注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续使
用该注册商标的权利
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述 6 项注册商标的转
让方均为昆山赢川，上述注册商标转让完成后，昆山赢川不存在拥有类似商标的
情形，也未保留继续使用该等注册商标的权利。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的发明专利和实用新型专利转让协议、权属证书、
支付凭证；
2、 取得并审阅了武汉合利通出具的与公司不存在关联关系的声明与承诺；
3、 针对专利转让所涉及事项，访谈了武汉合利通；
4、 就相关专利在公司实际生产过程中的应用及其对应的产品、专利年费缴
纳等情况访谈了公司资产管理部门、业务主管人员；
5、 取得并查阅了真准电子的专利年费缴纳凭证；
6、 通过国家知识产权局网站、商标局网站等公开渠道核查了相关专利、商
标的权属以及法律状态，并自主于国家知识产权局专利局、商标局查询了前述信
息；
7、 通过国家知识产权局商标局网站核查了昆山赢川的所拥有的商标情况，
并取得昆山赢川出具的声明与承诺。
83
综上，本所认为：
1、 发行人受让的 1 项发明专利、5 项实用新型专利不属于合并报表口径关
联交易，不构成公司实际生产经营中的核心技术，且不存在瑕疵和权属纠纷。
2、 注册商标的转让方昆山赢川未拥有类似商标、也未保留继续使用该注册
商标的权利。
七、 《审核问询函》问题 22：关于行政处罚
招股说明书披露，2019 年子公司重庆英力补缴了 2016 年度所得税支付了税
收滞纳金 156.23 万元。2017 年 5 月发行人子公司真准电子被昆山安监局罚款 1
万元，2019 年 12 月发行人被合肥海关罚款 40 万元。
请发行人：
（1）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为；
（2）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违规
行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为
1、关于合肥海关罚款 40 万元
（2） 2019 年 2 月 12 日，中华人民共和国合肥海关对公司出具了《行政处
罚决定书》（合关缉违字[2019]2 号），认定公司未按规定办理保税料件进口手续
即收货入库、未经海关核准擅自将进料加工贸易手册项下进口料件生产的成品在
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其他进料加工贸易手册项下出口的情形违反了《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款第四项的规定，并据此对公司处以 40 万元的减轻处罚。
经本所律师核查，公司业已及时缴纳罚款，并通过加强供应商报关管理、对
公司报关人员进行合规培训、完善 ERP 系统以及内控制度等手段予以整改，相
关情况未对公司后续业务造成重大影响；同时，《行政处罚决定书》中已明确本
次处罚属于“减轻处罚”，且公司于 2019 年 4 月 9 日取得中华人民共和国合肥
海关出具的《企业违法违规证明》，确认“该企业行为属于不影响国家有关经出
境的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理的程序性违规行为，
违法行为情节较轻”。
因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重大
违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
2、昆山安监局罚款 1 万元
（2） 2017 年 7 月 28 日，昆山市安全生产监督管理局对公司下属子公司真
准电子出具了《行政处罚决定书（单位）》（昆安监[2017]138-1 号），认定真准电
子拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管指令的情形违反了《安全生产
违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项，并据此对真准电子处以警告、
罚款 1 万元的行政处罚。
经本所律师核查，真准电子业已及时缴纳罚款，并通过积极加大对安全生产
投入、提升公司内部控制制度以及主动进行隐患排查等措施予以整改，相关情况
未对公司后续业务造成重大影响，且真准电子已于 2020 年 2 月 10 日取得昆山市
安全生产监督管理局就上述事项出具《证明》，确认前述违法行为“已整改完毕”。
此外，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，主管部门针对
前述相关违法情形可以对生产经营单位给与警告并处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
而真准电子所受实际处罚金额位于区间底部。
因此，结合主管部门对真准电子的处罚金额和其出具的真准电子已整改完毕
的专项说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重
大违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
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（二）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违
规行为
1、 上述税收滞纳金的发生背景及原因
根据公司提供的资料、国家税务总局重庆市铜梁区税务局出具的《证明》、
公司的书面说明并经本所律师核查，上述滞纳金系公司下属子公司重庆英力因审
计账务调整导致，重庆英力以调整后的金额自行主动更正申报并缴纳了相应的税
金及相关滞纳金，滞纳金的金额为 156.23 万元，且重庆英力已于 2019 年 7 月 9
日缴纳完毕前述滞纳金。
2、 是否属于重大税收违法违规行为
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，重庆英力上述税收滞纳
金不属于重大税收违法违规行为，原因如下：
（1） 国家税务总局重庆市铜梁区税务局仅仅就重庆英力上述行为向其追
征企业所得税并征收滞纳金，并未对重庆英力作出行政处罚。
（2） 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条、《中华人民共和国行政
强制法》第十二条以及《税务行政复议规则》第十四条第一款的相关规定，滞纳
金属于征税行为中的行政强制执行的行为。
另外，国家税务总局重庆市铜梁区税务局已出具《证明》，对上述“滞纳金
不属于行政处罚，而属于征税行为”进行了书面确认。
（3） 重庆英力在出现审计账务调整后，自行主动更正申报并交纳相应的税
金及相关滞纳金，相关行为不构成《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五
条所规定的“重大税收违法失信案件”，亦未被税务主管部门在重大税收违法案
件公布栏进行公告发布。且，重庆英力业已取得税务主管部门出具的合规证明，
确认重庆英力“一直依法遵守税务管理相关法律、法规及规范性文件的要求，依
法按时进行纳税申报并足额缴纳各项税款，执行的税种、税率符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，不存在违反税务管理相关法律、法规及规范性文件等规
定的情形，也未受到我单位作出的行政处罚”。
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（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的行政处罚决定书、缴款凭证、整改材料等；
2、 取得并审阅了合肥海关出具的《企业违法违规证明》、昆山市应急管理局
出具的《证明》；
3、 取得并审阅了税务主管机关针对滞纳金征税行为性质的证明；
4、 针对税收滞纳金问题访谈了公司财务主管人员；
5、 通过税务主管机关网站核查了重庆英力税收违法案件公示情况。
综上，本所认为：
1、 发行人被合肥海关罚款 40 万元、真准电子被昆山安监局罚款 1 万元的相
关行政处罚已整改完毕，不会对发行人后续业务造成重大影响，也不构成重大违
法违规行为。
2、 重庆英力的税收滞纳金是因审计账务调整导致，重庆英力以调整后的金
额自行主动更正申报并缴纳了相应的税金及相关滞纳金，相关行为不构成重大税
收违法违规行为。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师： 黄国宝
郭光文
年 月 日
88
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年十二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
嘉源(2020)-01-796
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所已于 2020 年 6 月 16 日就本次发行向深交所出具了嘉源(2020)-01-368
号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源
(2020)-01-369 号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2020 年 8 月 31 日出具嘉源(2020)-01-522 号《北京市嘉源律师事务所关于安徽
英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》，于 2020 年 9 月 28 日出具了嘉源(2020)-01-636《北京市嘉源律师事务
所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因公司需要补充申报截至 2020 年 6 月 30 日的财务数据，为使本所出具的法
律意见能够反映公司自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日（以下简称“特定期间”）的变化以及相关事项的最新情况，本所对公
司本次发行涉及的相关法律事宜以及深交所审核函[2020]010080 号《关于安徽英
力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
3-3-1-1
询函》（以下简称“《审核问询函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行了核查
并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《律师工作报
告》和《法律意见书》中相同用语的含义一致。
3-3-1-2
第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、 本次发行的批准与授权
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，除公司已于2020年10月16日通过深圳证券交
易所创业板上市委2020年第33次会议审议通过外，本次发行的批准与授权未发生
变化，公司本次发行尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 本次发行的主体资格
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，
公司仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经比照《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件进行逐项审查后，本所认为：
（一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通
过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了
职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。公司
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具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
3、 根据《审计报告》容诚审字[2020]230Z3953 号，以下简称“《审计报告》”）
并经本所律师核查，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 7,465.8 万元、10,125.39
万元和 5,065.04 万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年的财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信息
查询反馈函》以及相关主体出具的书面说明并经本所律师核查，公司及其控股股
东、共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
（二） 公司本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 如本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”所述，公司具备本次
发行的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2143 号，
以下简称“《内控报告》”）、公司的书面说明以及本所经办律师作为非财务专
业人士所能够作出的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师容诚
出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、 根据《内控报告》、公司的书面说明以及本所经办律师作为非财务、管
理专业人士所能够作出的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师容诚
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出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的
规定。
4、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师通过访谈共同实际控制人
等方式核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、共同
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
5、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、共同实际控制人支配的股东所持公司的股
份权属清晰，最近二年共同实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、 根据公司提供的产权证书、书面说明并经本所律师核查，公司不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门
出具的证明等材料并经本所律师核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》、安徽证监局出具的《诚信信
息查询反馈函》、相关主体出具的书面说明等材料并经本所律师核查，最近三年
内，公司及其控股股东、共同实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据安徽证监局出具的《诚信信息查询反馈函》、相关主体出具的书面
说明等材料并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
3-3-1-5
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 公司本次发行符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、 如前所述，公司本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次发行前的股本总额为 9,900 万元；公司
本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，公司发行后的股本总额不低于 3,000
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司 2019 年年度股东大会
决议等材料并经本所律师核查，公司本次拟向社会公众发行不超过 3,300 万股，
本次发行完成后，公司公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司 2018 年度、2019 年度净利润分别为 7,465.8 万元和 10,125.39 万元，最近两
年净利润累计为 17,591.18 万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》《招股说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，
公司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所认为，公司仍具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、 公司的独立性
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根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司在人员、财务、业务、资产、机构等独立性方面未发生变化，公司仍拥有独
立完整的生产、供应、销售系统，仍具有独立从事生产活动的能力以及面向市场
的自主经营能力。
五、 公司的发起人和股东
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司股东的出资结
构发生变化。
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司的发起人、现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。
六、 公司的股本及演变
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的股本及演变情况
未发生变化。
七、 公司的业务
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司新增以下 1 项业务资质，具体情况
如下：
序 持有 颁发
名称 证书编号 颁发机关 有效期
号 人 日期
英力 城镇污水排入排 舒污排字第 07 舒城县城市管 2020. 2020.10.14-20
1
电子 水管网许可证 号 理行政执法局 10.13 25.10.13
2、 根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，除上述情况外，公司的业
务情况未发生其他变化；截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司
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已根据法律、法规和规范性文件的要求取得了从事主营业务所需的资质和许可，
相关资质和许可均处于有效期间。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据公司的书面说明、相关主体填制的调查文件并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司关联方未发
生变化。
（二） 关联交易
1、 经常性关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2020 年 1-6
月期间存在与关联方发生经常性关联交易的情形。基于前述交易，公司在
2017-2019 年以及 2020 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的相关情况整体如下：
（3） 购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
香港英力 咨询服务费 - - 161.74 217.30
叶平（个体
食堂餐费 98.91 206.11 263.93 189.44
工商户）
（4） 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 152.97 307.51 245.44 188.05
2、 偶发性关联交易
3-3-1-8
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2020 年 1-6
月期间存在与关联方发生偶发性关联交易的情形。基于前述交易，公司在报告期
内的相关情况整体如下：
（4） 关联担保情况
1）报告期内，公司及其下属子公司未对关联方提供担保，但存在作为被担
保方的关联担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
担保关联方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
重庆英力 2,200.00 2015.01.13 2020.01.12
昆山赢川
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
重庆英力 2,200.00 2015.07.01 2020.06.30
昆山赢川
上海英准 重庆英力 2,200.00 2016.01.04 2020.06.30
戴明、肖勤、戴军、叶蓉、
真准电子 1,900.00 2017.03.03 2021.12.22
昆山赢川
上海英准、戴明、肖勤、
重庆英力 3,000.00 2017.07.21 2022.07.20
戴军、叶蓉
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 英力电子 2,000.00 2018.03.14 2021.03.14
上海英准、戴明、戴军 英力电子 3,236.57 2018.06.14 2023.06.27
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 91.11 2018.07.12 2023.06.12
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 332.47 2018.07.27 2023.06.27
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 1,021.01 2018.08.06 2023.07.06
叶蓉、戴军
戴明、肖勤 英力电子 10,000.00 2018.09.06 2021.09.06
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 203.94 2018.09.27 2023.08.27
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 122.17 2018.10.26 2023.09.26
叶蓉、戴军
上海英准、戴明、肖勤、
英力电子 149.08 2018.11.29 2023.10.29
叶蓉、戴军
戴明、肖勤 重庆英力 473.10 2018.12.10 2022.11.10
戴明、戴军 英力电子 150.00 2018.12.16 2021.03.01
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 英力电子 2,000.00 2019.01.25 2022.01.24
3-3-1-9
担保关联方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
戴明、肖勤 重庆英力 169.76 2019.03.29 2022.03.28
戴明、肖勤 英力电子 4,100.00 2019.11.18 2022.11.18
戴明、肖勤、戴军、叶蓉 本公司 2,000.00 2020.01.06 2023.01.05
2）报告期内，公司及其下属子公司间存在相互间提供担保的情形。具体如
下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
英力电子 重庆英力 2,200.00 2017.01.13 2022.01.12
英力电子、重庆
真准电子 1,900.00 2017.03.03 2021.12.22
英力
英力电子、真准
重庆英力 3,000.00 2017.07.21 2022.07.20
电子
英力电子 真准电子 237.28 2017.11.23 2021.11.22
英力电子 真准电子 144.80 2017.11.15 2021.11.14
重庆英力、真准
英力电子 3,236.57 2018.06.14 2023.06.27
电子
英力电子 真准电子 3,000.00 2019.04.12 2024.04.11
（5） 关联方资金拆借
报告期内，公司及其下属子公司存在与关联方进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
拆入
上海英准 400.00 2017.08.09 2017.12.19 英力电子
上海英准 100.00 2017.08.23 2017.12.19 英力电子
上海英准 100.00 2017.09.07 2017.12.20 英力电子
上海英准 500.00 2017.09.14 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.09.15 2017.12.20 英力电子
3-3-1-10
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
上海英准 460.00 2017.09.22 2017.12.20 英力电子
上海英准 60.00 2017.10.12 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.10.17 2017.12.19 英力电子
上海英准 260.00 2017.10.17 2017.12.20 英力电子
上海英准 1,000.00 2017.10.17 2017.12.19 英力电子
昆山赢川 75.15 2017.01.01 2017.02.25 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.16 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.20 英力电子
昆山赢川 25.23 2017.01.01 2017.01.19 真准电子
昆山赢川 90.00 2017.01.01 2017.01.24 真准电子
昆山赢川 1,700.00 2017.01.01 2017.02.17 真准电子
昆山赢川 328.89 2017.01.01 2017.03.02 真准电子
戴明 10.00 2017.01.01 2017.01.16 真准电子
戴明 5.00 2017.01.01 2017.01.25 真准电子
戴明 9.00 2017.01.01 2017.02.21 真准电子
陈立荣 100.00 2017.02.20 2017.06.21 真准电子
陈立荣 100.00 2017.02.24 2017.06.21 真准电子
拆出
上海英准 1,000.00 2017.12.20 2017.12.21 英力电子
昆山赢川 200.00 2017.01.01 2017.01.31 重庆英力
昆山赢川 150.00 2017.01.01 2017.06.21 重庆英力
昆山赢川 140.00 2018.02.11 2018.06.25 真准电子
昆山赢川 20.00 2018.02.23 2018.06.25 真准电子
昆山赢川 500.00 2018.05.28 2018.06.22 真准电子
昆山赢川 10.00 2018.05.28 2018.06.25 真准电子
3-3-1-11
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 我方主体
昆山赢川 30.00 2018.06.07 2018.06.25 真准电子
戴明 15.00 2017.02.21 2017.04.17 真准电子
戴明 10.00 2017.03.03 2017.06.26 真准电子
戴明 340.00 2017.03.15 2017.03.24 真准电子
戴明 120.00 2017.03.15 2017.03.30 真准电子
戴明 5.00 2017.03.21 2017.07.13 真准电子
戴明 5.00 2017.03.22 2017.07.13 真准电子
戴军 500.00 2017.03.15 2017.03.20 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.15 2017.03.21 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.15 2017.03.21 重庆英力
戴军 100.00 2017.03.15 2017.03.22 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.22 2017.03.23 重庆英力
戴军 200.00 2017.03.22 2017.03.28 重庆英力
注：由于公司与关联方的资金拆借均为滚动借入和借出，故上表中披露的日期除 2017 年 1
月 1 日为期初余额（即 2016 年拆入、拆出金额）外，其他日期均为实际收到款项日期和偿
还日期。
报告期内，因上述拆借导致的利息情况如下：
单位：元
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资金占用利息 - - 46,696.11 700,215.48
（6） 关联方应收、应付款情况
各报告期末，公司与关联方的应收、应付款项余额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
叶平（个体工商
其他应付款 116.76 148.51 196.16 76.39
户）
其他应付款 香港英力 - - - 64.25
3-3-1-12
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目名称 关联方名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 昆山赢川 - - - 661.04
合计 116.76 148.51 196.16 801.68
戴军 - - - 0.83
其他应收款
叶利 - - 44.25 0.05
合计 - - 44.25 0.88
3、 报告期内的关联交易确认
公司在特定期间发生的关联交易均未超出英力电子于 2020 年第二次临时股
东大会审议通过的关联交易预计额度范围，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
（四）同业竞争
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的同业竞争情况未
发生重大变化。
九、 公司的主要财产
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的
主要财产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一） 土地使用权
1、 特定期间，公司及其下属子公司土地使用权新增以下一项抵押，具体情
况如下：
根据英力电子与华夏银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署的《最
高额抵押合同》（编号：HF07（高抵）20200003），英力电子将坐落于杭埠镇经
济技术开发区金桂路的房产（建筑面积为 36,186.12m2，不动产权证号为皖（2019）
舒城县不动产权第 0013211 号-第 0013218 号），为英力电子自 2020 年 11 月 26
日至 2021 年 11 月 26 日期间与华夏银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行
3-3-1-13
的银行债务提供最高额为 4,100 万元的最高额抵押担保。因此，根据“房地一体”
原则，该等 8 处房屋对应的土地使用权亦同步抵押至华夏银行股份有限公司合肥
经济技术开发区支行。
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，除上述情况外，特定期间，公
司及其下属子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二） 房产
1、 特定期间，公司及其下属子公司房产新增以下一项抵押，具体情况如下：
根据英力电子与华夏银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署的《最
高额抵押合同》（编号：HF07（高抵）20200003），英力电子将坐落于杭埠镇经
济技术开发区金桂路的房产（建筑面积为 36,186.12m2，不动产权证号为皖（2019）
舒城县不动产权第 0013211 号-第 0013218 号），为英力电子自 2020 年 11 月 26
日至 2021 年 11 月 26 日期间与华夏银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行
的银行债务提供最高额为 4,100 万元的最高额抵押担保。
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，除上述情况外，特定期间，公
司及其下属子公司的自有房产以及租赁房产情况未发生变化。
（三） 知识产权
1、商标
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公司已
取得权属证书的注册商标情况未发生变化。
2、专利
据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公司新增
12 项已取得权属证书的专利，具体情况如下：
是否存
序 证载专利 专利类 取得 在权利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 型 方式 限制情
形
一种应力痕 实用新 ZL2020206816 原始
1 英力电子 2020.04.29 否
擦拭装置 型 04.8 取得
3-3-1-14
是否存
序 证载专利 专利类 取得 在权利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 型 方式 限制情
形
一种笔记本
实用新 ZL2020206816 原始
2 英力电子 电脑外壳合 2020.04.29 否
型 22.6 取得
模线打磨机
一种滚筒式 实用新 ZL2020206817 原始
3 英力电子 2020.04.29 否
打磨装置 型 99.6 取得
一种料屑易
实用新 ZL2020206818 原始
4 英力电子 清理的水口 2020.04.29 否
型 52.2 取得
冲切装置
一种用于水
实用新 ZL2020206816 原始
5 英力电子 口铣料机的 2020.04.29 否
型 03.3 取得
夹紧装置
一种自动打
磨电脑壳表 实用新 ZL2020206931 原始
6 英力电子 2020.04.30 否
面应力痕的 型 49.3 取得
设备
一种用于水
口铣料机的 实用新 ZL2020206940 原始
7 英力电子 2020.04.30 否
料屑收集装 型 70.2 取得
置
用于水口铣
实用新 ZL2020206940 原始
8 英力电子 除后的去毛 2020.04.30 否
型 89.7 取得
边装置
一种产品印 实用新 ZL2019221564 原始
9 真准电子 2019.12.05 否
刷模具 型 43.0 取得
一种搬运、旋 实用新 ZL2019221688 原始
10 真准电子 2019.12.06 否
转装置 型 25.5 取得
一种模具进 实用新 ZL2019221688 原始
11 真准电子 2019.12.06 否
料系统 型 35.9 取得
一种嵌件注 实用新 ZL2019221962 原始
12 真准电子 2019.12.10 否
塑模具 型 05.2 取得
一种斜顶进 实用新 ZL2019221961 原始
13 真准电子 2019.12.10 否
胶结构 型 78.9 取得
一种模内切
实用新 ZL2019221961 原始
14 真准电子 模具用切刀 2019.12.10 否
型 98.6 取得
结构
一种模切刀 实用新 ZL2019223102 原始
15 真准电子 2019.12.20 否
具 型 62.9 取得
一种模内切 实用新 ZL2019223253 原始
16 真准电子 2019.12.23 否
装置 型 01.2 取得
3-3-1-15
是否存
序 证载专利 专利类 取得 在权利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 型 方式 限制情
形
一种模内热切 实用新 ZL2019221562 原始
17 真准电子 2019.12.05 否
模具 型 33.1 取得
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，除上述变化外，公司及
其下属子公司的专利情况未发生其他变化。
（四） 公司拥有的主要生产经营设备
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30
日，公司及其下属子公司的主要生产设备为注塑机、CNC 加工中心、小型加工
中心、数控电火花加工机、线切割放电加工机、冲压机等，具体情况如下：
单位：万元、%
设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
注塑机 233 7,995.12 5,481.64 68.56
CNC 加工中心 25 1,169.76 891.12 76.18
小型加工中心 30 1,091.05 891.42 81.70
数控电火花加工机 16 854.27 699.46 81.88
线切割放电加工机 13 733.50 603.42 82.27
冲压机 52 875.06 767.74 87.74
合计 - 12,718.76 9,334.80 73.39
（五） 公司的对外投资
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的对外投资情况未
发生变化。
综上，本所认为：
1、 公司合法拥有已取得权利证书的土地使用权，除部分土地使用权基于正
常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产
权争议或纠纷。
3-3-1-16
2、 公司及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的房产，除部分房产基于
正常生产经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在
产权争议或纠纷。
3、 公司合法取得知识产权、主要生产经营设备等资产的所有权，该等资产
不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
十、 公司的重大债权债务
（一）重大业务合同
1、 重大采购合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司与最近一年交易额超过 1,500 万元的供应商签订的采购合同共计
17 份，该等合同均是框架采购合同。具体情况如下：
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
1 英力电子 联宝（合肥）电子科技有限公司 以订单为准 2019.10.01
库尔兹压烫科技（合肥）有限公
2 英力电子 以订单为准 2019.11.21
司
库尔兹压烫科技（合肥）有限
3 重庆英力 以订单为准 2019.11.21
公司
库尔兹压烫科技（合肥）有限
4 真准电子 以订单为准 2019.11.21
公司
5 真准电子 科思创（香港）有限公司 以订单为准 2020.04.16
6 英力电子 玉麒行（香港）有限公司 以订单为准 2018.09.01
英力电子
7 重庆英力 森田印刷厂股份有限公司 以订单为准 2020.01.01
真准电子
英力电子
8 重庆英力 上海稻田产业贸易有限公司 以订单为准 2020.01.01
真准电子
3-3-1-17
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
9 英力电子 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2020.02.25
10 重庆英力 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2018.01.03
11 真准电子 苏州仁源精密电子有限公司 以订单为准 2016.12.01
12 重庆英力 丞翔国际股份有限公司 以订单为准 2017.01.01
13 英力电子 庐江凯创五金科技有限公司 以订单为准 2020.01.01
14 英力电子 合肥宏立电子有限公司 以订单为准 2018.09.01
博冠国际集团（香港）有限公
15 英力电子 以订单为准 2018.09.01
司
16 真准电子 上海金发科技发展有限公司 以订单为准 2016.01.03
苏州可川电子科技股份有限公
17 英力电子 以订单为准 2020.01.09
司
2、 重大销售合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司与最近一年交易额超过 1,500 万元的客户签订的销售合同共计 7
份，该等合同均是框架销售合同。具体情况如下：
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
8 英力电子 联宝（合肥）电子科技有限公司 以订单为准 2015.07.10
仁宝电脑工业股份有限公司
仁宝电子科技（昆山）有限公司
9 英力电子 以订单为准 2018.10.01
仁宝资讯工业（昆山）有限公司
仁宝信息技术（昆山）有限公司
仁宝电脑工业股份有限公司
10 重庆英力 仁宝电脑（成都）有限公司 以订单为准 2014.03.10
仁宝电脑（重庆）有限公司
仁宝电脑工业股份有限公司
11 真准电子 以订单为准 2016.04.11
仁宝电子科技（昆山）有限公司
3-3-1-18
序
我方 合同对方 合同标的 签订日期
号
仁宝资讯工业（昆山）有限公司
仁宝信息技术（昆山）有限公司
仁宝数码科技（昆山）有限公司
仁宝电脑（成都）有限公司
仁宝电脑（重庆）有限公司
纬创资通股份有限公司及其直接
12 英力电子 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2018.12.20
份超过百分之五十者
纬创资通股份有限公司及其直接
13 重庆英力 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2014.01.01
份超过百分之五十者
纬创资通股份有限公司及其直接
14 真准电子 或间接持股该公司有表决权之股 以订单为准 2015.12.15
份超过百分之五十者
（二）重大银行借款合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司正在履行中的单项合同金额在 1,000 万元以上的
银行借款合同共计 7 份，具体情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款机构 借款期限 担保情况
（万元）
3）英力电子以其不动产
中国银行股
英力电 2020.01.10- 提供抵押担保；
1 份有限公司 2,000.00
子 2021.01.09 4）戴明、肖勤、戴军、
六安分行
叶蓉提供连带责任担保
华夏银行股
3）英力电子以其不动产
份有限公司
英力电 2020.12.02- 提供最高额抵押担保；
2 合肥经济技 268.15 万美元
子 2021.12.02 4）戴明、肖勤提供最高
术开发区支
额连带责任保证担
行
1）英力电子以其不动产
华夏银行股
英力电 2020.06.22- 提供最高额抵押担保；
3 份有限公司 325.75 万美元
子 2020.12.22 2）戴明、肖勤提供最高
合肥分行
额连带责任保证担保
重庆农村商 3）重庆英力以其不动产
重庆英 2020.01.19-
4 业银行股份 1,200.00 提供最高额抵押担保；
力 2021.01.18
有限公司铜 4）英力电子、上海英准、
3-3-1-19
合同金额
序号 借款人 贷款机构 借款期限 担保情况
（万元）
梁支行 真准电子、戴明、肖勤、
戴军、叶蓉提供最高额连
带责任保证担保
中国农业银 3）英力电子提供最高额
重庆英 行股份有限 2020.08.28- 连带责任保证担保；
5 170.71 万美元
力 公司重庆铜 2021.01.28 4）重庆英力以其部分应
梁支行 收账款提供担保
中国农业银 1）英力电子提供最高额
重庆英 行股份有限 2020.09.25- 连带责任保证担保；
6 298.10 万美元
力 公司重庆铜 2021.02.27 2）重庆英力以其部分应
梁支行 收账款提供担保
1） 真准电子以其不动
产提供最高额抵押
中国银行股
真准电 2020.11.20- 担保；
7 份有限公司 1,850.00
子 2021.11.19 2） 英力电子、重庆英
昆山分行
力提供最高额连带
责任保证担保
（三）对外担保合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司不存在尚在履行的为合并报表范围外主体提供的
对外担保合同。
（四）融资租赁合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其下属子公司正在履行的单项合同金额在 1,000 万元以上的售
后回租合同共计 1 份，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁物 金额（万元） 租赁期限
远东国际租赁有限 注塑机、叉车等
1 英力电子 2,900.00 36 个月
公司 设备
（五）其他重大债权债务
1、 重大侵权之债
3-3-1-20
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
2、 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司与关联
方发生正常的业务往来，详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”
中的相关内容；除此之外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务。
3、 金额较大的其他应收款和其他应付款
（1） 根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，公司及其下属子公司的其他应收款账面余额共计 1,420.04 万元，其
中，前五大的账面余额共计 1,190.72 万元，占其他应收款的比例为 83.25%。前
五大其他应收款的具体情况如下：
单位名称 是否关联方 余额（万元）
应收出口退税 否 776.167
东莞市喜泰电镀设备有限公司 否 288.32
重庆市铜梁国库集中支付核算中心 否 74.00
重庆重润热力供应链有限公司 否 26.63
蔡学梅 否 25.60
（2） 根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，公司及其下属子公司的其他应付款账面余额共计 477.15 万元，其中，
前五大的账面余额共计 335.18 万元，占其他应付款的比例为 70.25%%。前五大
其他应付款的具体情况如下：
单位名称 是否关联方 余额（万元）
舒城县国库集中支付中心（财政零余额户） 否 203.18
叶平 是 116.76
注
金浩 否 5.38
3-3-1-21
单位名称 是否关联方 余额（万元）
注
方建南 否 5.03
注
彭宪薪 否 4.83
注：金浩、方建南均为公司员工，余额均为公司未支付之报销款。
（3） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公
司前五大其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
1、 公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠
纷或重大法律障碍。
2、 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
3、 除业已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情形。
4、 截至 2020 年 6 月 30 日，公司前五大其他应收款、其他应付款系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十一、 公司的重大资产变化及收购兼并
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及
其下属子公司未发生合并、分立、减少注册资本以及增资扩股的情形。
2、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十二、 公司章程的制定和修改
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对公司章程进行修改。
3-3-1-22
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司股东大会、董
事会、监事会议事规则未发生变化。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、依据公司董事会出具的《关于内部控制有效性的自我评价报告》及容诚
出具的《内控报告》，公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方
面有效保持了与财务报告相关的内部控制；英力电子于 2020 年 6 月 30 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司董事、监事及
高级管理人员未发生变化。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司董事徐荣明新
增以下一项兼职，具体情况如下：
在公司及下属子公司外的主要境 主要兼职 兼职单位与公司的
姓名 公司职务
内兼职单位 职务 关系
徐荣明 董事 安徽万朗磁塑股份有限公司 董事 -
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除上述情况外，公司董事、监事和
高级管理人员的主要兼职、对外投资等相关事宜未发生其他变化。
3、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
3-3-1-23
十五、 公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，公司的税务登记情
况未发生变化。
（二）公司的税种、税率
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，公司适
用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，公司税收优惠情况
未发生其他变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月，公司未
获得 100 万元以上的财政补贴。
（五）公司纳税情况
根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本所律
师核查，公司及其下属子公司在特定期间一直严格遵守税务管理相关法律、法规
及规范性文件的要求，依法按时进行纳税申报并足额缴纳各项税款，执行的税种、
税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违反税务管理相关法律、
法规及规范性文件等规定的情形，也未受到相关税务主管机关的作出的行政处罚。
综上，本所认为：
1、 公司及其下属子公司特定期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
2、 公司及其下属子公司特定期间享受的税收优惠政策和财政补贴合法、合
规、真实、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
3-3-1-24
3、 公司及其下属子公司特定期间依法申报纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十六、 公司的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司已于 2020 年
10 月 13 日取得舒城县城市管理行政执法局核发的证书编号为舒污排字第 07 号
的《城镇污水排入排水管网许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，公司及
其下属子公司业已取得其他必要的环境保护相关许可，该等证书均处于有效期间。
除上述情况外，特定期间，公司及其下属子公司已取得的环境保护相关许可未发
生其他变化。
2、 根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本
所律师核查，公司在特定期间遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，
其从事的生产经营及建设活动符合国家有关环境保护的法律、法规，没有发生过
环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保护
1、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，特定期间，公司按照《中华人
民共和国劳动法》及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系，实行养老
保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，定期向
社会保险统筹部门缴纳上述各项保险，并按照国家有关政策建立了住房公积金制
度。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司
及其下属子公司存在少量未缴社会保险、住房公积金的情形，具体如下：
（三）公司及其下属子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
（1） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司员工社会保险及住房公
3-3-1-25
积金覆盖情况如下：
注1
种类 缴费人数 未缴人数
养老保险 2,090 173
医疗及生育保险 2,090 173
失业保险 2,090 173
注2
工伤保险 2,106 157
住房公积金 2,018 245
注 1：公司台湾分公司已按照当地法律法规的要求为雇员缴纳了社会保险。
注 2：因公司为已届退休年龄人员中从事保安、保洁等工作的 16 位人员缴纳了工伤保险，
故此处数据有差异。
（2） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司员工社保未缴原因统计
如下：
未缴纳原因 人数
注1
已届退休年龄，无需缴纳 33
新员工当月入职，尚未缴纳 114
员工在异地或在其他单位缴纳社会保险 6
已缴纳新农合、新农保，自愿放弃 20
合计 173
注 1：因发行人为已届退休年龄人员中从事保安、保洁等工作的 16 位人员缴纳了工伤保险，
故其中工伤保险未缴人数为 17 位。
（3） 截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司员工住房公积金未缴原
因统计如下：
未缴纳原因 人数
已达到退休年龄，无需缴纳 33
新员工当月入职，尚未缴纳 114
员工在异地或在其他单位缴纳住房公积金 6
员工为农业户口或自有住房，无购房需求，个人申请不缴纳公积金 92
3-3-1-26
未缴纳原因 人数
合计 245
（4） 主管部门出具的证明
根据相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，公司及其下属子公司
在特定期间不存在因违反社会保险相关规定、住房公积金缴存违法违规而被行政
处罚的记录。
（四）产品质量、技术监督等标准
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司及其下属子公
司取得的相关机构的认证情况未发生变化。
2、 根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本
所律师核查，公司在特定期间遵守国家及地方产品质量和技术监督等方面的法律、
法规和规范性文件，不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规和规范性文
件的行为，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而被处罚
的不良记录。
十七、 公司的募集资金运用
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日公司的募集资金运用情况未发生变化。
十八、 公司的业务发展目标
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的业务发展目标情况未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-1-27
（一） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司不存在尚
未了结或可预见的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项；同时，公司
在特定期间不存在因违反法律法规而受到处罚金额为 1 万元及以上的行政处罚
的情形。
（二） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司控股股东
上海英准不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，其他持有公司
5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（四） 根据公司董事长戴明、总经理戴军的书面说明并经本所律师核查，
特定期间，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十、 公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了
总括性的审阅，对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
综上，本所认为：公司招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 律师认为需要特别说明的问题
经公司确认并经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十二、 结论意见
3-3-1-28
综上所述，本所认为，除尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的
决定外，公司符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，
不存在影响本次发行的重大违法违规行为，公司招股说明书不会因引用本补充法
律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-29
第二部分 对《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事
项的更新和回复
一、 《审核问询函》问题 1：关于昆山赢川、香港英力等关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人控制昆山赢川、香港英力等多家公司，
发行人董事、监事、高级管理人员的关联方较多。截至 2019 年末，昆山赢川总
资产为 11,492.62 万元，净资产为 9,759.80 万元，净利润为 0.32 万元，昆山赢川
已不再开展业务，拟进行注销。
（1）昆山赢川
申报材料显示：
①2015 年昆山赢川将子公司重庆英力转让给发行人控股股东上海英准，
2016 年 10 月上海英准又将重庆英力 100%股权转让给发行人。2019 年重庆英力
的净利润为 3,885.18 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利润的 35.04%。
②2016 年昆山赢川转让真准电子 100%股权及部分固定资产给发行人。2019
年真准电子的净利润为 3,765.39 万元，占当年发行人归属于母公司所有者净利
润的 33.96%。
③2016 年 12 月，发行人及子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关固定资产和商标，固定资产转让价格为评估值 2,464.48
万元，商标无偿转让。
④报告期内发行人与昆山赢川存在担保、资金拆借等业务往来。
（2）香港英力
香港英力为持股公司，仅作为昆山赢川和 NEW OCEAN 股东，无经营性业
务。报告期内，香港英力下设台湾办事处为发行人提供台湾地区客户服务，报
告期内上述咨询服务交易金额分别为 217.30 万元、161.74 万元、0。
（3）其他关联方
3-3-1-30
发行人董监高的关联方包括北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通
亿图通电子科技等公司。
请发行人：
（1）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿
革、主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、
供应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或
相似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置情
况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备数
量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性；
（3）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司
的总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例；
（4）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质；
（5）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履行
了审议程序、是否支付利息；
（6）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划；
（7）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相关
费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹
配。
请保荐人、发行人律师就上述事项（1）至（7）进行核查并发表明确意见，
并请保荐人在《保荐工作报告》中说明就发行人实际控制人的关联方昆山赢川、
香港英力，以及北京安和电通科技、北京天汇创想科技、南通亿图通电子科技、
东莞阿李自动化股份、上海屹晟电源科技在报告期内与发行人主要股东、主要
客户及供应商是否存在交易、资金往来等事项的核查过程及结论。
答复：
3-3-1-31
（一）披露自 2015 年发行人设立至今，昆山赢川的主营业务、股权历史沿
革、主要财务数据、是否存在违法违规行为、拟注销的原因，昆山赢川的客户、
供应商与发行人客户、供应商的重合情况，昆山赢川与发行人是否从事相同或
相似业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自公司设立（2015 年 4 月）至
今，昆山赢川的主要业务等相关情况如下：
客户、供应商 是否存在对发
与发行人是否
与发行人的客 行人构成重大
序号 时间 主要业务 存在相同或相
户、供应商是 不利影响的同
似业务
否重合 业竞争
模具及塑胶结构
2015 年 4 月至
1 件、五金件的生 是 是 是
2016 年 12 月
产、销售
经营电镀环、组
2017 年 1 月至 合灯框等非笔记
2 是 是 否
2018 年 6 月 本电脑结构件的
销售业务
3 2018 年 7 月至今 已不再开展业务 否 否 否
（1） 2015 年 4 月至 2016 年 12 月
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2015 年 4 月至 2016 年
12 月，公司共同实际控制人共控制英力有限、重庆英力、真准电子以及昆山赢
川 4 家笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务的公司。2016 年 10 月，
共同实际控制人确定以英力有限为上市主体启动 IPO 上市相关工作，为消除同业
竞争、实现产业整体上市之目的，拟对前述主体进行资产重组。
2016 年 12 月资产重组完成前，昆山赢川与纳入上市范围的英力有限、真准
电子、重庆英力同时经营笔记本电脑精密结构件模组及相关精密模具业务，存在
主要客户、供应商重合的情形。上述公司在 2015 年度和 2016 年度的主要客户、
供应商重合情况如下：
1）2015 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主体 主要客户重合情况 主要供应商重合情况
3-3-1-32
联宝（合
纬创资通 苏州希恩 丞翔国际 佶优科技
肥）电子
（重庆) 碧电子有 合计 股份有限 股份有限 合计
科技有限
有限公司 限公司 公司 公司
公司
昆山赢
6,948.10 1,261.48 646.82 11,350.91 615.65 558.93 1,174.58
川
真准电
- - 443.91 443.91 140.93 209.13 350.06
子
英力有
76.20 - - 76.20 19.47 - 19.47
限
重庆英
- 3,214.49 - 3,214.49 734.94 - 734.94
力
2）2016 年度主要客户、供应商的重合情况
单位：万元
主要客户重合情况 主要供应商重合情况
联宝 仁宝信 赫得纳
纬创资 苏州希 德威电 科思创
主体 （合肥） 息技术 通（重 恩碧电 子（昆
米科技
（香港)
电子科 （昆山） 合计 （昆山） 合计
庆）有 子有限 山）有限 有限公
技有限 有限公 有限公
限公司 公司 公司 司
公司 司 司
昆山 5,848.1 2,205.6 9,449.
425.14 970.68 432.89 247.40 177.20 857.49
赢川 8 5 65
真准 4,329.4 5,125. 1,307.7 1,721.6
443.41 - 352.18 223.57 190.30
电子 8 07 7 4
英力 10,793. 10,79 1,010.6
- - - - 375.47 635.14
有限 40 3.40 1
重庆 6,891.4 6,891.
- - - - 208.12 - 208.12
英力 8 48
为解决纳入上市范围的英力有限、重庆英力、真准电子和昆山赢川之间的同
业竞争问题，经公司共同实际控制人整体安排，昆山赢川于 2016 年始逐步停止
笔记本电脑结构件模组和精密模具相关业务；同时，经公司前身英力有限股东会
审议通过，公司及其下属子公司于 2016 年 12 月分别与昆山赢川签署《固定资产
转让合同》并由真准电子与昆山赢川签署《商标转让协议》，就收购昆山赢川笔
记本电脑结构件模组和精密模具生产经营相关的主要固定资产、商标等相关事宜
进行约定。
（2） 2017 年 1 月至 2018 年 6 月
3-3-1-33
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，2017 年 1 月至 2018 年
6 月，昆山赢川不再经营笔记本电脑精密结构件模组及精密模具相关业务，仅经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件的销售业务。
为避免潜在的同业竞争，经公司实际控制人整体安排，昆山赢川拟将非笔记
本电脑结构件的销售业务转移至真准电子；过渡期间，昆山赢川、真准电子均经
营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务，双方在客户、供应商存在
少量重合的情形；同时，由于英力有限、重庆英力未经营过非笔记本电脑结构件
业务，故本阶段的客户、供应商重合仅涉及昆山赢川和真准电子，具体情况如下：
单位：万元
向重合客户的销售金额 向重合供应商的采购金额
富裕注
昆山市张 昆山祺 昆山市
时间 主体 赫比（上海） 塑制模
浦镇威科 越塑胶 联发塑
家用电器产 （苏州） 合计 合计
华模具加 制品有 胶有限
品有限公司 有限公
工厂 限公司 公司
司
昆山
333.01 326.79 659.80 438.32 115.03 65.51 618.86
2017 赢川
年度 真准
- 95.79 95.79 79.19 28.15 34.31 141.65
电子
昆山
2018 49.91 28.75 78.66 27.94 - 9.88 37.82
赢川
年 1-6
真准
月 23.54 - 23.54 5.93 - - 5.93
电子
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，此阶段，昆山赢川与真
准电子同时经营电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务及相关客户、
供应商少量重合的情形不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，原因如下：
1） 将昆山赢川留存的非笔记本电脑结构件经销业务转移至真准电子系出于
避免潜在同业竞争的目的；
2） 前述重叠系因业务转移过渡而产生的；
3） 真准电子因经营非笔记本电脑结构而产生的客户、供应商均系新增，与
其主营业务的客户、供应商无交集；
4） 真准电子的非笔记本电脑结构件经销业务占其同期营业收入的比例低
（其中，2017 年度占比为 0.43%；2018 年度 1-6 月占比为 0.17%），不会对真准
3-3-1-34
电子构成重大不利影响。
（3） 2018 年 7 月至今
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2018 年 7 月始，昆山
赢川的电镀环、组合灯框等非笔记本电脑结构件销售业务均已转移至真准电子，
昆山赢川自此不再开展任何业务。
2、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要历史沿革
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年 4 月至今，昆山赢川的股
权结构未发生变化，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例（%）
1 香港英力 1,342.59 63.38
2 昆山誉明 670.87 31.67
3 昆山誉之 104.86 4.95
合计 2,118.31 100.00%
3、 2015 年 4 月至今，昆山赢川主要财务数据
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2015 年至今，昆山赢川的主要财
务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
2020 年 6 月
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
项目 30 日/2020 注 注 注 注 注
注 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
年 1-6 月 1 2 2 2 3 3
总资产 11,492.62 11,492.62 11,535.28 14,403.42 17,249.86 21,204.35
净资产 9,759.80 9,759.80 9,759.48 9,879.33 9,841.92 8,367.85
营业收
- - 122.50 846.99 14,222.34 17,639.87
入
注3
净利润 - 0.32 -119.85 37.41 1,383.59 202.09
注 1：未经审计；
注 2：经苏州勤安会计师事务所（普通合伙）审计；
注 3：经苏州方本会计师事务所有限公司昆山新大华分所审计；
注 4：昆山赢川 2018 年度亏损系自身经营原因导致，不存在为发行人代垫成本、费用
等情形。
3-3-1-35
4、 2015 年 4 月至今，昆山赢川是否存在违法违规行为
根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，2015 年 4 月至今，
昆山赢川未发生过重大违法违规行为。
5、 昆山赢川拟注销的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，昆山赢川拟注销的原因
是其自 2018 年 7 月始已不再从事实际经营业务，无继续存续的必要，故拟注销。
（二）披露 2016 年 12 月发行人收购昆山赢川的固定资产情况、人员安置
情况，是否存在债权债务纠纷、人员安置是否存在争议，收购的主要生产设备
数量占目前发行人同类生产设备数量的比例，结合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3，分析发行人是否具备独立性
1、 2016 年 12 月，收购昆山赢川固定资产及人员安置相关情况
（1） 本次收购的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月 15 日，昆山赢川作
出股东会决议，同意昆山赢川向英力有限及其下属子公司转让固定资产及商标。
2016 年 12 月 16 日，英力有限作出股东会决议，同意公司及其下属子公司收购
昆山赢川固定资产以及商标。2016 年 12 月 31 日，真准电子、英力有限、重庆
英力与昆山赢川分别签署了《固定资产转让合同》、真准电子与昆山赢川签署了
《商标转让协议》，公司及其下属子公司收购昆山赢川截至 2016 年 12 月 31 日的
笔记本电脑结构件相关的固定资产以及商标，约定固定资产转让价格最终以评估
值确定，商标无偿转让。
2017 年 5 月 5 日，天圆开出具了天圆开评报字[2017]第 1162 号《资产评估
报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，昆山赢川出售固定资产的评估价值为 2,464.48
万元。根据交易各方签署的《固定资产转让合同》及相关补充合同，昆山赢川固
定资产转让价格确定为 2,464.48 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述固定资产
转让价款已经支付完毕。本次资产收购不存在债权债务纠纷。
（2） 固定资产收购情况
3-3-1-36
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 12 月，公司及其下属子公
司收购昆山赢川的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备包括
注塑机、CNC 加工中心、小型加工中心、数控电火花加工机、线切割放电加工
机等主要生产设备。
本次收购的主要生产设备数量占目前公司同类生产设备数量的比例较小，具
体情况如下：
注
设备名称 收购的主要生产设备数量 发行人同类生产设备数量 占比（%）
注塑机 41 233 17.60
CNC 加工中心 4 25 16.00
小型加工中心 2 30 6.67
数控电火花加
3 16 18.75
工机
线切割放电加
1 13 7.69
工机
注：公司同类生产设备数量系截至 2020 年 6 月 30 日数据。
（3） 人员安置情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，与昆山赢川建立劳动
合同关系的员工尚有 134 名；收购完成后，前述 134 名员工的安置情况如下：
安置情况 人数 备注
入职真准电子 79 笔记本电脑精密结构件模组和精密模具业务相关的各类员工
暂留在昆山赢川 38 非笔记本电脑业务相关人员，最终离职
入职发行人 9 部分管理人员、部分产线员工
离职 8 部分管理人员、产线员工、销售人员
合计 134 -
在上述人员安置过程中，未曾发生纠纷，同时，昆山赢川已依法向离职人员
（包括暂留在昆山赢川，最终离职的人员）支付了补偿金。
2、 关于发行人的独立性
根据公司提供的资料并经本所律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公
3-3-1-37
开发行上市审核问答》问题 3 的比对核查，公司具备独立性，具体情况如下：
（1） 公司现合法拥有生产经营所必需的房产、机器设备等固定资产的所有
权或使用权，不存在租赁控股股东、实际控制人相关资产的情形；
（2） 公司现合法拥有生产经营所必须的商标、专利、主要技术，不存在来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
（3） 公司及其下属子公司通过收购昆山赢川相关固定资产和商标，解决了
昆山赢川的同业竞争问题，保障了公司的资产完整和独立性。
（三）披露发行人 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因，上述两家公司
的总资产、净资产、收入、净利润占发行人当年对应类别的比例
1、 2016 年收购重庆英力和真准电子的原因
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2016 年 10 月，公司的
共同实际控制人拟启动 IPO 上市相关工作，英力有限、重庆英力以及真准电子均
为独立运作的法人主体，为消除同业竞争、实现产业整体上市之目的，需对前述
主体进行资产重组。基于英力有限所在舒城县的政策支持情况，经综合考量，拟
以英力有限为上市主体，同时完成对重庆英力、真准电子的收购。
2、 重庆英力、真准电子总资产、净资产、营业收入、净利润占发行人当年
对应类别的比例
根据公司提供的资料并经本所律师核查，重庆英力、真准电子总资产、净资
产、营业收入、净利润占公司当年对应类别的比例情况如下：
单位：万元、%
重庆英力 真准电子
项目名称 时间 公司 占公司当 占公司当
金额 年对应类 金额 年对应类
别比例 别比例
2016 年 12 月
总资产 49,101.70 20,985.26 42.74 15,850.02 32.28
31 日
2016 年 12 月
净资产 7,442.53 4,888.27 65.68 2,522.48 33.89
31 日
营业收入 2016 年度 40,918.77 20,280.31 49.56 9,303.68 22.74
3-3-1-38
重庆英力 真准电子
项目名称 时间 公司 占公司当 占公司当
金额 年对应类 金额 年对应类
别比例 别比例
净利润 2016 年度 6,964.63 5,842.72 83.89 -471.96 -6.78
注：上述数据未经审计。
（四）披露 2017 年发行人应付昆山赢川 661.04 万元的款项性质
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31
日，公司对昆山赢川的应付账款余额为 661.04 万元，系报告期以前结转的应付
账款余额所致，其中，主要为公司于 2016 年 12 月收购昆山赢川固定资产之前向
其购买笔记本电脑塑胶零件而产生的货款。
（五）披露报告期内发行人与昆山赢川互相拆借资金的具体用途、是否履
行了审议程序、是否支付利息
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其下属子公
司与昆山赢川互相拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
拆入
英力有限 75.15 2017.01.01 2017.02.25 经 2019
年年度
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.16 发生起点为报 股东大
告期前，系为 会审议
英力有限 200.00 2017.01.01 2017.01.20
满足英力有限 通过的
真准电子 25.23 2017.01.01 2017.01.19 及真准电子支 《关于
是
付供应商货 确认公
真准电子 90.00 2017.01.01 2017.01.24 款、补充营运 司三年
资金等生产经 关联交
真准电子 1,700.00 2017.01.01 2017.02.17
营活动需要 易的议
案》审
真准电子 328.89 2017.01.01 2017.03.02
查、确认
拆出
重庆英力 200.00 2017.01.01 2017.01.31 发生起点在报 经 2019 是
3-3-1-39
是否支
内部审
拆借主体 金额 起始日 到期日 用途 付或计
议程序
提利息
告期前，系为 年年度
满足昆山赢川 股东大
重庆英力 150.00 2017.01.01 2017.06.21
临时资金周转 会审议
的需要 通过的
《关于
真准电子 140.00 2018.02.11 2018.06.25
确认公
真准电子 20.00 2018.02.23 2018.06.25 发生在有限责 司三年
任公司阶段， 关联交
真准电子 500.00 2018.05.28 2018.06.22 系为满足昆山 易的议
赢川临时资金 案》审
真准电子 10.00 2018.05.28 2018.06.25 周转需要 查、确认
真准电子 30.00 2018.06.07 2018.06.25
注：由于公司与关联方的资金拆借均为滚动借入和借出，故上表中披露的日期除 2017
年 1 月 1 日为期初余额（即 2016 年拆入、拆出金额）外，其他日期均为实际收到款项日期
和偿还日期。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在整体变更为股份公司之
前，关联交易主要由总经理或管理层决定以及实施，关联交易未履行董事会或股
东大会审议程序。自股份公司成立以来，公司的关联交易已履行了相应的决策审
批程序，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
3、 公司于 2020 年 3 月 20 日召开的公司第一届董事会第八次会议以及于
2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会分别审议通过了《关于确认公司
三年关联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审查、确认，相关关
联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的
有关规定，定价未违反公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交
易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事及关联股东对前述议
案进行了回避表决。公司独立董事亦对前述议案进行了审核，发表了同意的事前
认可意见和独立意见。
4、 根据公司提供的资料、《审计报告》、书面说明并经本所律师核查，报告
期内，公司及其子公司与关联方之间的资金拆借主要发生在有限公司阶段，且已
参照拆借时点银行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费，不存在损
害公司及其下属子公司利益的重大不利情形。
3-3-1-40
（六）披露昆山赢川目前的主要资产、人员构成，资产和人员处置计划
1、 昆山赢川主要资产及资产处置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川不拥有生产设备、房屋及建筑物等固定资产，亦不拥有
土地使用权、专利、商标、域名等无形资产，故不涉及相关资产的后续处置。昆
山赢川目前的主要资产为应收款项，占总资产的比重约为 92.7%，拟在注销过程
中予以清理。
2、 昆山赢川人员构成及人员安置计划
根据昆山赢川提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，昆山赢川现已无人员在职，故不涉及人员安置计划。
（七）披露报告期内发行人与关联方香港英力发生咨询业务的必要性，相
关费用支出是否真实、合理，与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否
匹配
1、 与关联方香港英力发生咨询业务的必要性
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，关联方香港英力于 2013
年 6 月至 2019 年 1 月在台湾地区设有办事处，报告期内曾为公司提供包括客户
维护、市场拓展等咨询服务。
因报告期内，发行人的主要客户仁宝、纬创、英业达、广达等笔记本电脑代
工厂商的母公司及华硕、宏碁等笔记本电脑品牌商的总部均位于台湾地区。公司
作为笔记本电脑结构件模组和精密模具供应商，有在台湾地区获取笔记本电脑行
业最新动态、了解笔记本电脑品牌商及客户对于产品最新要求、展示并推广自身
产品的真实商务需求。故公司在设立台湾分公司前，基于在台湾地区拓展市场、
与品牌商及客户就近保持商务沟通、保证响应效率和服务质量等目的向关联方香
港英力采购咨询服务，因此具备必要性。
为进一步减少关联交易，增强独立性，公司已于 2019 年初设立台湾分公司，
并停止向关联方香港英力采购咨询服务。
3-3-1-41
2、 咨询服务费支出的真实性、合理性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，香港英力设在台湾地区的分支机构
为公司提供客户维护、市场拓展等咨询服务，公司根据香港英力提供咨询服务而
实际发生的费用金额向香港英力支付咨询服务费。
公司向香港英力支付的咨询服务费系根据香港英力为公司提供咨询服务而
实际发生的业务招待费、人员工资、差旅费、租金、物业费、水电费、邮费等费
用确定。相关咨询服务费的支出具备真实性、合理性。
3、 咨询服务费与报告期各期发行人对台湾客户的销售情况是否匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年度、2018 年度以及 2019
年度，公司向香港英力支付的咨询服务费分别为 217.3 万元、161.74 万元以及 0
元。公司向香港英力支付的咨询服务费系根据咨询服务中实际产生的费用确定，
并不与对台湾客户的销售情况挂钩，故报告期内各期咨询服务费的总额与公司对
台湾客户的销售总额并无直接的匹配关系，但相关咨询服务费在发行人内部三个
主体之间进行分摊时，依照三个主体对台湾客户的销售情况确定各自承担比例。
（八）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了昆山赢川的工商档案、2015 年度至今的历年审计报告或财
务报告、银行流水；
2、 访谈了昆山赢川的实际控制人，并实地查看了昆山赢川原生产经营场所；
3、 取得并查阅了昆山赢川的实际控制人就报告期前针对重合客户、供应商
交易价格的说明；
4、 取得并查阅了与昆山赢川资产收购相关的公司内部决策文件、交易文件、
资产清单；
5、 取得并查阅了本次交易前后昆山赢川、真准电子、英力有限及重庆英力
的员工名册、补偿款支付明细；
3-3-1-42
6、 通过政府主管部门官方网站、裁判文书网、信用中国等公开渠道查询了
昆山赢川 2015 年至今的违法违规情况；
7、 取得并查阅了针对收购重庆英力、真准电子相关的内部决策文件、交易
文件；
8、 取得并查阅了公司及其下属子公司的财务报告、审计报告、财务记录、
银行流水；
9、 取得并查阅了公司及其下属子公司与香港英力签署的《咨询服务协议》；
10、 取得并查阅了香港英力公司注册文件、银行流水、与咨询服务费支
付相关的记账凭证；
11、 就相关事项访谈了公司财务总监和经办财务人员。
综上，本所认为：
1、 自 2015 年英力有限设立至今，昆山赢川股权结构未曾发生过变化，主营
业务曾发生过三次变化，其中，2015 年 4 月至 2016 年 12 月，昆山赢川与公司
曾经营相同业务，存在客户、供应商重合，构成对公司存在重大不利影响的同业
竞争，在前述期间，公司及昆山赢川针对同一类型产品与重合客户、供应商的交
易价格不存在重大差异，交易定价公允且不存在其他利益安排；2017 年 1 月至
2018 年 6 月的过渡期间，昆山赢川与公司存在从事少量相同业务及客户、供应
商重合的情形，不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争；2018 年 7 月始，
昆山赢川完全停止开展业务；自 2015 年英力有限设立至今，昆山赢川不存在重
大违法违规行为；昆山赢川拟注销系基于昆山赢川已停业的实际情况，具备合理
性。
2、 公司收购昆山赢川的相关生产设备占公司目前同类生产设备的比例较少；
本次资产收购不存在债权债务纠纷、人员安置也未曾发生过纠纷。公司具备独立
性，其生产经营所必需的厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、实际控
制人租赁使用的情况，商标、专利、主要技术等亦不存在来自于控股股东、实际
控制人的授权使用的情况。
3-3-1-43
3、 公司 2016 年收购重庆英力、真准电子系基于消除同业竞争、实现产业整
体上市之目的。
4、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司对昆山赢川的应付账款，主要来源于以往
年度结转的应付账款余额所致，主要为公司于 2016 年度购买昆山赢川笔记本电
脑塑胶零件而产生的货款。
5、 公司从昆山赢川拆入资金均实际发生于报告期前，系为满足公司及其下
属子公司支付供应商货款、补充营运资金等生产经营活动需要；公司下属子公司
向昆山赢川拆出资金，均发生在有限责任公司阶段，系为满足昆山赢川临时资金
周转需要。上述关联交易均发生在有限公司阶段，由总经理或管理层决定和实施，
关联交易未履行董事会或股东大会审议程序；同时，公司已于 2019 年年度股东
大会审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》对上述事项进行了审查确
认；报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的资金拆借已参照拆借时点银
行同期贷款利率或双方之间的约定计提了资金占用费。
6、 截至本补充法律意见书出具之日，昆山赢川目前的主要资产为应收款项，
占总资产的比重约为 92.7%，后续将在注销过程中进行清理。昆山赢川目前已无
人员在职，故不涉及人员安置计划。
7、 报告期内，公司与关联方香港英力发生咨询业务具有必要性，相关费用
支出真实、合理，但公司向香港英力支付的咨询服务费并不与对台湾客户的销售
情况挂钩，无直接匹配关系。
二、 《审核问询函》问题 2：关于股东陈立荣
2015 年 4 月 14 日，上海英准出资 3,500 万元，陈立荣出资 1,500 万元设立
发行人，2016 年 12 月陈立荣将 1,150 万股（对应出资额比例为 23.00%）以 1
元/股的价格转让给其他股东。请发行人披露陈立荣的简历、2016 年陈立荣以 1
元/股的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相关股权受让方是否存在股权
代持行为。
3-3-1-44
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报
告》中说明陈立荣及其控制的公司与发行人主要客户及供应商是否存在业务及
资金往来的核查过程及结论。
答复：
（一）陈立荣的简历
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣的简历如下：
陈立荣，董事，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，汉族，1971 年 12
月出生，大专学历。1993 年 7 月至 2000 年 1 月，就职于美国劲体（香港）有限
公司北京办事处；2000 年 4 月至今，任北京天汇创想科技有限公司总经理；2007
年 1 月至 2019 年 10 月，任扬州国汇箱包有限公司董事；2015 年 4 月至 2018 年
7 月，任英力有限董事；2018 年 7 月至今，任英力电子董事。
（二）2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性，陈立荣及相
关股权受让方是否存在股权代持行为
1、2016 年陈立荣以 1 元的价格转让股权的原因、合理性
根据陈立荣填制的调查表并经本所律师核查，陈立荣以 1 元总价转让其所持
有公司股权系因英力有限被确定为拟上市主体，考虑到重组后英力有限合并报表
层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、进行后续增资扩股等原因，拟调
整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣因自身原因无法在当时完成认缴
注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增资扩股，因此，经和英力有限的其
他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册资本转让给鲍磊、李禹华和上海英
准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具备合理性。
根据本所律师访谈，2016 年 12 月，陈立荣未将拟不再实缴的注册资本转让
给上海英准而转让给新增股东鲍磊、李禹华系因上海英准同期拟作股权结构调整，
鲍磊、李禹华自上海英准退出，并通过受让陈立荣拟不再实缴的注册资本实现对
公司的直接持股。鲍磊、李禹华退出后，上海英准由戴军、戴明、李禹华等兄弟
三人持有其 100%的股权。
3-3-1-45
2、陈立荣及相关股权各受让方、公司共同实际控制人、其他直接或间接股
东是否存在股权代持行为
根据相关人员填制的调查表、陈立荣出具的书面确认文件并经本所律师核查，
陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东之间均不
存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅了陈立荣、鲍磊、李禹华填制的调查表；
2、 取得并查阅了该次股权转让涉及的会议文件、股权转让协议以及完税证
明；
3、 取得并查阅了陈立荣出具的关于代持情况的专项说明以及公司共同实际
控制人出具的声明与承诺；
4、 取得并查阅了公司、上海英准相关工商资料；
5、 就本次股权转让所涉及的相关事项对陈立荣、鲍磊等本次股权转让涉及
的当事人进行访谈。
综上，本所认为：
1、 2016 年陈立荣以 1 元总价转让股权系因英力有限被确定为拟上市主体，
考虑到重组后英力有限合并报表层面资产和经营规模大幅增长、支付重组款项、
进行后续增资扩股等原因，拟调整股权结构并完成股东的全部实缴出资，陈立荣
因自身原因无法在当时完成认缴注册资本的全部实缴并参与英力有限的后续增
资扩股，因此，经和英力有限的其他股东共同协商，陈立荣将拟不再实缴的注册
资本转让给鲍磊、李禹华和上海英准，据此同步完成英力有限股权结构调整，具
备合理性。
2、 陈立荣与各受让方、公司共同实际控制人以及公司其他直接或间接股东
之间均不存在股权代持关系和其他利益输送情形，亦不存在股权权属纠纷或潜在
纠纷。
3-3-1-46
三、 《审核问询函》问题 3：关于股权增资和转让
2016 年以来发行人进行了多次股权增资和转让。
请发行人：
（1）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又
原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况
说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性；
（2）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股
份给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实
际从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系；
（3）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3
月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因；
（4）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事
的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内是
否存在重大违法违规行为；
（5）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股份
支付计算过程。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）披露 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月
又原价转让给自然人唐世界的原因、背景，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情
况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
1、 宁波永坤 2017 年 6 月认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又原价转
让给自然人唐世界的原因、背景
3-3-1-47
（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，宁波永坤是由唐世界、卢文
军于 2016 年 3 月出资设立的有限合伙企业，且自设立至今，宁波永坤的出资结
构未发生变化。
（2） 根据唐世界提供的相关资料并经本所律师核查，唐世界、卢文军设立
宁波永坤的主要目的是进行股权投资，基于对公司的盈利情况、发展预期的认可，
宁波永坤于 2017 年 6 月通过增资方式取得公司 1.71%股权。其中，为实缴注册
资本之目的，唐世界就本次对英力电子出资的相关事项向宁波永坤出资 500 万元
（其中代卢文军出资 100 万元），卢文军出资 0 元。
（3） 根据本所律师通过访谈唐世界、卢文军等方式核查，卢文军因个人原
因拟退出对公司的投资，考虑到其直接退出宁波永坤将导致宁波永坤的组织形式
发生变更，且结合唐世界对公司的持股意愿和宁波永坤对公司持股时间较短且在
持股期间内，公司的整体资产规模未发生较大变动等因素，经协商一致，宁波永
坤将其持有的公司股权以原价转让给唐世界。
（4） 根据本所律师通过访谈唐世界、卢文军等方式核查，上述股权转让系
真实交易行为，唐世界、卢文军就所转让的前述股权不存在任何纠纷或潜在争议。
2、 结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说明宁波永坤 2017 年 6 月入股作
价的公允性
（1） 公司 2016、2017 年业绩情况
根据公司提供的资料、财务报表并经本所律师核查，宁波永坤对公司投资前，
公司的整体资产、业绩情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年度 1-3
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
月
总资产 50,707.19 49,101.70
净资产 9,247.99 7,442.53
营业收入 11,516.16 40,918.77
扣除非经常性损益后归属
1,871.90 3,134.86
于母公司所有者的净利润
注：上表数据未经审计。
3-3-1-48
（2） 宁波永坤 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司的书面说明、提供的相关材料并经本所律师核查，宁波永坤 2017
年 6 月入股公司时的定价方式如下：采用 P/E 法估值，以 2016 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）乘以 12 倍估值倍数作为公
司的整体估值，经扣减公司对关联方的欠款后作为本次入股作价的投后估值参考，
经双方协商后确定最终定价为 5 元/注册资本。
根据公司的书面说明，前述定价参考原则是由公司、宁波永坤以及同次增资
的另一股东九赢投资结合公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综
合考虑确定，且估值倍数参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备
公允性。
（二）披露九赢投资的股权结构，结合发行人 2016 年、2017 年业绩情况说
明九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性，分析 2019 年 8 月九赢投资转让股
份给梅春林、由欣的背景、作价公允性，梅春林所在的苏州翔源鑫电子公司实
际从事的业务、主要产品、股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
1、 九赢投资的股权结构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
九赢投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京赢创股权投资有限公司 普通合伙人 6.06 0.36
2 颜卫民 有限合伙人 300.00 17.58
3 刘帆 有限合伙人 250.00 14.65
4 何泽慧 有限合伙人 180.00 10.55
5 姜克亮 有限合伙人 176.96 10.37
6 黄坚 有限合伙人 150.00 8.79
7 张韬 有限合伙人 123.04 7.21
8 王红峰 有限合伙人 120.00 7.03
9 王蕊 有限合伙人 100.00 5.86
3-3-1-49
序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
10 邓平飞 有限合伙人 100.00 5.86
11 蒋红兵 有限合伙人 100.00 5.86
12 单琳 有限合伙人 100.00 5.86
合计 1,706.06 100.00
2、 九赢投资 2017 年 6 月入股作价的公允性
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资是和宁波永坤
于 2017 年 6 月一同通过增资的方式取得公司股权，其入股公司时的定价参考原
则与宁波永坤一致，具备合理性。相关情况详见本补充法律意见书之“三、《审
核问询函》问题 3：关于股权增资和转让”、“（2）宁波永坤 2017 年 6 月入股作
价的公允性”中的相关内容。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景、作价公允性
（1） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的背景
根据由欣、梅春林和公司提供的材料并经本所律师核查，梅春林原仅通过九
赢投资间接持有公司股权，由欣除通过九赢投资间接持有公司股权外还直接持有
公司部分股权，考虑到公司上市后的投资管理便利性之目的，梅春林、由欣经和
九赢投资基金管理人北京赢创股权投资有限公司协商一致，将其通过九赢投资间
接持有的公司股份，经由九赢投资转让至梅春林、由欣的方式变更为直接持股方
式。
根据九赢投资提供的材料并经本所律师核查，在本次股权转让后，梅春林、
由欣已于 2019 年 12 月从九赢投资退伙。
本次股权转让前后，由欣、梅春林持有英力电子股份以及变化情况如下：
单位：万股
姓名 持股情况 转让前 转让后
直接持股数 113.7800 169.2920
由欣
间接持股数 55.5120 -
3-3-1-50
姓名 持股情况 转让前 转让后
合计持股数 169.2920 169.2920
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资出
-
持股方式 资份额
直接持股数 - 113.7800
间接持股数 113.7800 -
梅春林
合计持股数 113.7800 113.7800
间接持股主体/ 九赢投资/直接持有九赢投资出
-
持股方式 资份额
（2） 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣的作价公允性
根据梅春林、由欣提供的材料并经本所律师核查，2019 年 8 月九赢投资转
让股份给梅春林、由欣是基于持股方式调整的原因，所转让股份为梅春林、由欣
通过九赢投资间接持有的公司股份，因此，本次股权转让定价按照九赢投资对公
司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转增的情形，九赢投
资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 梅春林所在的苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、
股权结构情况、与发行人是否存在关联关系
（1） 苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科技
有限等方式的核查，苏州翔源鑫电子科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州翔源鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320506588476295B
注册资本 250 万元
法定代表人 蒋佳锜
研发生产、销售：电子产品、五金、模具、塑料制品；塑料制品
经营范围 的喷涂加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事业务 化妆品以及化妆品外包装的制造与加工
主要产品 口红等化妆品以及化妆品盒等
3-3-1-51
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张伟 120.00 48.00
股权结构 蒋佳锜 100.00 40.00
孙顺政 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
工商登记的董事、监事和
蒋佳锜（执行董事兼总经理）、张伟（监事）
高级管理人员
（2） 苏州翔源鑫电子科技有限公司与发行人是否存在关联关系
根据公司提供的材料、苏州翔源鑫电子科技有限公司的书面说明并经本所律
师核查，梅春林系共同实际控制人的表弟，不属于依据《公司法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定
应被认定的关联方；且梅春林未在苏州翔源鑫电子科技有限公司担任董事、监事
等关联职务或直接、间接享有对苏州翔源鑫电子科技有限公司的控制权。因此，
苏州翔源鑫电子科技有限公司亦不属于应被认定的公司的关联方，与公司不存在
关联关系。
根据公司提供的客户、供应商清单并经本所律师通过访谈苏州翔源鑫电子科
技有限公司等方式的核查，报告期内，苏州翔源鑫电子科技有限公司未与公司及
其下属子公司发生交易或其他往来的情形。
（三）披露 2019 年 8 月由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年
3 月的 10 元/股转让价格的原因，由欣的简历、受让股权的原因
1、 由欣以 4.39 元/股的价格受让股份，远低于 2019 年 3 月的 10 元/股转让
价格的原因、由欣受让股权的原因
根据由欣、梅春林以及公司提供的材料并经本所律师核查，由欣受让股权是
基于持股方式调整的原因，所转让股份为由欣通过九赢投资间接持有的英力电子
的股份。
根据由欣的书面说明，本次股权转让为平价转让，定价依据按照九赢投资于
2017 年 6 月对公司的持股成本确定（因公司整体变更为股份公司时存在股本转
3-3-1-52
增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），因此，低于 2019 年 3 月的 10 元/
股价格。
2、 由欣的简历
根据由欣填制的调查表并经本所律师核查，由欣的简历如下：
由欣，男，身份证号码为：11010119700729****，中国国籍，无境外永久居
留权，满族，1970 年 7 月出生，1997 年至今就职于北京由氏兄弟科贸有限公司，
任总经理。
（四）披露上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从
事的业务、是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并披露报告期内
是否存在重大违法违规行为
1、 上海英准的历史沿革
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的历史沿革主要如下：
（1） 2015 年 2 月，上海英准设立
2015 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201501280625 号），核准企业名称为“上海英准投资控
股有限公司”，名称保留期至 2015 年 7 月 28 日。
2015 年 1 月 30 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等 5 名股东召开股
东会，决议同意上海英准设立的相关事宜。
2015 年 1 月 30 日，该等 5 名股东签署了《上海英准投资控股有限公司章程》。
2015 年 2 月 10 日，上海英准取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002585164）。根据证载信息，上海英准设立时的注册
资本为 10,000 万元。
上海英准设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,100.00 51.00
3-3-1-53
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
2 戴军 2,500.00 25.00
3 李禹华 1,000.00 10.00
4 鲍磊 1,000.00 10.00
5 陈立荣 400.00 4.00
合计 10,000.00 100.00
（2） 2016 年 12 月，上海英准股权转让
2016 年 12 月 1 日，上海英准召开股东会，决议同意：1）鲍磊分别将其持
有的上海英准 8.3%、1.7%的股权转让给戴明、戴军持有；2）陈立荣分别将其持
有的上海英准 2.37%、1.63%的股权转让给戴军、李禹华持有。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华签署了新的《上海英准投资控股有
限公司章程》。
2016 年 12 月 1 日，戴明、戴军、李禹华、鲍磊、陈立荣等共同签署《股权
转让协议》，就上述股权转让的相关事宜予以约定。
2016 年 12 月 31 日，上海英准就上述事宜在工商主管部门办理完成变更备
案登记。
本次股权转让完成后，上海英准的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 戴明 5,930.00 59.30
2 戴军 2,907.00 29.07
3 李禹华 1,163.00 11.63
合计 10,000.00 100.00
（3） 自上海英准 2016 年 12 月股权转让至本补充法律意见书出具之日，上
海英准的注册资本及股权结构未再发生变化。
2、 上海英准的主营业务
3-3-1-54
根据上海英准提供的材料并经本所律师核查，上海英准的主营业务为投资管
理。
3、 上海英准对外投资企业及其主营业务、是否存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争
（1） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子
公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销
售，报告期内，主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。
（2） 根据上海英准提供的资料、填制的调查表并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除持有公司及其下属子公司的股权外，上海英准其他
对外投资企业以及主营业务情况如下：
上海英准是否享有 是否与公司存在重
序 持股比例
企业名称 主营业务 控制权或对其构成 大不利影响的同业
号 （%）
重大影响 竞争
上海环眸 VR 视频软硬销售、
1 信息科技 8.33 VR 视频方案以及 否 否
有限公司 业务支持
如上所述，上海英准其他对外投资企业不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
4、 上海英准报告期内是否存在重大违法违规行为
根据相关主管部门出具的证明文件、诚信信息查询反馈函并经本所律师核查，
报告期内，上海英准不存在重大违法违规行为。
（五）披露舒城誉之、舒城誉铭等员工持股平台成立、出资变动情况、股
份支付计算过程
1、 员工持股平台舒城誉之的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉之
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
2017 年 3 舒城誉之成立，注册资 戴军、李浩等 2 名自然人出资设立舒
否
月 本 3 万元 城誉之
3-3-1-55
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
2017 年 6 舒城誉之增资至 875 许收割、叶利等 46 名自然人出资入
否
月 万元、合伙人调整 伙舒城誉之
2017 年 6 舒城誉之增资英力有
- 是
月 限
2017 年 8 合伙人戴军将其所持舒城誉之 12%
舒城誉之合伙人调整 是
月 的份额转让至徐怀宝，徐怀宝入伙
1） 合伙人贺芸芸将其所持舒城誉
之 0.2%的份额转让至覃桂林，贺芸 是
芸退伙；
2017 年 11 舒城誉之减资至 819.7 2） 合伙人张宏新将其所持舒城誉
月 万元、合伙人调整 之 0.2%的份额转让至戴军，张宏新 否
退伙；
3） 合伙人孔成君减资退伙 否
2017 年 12 舒城誉之增资英力有
- 是
月 限
1） 合伙人黄安林将其所持舒城誉
注1
之 0.2%的份额转让至王建军、0.2% 是
的份额转让至林自豪，黄安林退伙；
2018 年 2 舒城誉之增资至 859.7
2） 合伙人梁庭认购舒城誉之 20 万 注2
月 万元、合伙人调整 否
元新增出资额；
3） 合伙人肖方红认购 20 万元新增 注2
否
出资额
1） 合伙人沈英将其所持舒城誉之
是
0.41%的份额转让至杨丁；
2） 合伙人汝培蕾将其所持舒城誉
是
之 1.22%的份额转让至吴赣超；
3） 合伙人汝培蕾将其所持舒城誉
2018 年 8
舒城誉之合伙人调整 之 2.85%的份额、合伙人曹军将其所
月
持舒城誉之 2.04%的份额、合伙人孙
小芬将其所持舒城誉之 0.2%的份 否
额、合伙人杨丁将其所持舒城誉之
0.41%的份额转让至戴军，汝培蕾、
曹军、孙小芬退伙
1） 合伙人兰建将其所持舒城誉之
0.41%的份额、合伙人李龙将其所持
否
舒城誉之 1.2%的份额转让给戴军，
2019 年 4 兰建、李龙退伙；
舒城誉之合伙人调整
月 2） 合伙人戴军将其所持舒城誉之
1.79%的份额转让至梁庭、1.79%的
是
份额转让至许收割、1.79%的份额转
让至孔成君
3-3-1-56
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
1） 合伙人袁圆将其所持舒城誉之
0.2%的份额转让给孔成君，袁圆退 是
伙；
2019 年 10 2） 合伙人孙梅琪将其所持舒城誉
舒城誉之合伙人调整
月 之 0.2%的份额转让给高益、0.2%的
份额转让给陈让飞、0.2%的份额转 是
让给杨洪林、0.2%的份额转让给蒲
陈红，孙梅琪退伙
舒 城 誉 之 减 资 至 1） 选举合伙人梁庭为舒城誉之执
2019 年 12
859.70 万元、合伙人调 行事务合伙人； 否
月
整 2） 合伙人戴军减资退伙
注 1：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 2 月办理完
毕工商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：舒城誉之于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 2 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
2、 员工持股平台舒城誉铭的成立、出资变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台舒城誉铭
的成立、出资变动情况、股份支付执行情况具体如下：
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
舒城誉铭成立，注册 孔成君、王东营等 11 名自然
2017 年 9 月 否
资本 55.30 万元 人出资设立舒城誉铭
舒城誉铭受让舒城誉
2017 年 11 月 - 否
之所持英力有限股份
舒城誉铭增资英力有
2017 年 12 月 - 是
限
1） 夏天、董伟等 10 名自然 注1
否
舒城誉铭增资至 人出资入伙舒城誉铭；
2018 年 4 月 215.30 万元、合伙人 2） 合伙人袁青山将其所持
注2
调整 舒城誉铭 0.81%份额转让至陈 是
国栋，袁青山退伙
1） 合伙人邓新红将其所持
舒城誉铭 0.49%份额转让至孔 是
成君，邓新红退伙；
2） 合伙人胡春林将其所持
2019 年 10 月 舒城誉铭合伙人调整 舒城誉铭 0.93%的份额转让至 是
王占洋，胡春林退伙；
3） 合伙人王玉凯将其所持
舒城誉铭 0.93%转让至张跃， 是
王玉凯退伙
3-3-1-57
变动时间 变动简况 具体情形 是否进行股份支付
合伙人曹立柱将其所持 0.93%
注3
2020 年 1 月 舒城誉铭合伙人调整 财产份额转让至余炜，曹立柱 是
退伙贺芸芸退伙
注 1：舒城誉铭于 2017 年 12 月完成对英力有限的增资，并于 2018 年 4 月办理完毕工商变
更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 2：本次出资份额转让实际于 2017 年 12 月签署了转让协议，于 2018 年 4 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2017 年 12 月进行了股份支付的测算。
注 3：本次出资份额转让实际于 2019 年 12 月签署了转让协议，于 2020 年 1 月办理完毕工
商变更登记，因此于 2019 年 12 月进行了股份支付的测算。
3、 员工持股平台舒城誉之、舒城誉铭历次变动涉及股份支付计算过程
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，舒城誉之、舒城誉
铭历次股份支付价格计算情况如下：
（1） 2017 年 6 月，舒城誉之增资英力电子
增资股份 增资价 当次公允
股份支付金 公允价格确定依 P/E 倍数及测
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/
注
额（万元） 据 算依据
股） 股） 股）
11.32 倍，根据
参考 2017 年 6 月 2016 年度扣除
金额/
250.0000 3.50 5.00 375.00 九赢投资、宁波 非经常损益后
价格
永坤入股价格 的净利润和增
资后股本测算
注：增资或转让股份数量系对应英力电子的股份，下同。
（2） 2017 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允
股份支付金 公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/
注
额（万元） 依据 依据
股） 股） 股）
11.32 倍 ， 根 据
参考 2017 年 6
2016 年度扣除非
金额/ 月九赢投资、宁
30.0000 3.50 5.00 45.00 经常损益后的净
价格 波永坤入股价
利润和增资后股
格
本测算
注：转让的价格均为对应英力电子的股份价格，下同
（3） 2017 年 11 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
金额/ 0.5000 3.50 6.93 1.715 参考中瑞国际 11.69 倍 ， 根 据
3-3-1-58
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
价格 资产评估（北 2017 年度净利润
京）有限公司出 和股改后股本测
具的中瑞评咨 算
字 [2017] 第
200076 号《评估
报告》的评估值
（4） 2017 年 12 月，舒城誉之、舒城誉铭增资英力电子
增资股份 增资价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北
11.69 倍 ， 根 据
京）有限公司出
金额/ 2017 年度净利润
50.0000 4.00 6.93 146.50 具的中瑞评咨
价格 和股改后股本测
字 [2017] 第
算
200076 号《评估
报告》的评估值
（5） 2018 年 2 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北
11.69 倍 ， 根 据
京）有限公司出
金额/ 2017 年度净利润
1.0000 3.50 6.93 3.43 具的中瑞评咨
价格 和股改后股本测
字 [2017] 第
算
200076 号《评估
报告》的评估值
（6） 2018 年 4 月，舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考中瑞国际
资产评估（北 11.69 倍 ， 根 据
金额/ 京）有限公司出 2017 年度净利润
0.5000 3.50 6.93 1.715
价格 具的中瑞评咨 和股改后股本测
字 [2017] 第 算
200076 号《评估
3-3-1-59
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
报告》的评估值
（7） 2018 年 8 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考 2018 年 6 12.13 倍 ， 根 据
金额/ 月自然人由欣 2018 年度净利润
4.0000 3.50 10.50 28.00
价格 受让上海英准 和股改后股本测
股权价格 算
（8） 2019 年 4 月，舒城誉之合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
参考 2018 年 12 12.07 倍 ， 根 据
金额/ 月六安拾岳、安 2018 年度净利润
15.0000 3.08 10.00 103.80
价格 华创新增资价 和增资后股本测
格 算
（9） 2019 年 10 月，舒城誉之、舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
2.8445 3.57 10.00 18.29 12.71 倍 ， 根 据
参考 2019 年 3
金额/ 2018 年度净利润
1.1378 3.80 10.00 7.05 月毅达基金增
价格 和增资后股本测
资价格
0.3413 3.32 10.00 2.28 算
（10） 2020 年 1 月，舒城誉铭合伙人调整
转让股份 转让价 当次公允 股份支付
公允价格确定 P/E 倍数及测算
项目 数量（万 格（元/ 价格（元/ 金额（万
依据 依据
股） 股） 股） 元）
12.71 倍 ， 根 据
参考 2019 年 3
金额/ 2018 年度净利润
0.5689 3.80 10.00 3.53 月毅达基金增
价格 和增资后股本测
资价格
算
（六）核查程序及核查意见
3-3-1-60
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了宁波永坤和九赢投资向公司增资的相关协议、增资付款凭
证、调查表；
2、 取得并审阅了宁波永坤的工商档案、向公司增资前后的银行流水；
3、 针对 2017 年 6 月增资以及 2019 年 8 月股权转让，访谈了唐世界、卢文
军以及九赢投资并取得了唐世界、卢文军关于股权转让的书面确认文件；
4、 取得并审阅了九赢投资的工商档案、合伙人协议、调查表；
5、 取得并审阅了公司 2016 年度、2017 年 1-3 月未经审计的财务报告；
6、 取得并审阅了公司报告期各期的客户、供应商清单；
7、 取得并审阅了梅春林和由欣的身份证、调查表、关于股权转让的书面确
认文件；取得并审阅了苏州翔源鑫电子科技有限公司营业执照以及苏州翔源鑫电
子科技有限公司出具的无关联关系的说明；并访谈了苏州翔源鑫电子科技有限公
司的执行董事兼总经理蒋佳锜；
8、 取得并审阅了上海英准的工商档案、公司章程以及调查表；
9、 取得并审阅了工商、税务等主管部门针对上海英准出具的证明、安徽证
监局出具的《诚信信息查询反馈函》并通过网络等公开渠道核查了上海英准的合
规情况；
10、 针对同业竞争的情况，访谈了上海英准的共同实际控制人之一戴明；
11、 取得并审阅了舒城誉之、舒城誉铭的工商档案、历次增资出资凭证；
12、 取得并审阅了员工持股平台历次变动，公司代扣代缴的相关税务凭证；
13、 针对部分舒城誉之、舒城誉铭退伙人员进行了访谈。
综上，本所认为：
1、 2017 年 6 月宁波永坤认购发行人 1.71%股权后，2017 年 11 月又以原价
转让给自然人唐世界是基于宁波永坤的合伙人之一卢文军因个人原因拟退出对
3-3-1-61
发行人投资；基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，宁波永坤入股价格是结合
公司当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数
参考了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
2、 基于发行人 2016 年、2017 年业绩情况，九赢投资入股价格是结合公司
当时资产负债率较高、存在对关联方欠款等因素综合考虑确定，且估值倍数参考
了当时市场对于非上市公司的估值整体状况，具备公允性。
3、 2019 年 8 月九赢投资转让股份给梅春林、由欣是基于该等 2 人持股方式
调整的原因，转让定价按照九赢投资对公司的持股成本确定（因公司整体变更为
股份公司时存在股本转增的情形，九赢投资的持股成本相应调减），具备公允性。
4、 结合苏州翔源鑫电子科技有限公司实际从事的业务、主要产品、股权结
构和梅春林在苏州翔源鑫电子科技有限公司的任职情况，梅春林所在的苏州翔源
鑫电子科技有限公司不属于依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定应被发行人认定的关联
方。
5、 结合上海英准的历史沿革、主营业务、对外投资的公司及其实际从事的
业务情况，上海英准不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；且报告期内，
上海英准不存在重大违法违规行为。
6、 发行人已根据企业会计准则的相关要求对舒城誉之、舒城誉铭等员工持
股平台的变动情况依法进行股份支付。
四、 《审核问询函》问题 15：关于劳务派遣
招股说明书披露，报告期发行人存在使用劳务派遣、劳务外包用工的情形，
但未披露具体情况。
请发行人：
（1）披露报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因；
3-3-1-62
（2）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员
工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比、波动原因
1、 报告期各期劳务外包的主要内容、原因、金额及占比
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期劳务外包的
主要内容、原因、金额以及占比情况如下：
时间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务外包的主要内 主要为辅助埋钉、去水口、削毛边、打磨以及组装等辅助性生产岗位及少
容 量检测岗位人员外包
前述使用劳务外包的岗位工作简单、用工需求较大且人员流动性较大、管
使用劳务外包的原
理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠道和劳动力供应能
因
力、劳务管理经验，保障公司的用工需求
当期发生金额（万
4,600.43 8,161.68 5,424.48 3,416.39
元）
劳务外包费用占当
期营业成本的比例 8.60 7.96 6.32 5.92
（%）
2、 报告期各期劳务外包金额波动的原因
（1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017-2019 年度以及 2020 年
1-6 月，公司劳务外包费用逐年增长，不存在波动的情形。
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期，公
司劳务外包费用逐年增长主要是由于公司整体业绩情况、业务规模持续增长对于
辅助用工岗位人员的需求规模扩大以及劳务外包人均工资水平逐年上升导致的，
具备合理性。
3、 报告期内公司与劳务外包公司的合作情况
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期前五
大劳务外包公司的采购情况如下：
3-3-1-63
单位：万元、%
占劳务外包
年度 序号 劳务外包公司名称 采购金额
总金额比例
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 935.49 20.33
2 安徽弘毅人力资源有限公司 871.13 18.94
2020 年 3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 845.93 18.39
1-6 月
4 舒城县锦程劳务有限公司 426.44 9.27
5 昆山汇志利企业管理咨询有限公司 373.36 8.12
合计 3,452.35 75.04
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,791.44 21.95
2 安徽弘毅人力资源有限公司 1,086.30 13.31
2019 年 3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 1,074.06 13.16
度
4 舒城县锦程劳务有限公司 715.18 8.76
5 昆山汇志利企业管理咨询有限公司 621.97 7.62
合计 5,288.95 64.80
1 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 1,390.34 25.63
2 重庆市联都人力资源管理有限公司 689.39 12.71
2018 年 3 舒城海纳川人力资源管理有限公司 651.77 12.02
度 4 舒城县锦程劳务有限公司 601.88 11.10
5 江苏顺利外包服务有限公司 436.63 8.05
合计 3,770.01 69.50
1 舒城县锦程劳务有限公司 971.52 28.44
2 南通卓冠劳务派遣有限公司 739.65 21.65
2017 年 3 重庆瀚睿人力资源服务有限公司 576.77 16.88
度 4 昆山伟仁企业服务有限公司 306.93 8.98
5 舒城梧桐树人力资源有限公司 224.98 6.59
合计 2,819.85 82.54
3-3-1-64
（2） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，前述主要劳务外
包公司的基本情况如下：
1） 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
公司名称 重庆瀚睿人力资源服务有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 汪继胜
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册地址 重庆市北碚区丰和路 68 号第 3 层 4 号
经营劳务派遣业务；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和
咨询；应聘人员推荐；职业指导与咨询。(以上经营范围按许可证核定
的范围和期限从事经营)。 后勤服务管理；企业管理咨询；企业形象策
划；企业营销策划；教育信息咨询（不含教育培训）；商务信息咨询；
设计、制作、代理、发布、招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电
子翻版装置、充气装置、电子显示屏、车载广告、代理报刊广告、影
视、广播广告；计算机软件开发；会展策划；销售：电子产品（不含
电子出版物）、模具、汽车及摩托车零部件、橡胶制品、机械设备、电
经营范围 器产品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、
计算机耗材、五金交电、办公设备及用品、文化用品、家具、日用百
货、服装、电子元器件；物业管理（不含一级资质）；承办经批准的文
化艺术交流活动；城市园林绿化设计（依法须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；园林绿化养护；人力装卸搬运；家政服务；
清洁服务；外墙清洗服务；计算机维修；网站建设；电脑图文平面设
计；货运代理(不含水路货物运输代理、国际船舶代理)。；仓储服务（不
含危险品储存）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东名称或姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
重庆执牛耳人才服
132.00 66.00
股权结构 务股份有限公司
汪继胜 68.00 34.00
合计 200.00 100.00
工商登记的主要人 姓名 职务
员 汪继胜 执行董事兼总经理
3-3-1-65
杨治平 监事
2） 安徽弘毅人力资源有限公司
公司名称 安徽弘毅人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐玄颖
成立日期 2018 年 6 月 14 日
安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 690 号尚泽时代广场 A5 幢办
注册地址
1608-1609 室
劳务派遣；人力资源管理及信息咨询；人才中介；职业、商务信息咨
询；企业管理及咨询；物业服务；企业生产线服务外包；数据录入服
经营范围
务；企业后勤、车间管理；就业指导；房屋租赁；软件技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
杨传虎 380.00 38.00
股权结构 徐玄颖 320.00 32.00
陈宏华 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐玄颖 执行董事兼总经理
员
陈宏华 监事
3） 舒城海纳川人力资源管理有限公司
公司名称 舒城海纳川人力资源管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 张巧利
成立日期 2017 年 11 月 10 日
3-3-1-66
注册地址 舒城县杭埠镇街道
人力资源管理、培训、信息咨询；人力信息化解决方案；人才中介、
经营范围 人事代理、产线外包；劳务派遣；保洁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
张巧利 100.00 50.00
股权结构
张建 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
张巧利 执行董事兼总经理
员
张建 监事
4） 舒城县锦程劳务有限公司
公司名称 舒城县锦程劳务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
法定代表人 李明山
成立日期 2015 年 8 月 13 日
注册地址 安徽省六安市舒城县杭埠镇朱流圩村
劳务派遣、劳务外包、建筑劳务分包、职业介绍、人力资源咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
李明山 170.00 34.00
股权结构 李春林 165.00 33.00
李绘萍 165.00 33.00
合计 500.00 100.00
工商登记的主要人 姓名 职务
3-3-1-67
员 李明山 执行董事
李绘萍 经理
李春林 监事
5） 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
公司名称 昆山汇志利企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 赵玲玲
成立日期 2017 年 5 月 18 日
注册地址 昆山开发区菁英汇馆 5 号楼 12 室
企业管理咨询、职业中介、国内劳务派遣；以服务外包方式从事生产
线流程处理和品质检测处理；非行政许可类的商务信息咨询；电子商
务信息咨询服务（不含电信增值业务）；酒店管理、展览展示服务、仓
储服务；会务服务、礼仪服务、家政服务、企业形象策划、市场营销
经营范围 策划、文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；房屋买卖、租赁中介
服务；市场营销策划；物业管理服务、绿化养护、保洁服务、货物的
搬运装卸服务；道路货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围
经营）；劳保用品、办公用品、清洁用品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
赵玲玲 100.00 50.00
股权结构
谢顺利 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
赵玲玲 执行董事兼总经理
员
谢顺利 监事
6） 重庆市联都人力资源管理有限公司
公司名称 重庆市联都人力资源管理有限公司
3-3-1-68
企业类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 戴关洲
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地址 重庆市沙坪坝区大学城南路 22 号 3 幢 24-8、24-9
经营劳务派遣业务（按许可证核准的事项及期限从事经营） 人力资源
管理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；物业管理；保洁
经营范围 服务；家政服务；房屋租赁；以承接服务外包的方式从事电子产品加
工。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营）*
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
戴关洲 102.00 51.00
股权结构
陈俞余 98.00 49.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
戴关洲 执行董事兼总经理
员
陈俞余 监事
7） 江苏顺利外包服务有限公司
公司名称 江苏顺利外包服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 谢顺利
成立日期 2017 年 10 月 19 日
注册地址 常熟市碧溪新区碧溪中路 338 号 3 幢 505
劳务外包，业务外包，人才招聘，人事代理；以服务外包方式从事机
械、电子产品、充电元器件的组装、包装服务，企业管理服务，会务
经营范围 服务，劳动保障政策咨询，装卸服务，第三方物流服务，保洁服务，
园林绿化，人力搬运和装卸服务，仓储服务，劳务派遣经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-69
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
谢顺利 600.00 60.00
股权结构
赵奇琦 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人 谢顺利 执行董事
员 赵奇琦 总经理
赵邵婷 监事
8） 南通卓冠劳务派遣有限公司
公司名称 南通卓冠劳务派遣有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 陈云峰
成立日期 2014 年 6 月 4 日
注册地址 启东市和合镇海欣花苑 B 座 121
劳务派遣经营，家政服务，清洁服务，物业管理，国内贸易代理服务，
一般经营项目商品与技术的进出口业务，以服务外包形式从事生产流
经营范围 程、生产工段、产品外发加工、质检技术服务，装卸搬运服务，货运
代理服务，仓储服务（除危险化学品），园林绿化工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
陈云峰 180.00 90.00
股权结构
陈晓峰 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
工商登记的主要人 姓名 职务
员 陈云峰 执行董事
3-3-1-70
陈晓峰 监事
9） 昆山伟仁企业服务有限公司
公司名称 昆山伟仁企业服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 徐淮
成立日期 2011 年 10 月 28 日
注册地址 昆山市周市镇金海街 4 号
企业管理服务，国内劳务派遣；以服务外包方式从事企业生产流程处
理和品质检测处理；企业管理培训（以上不含国家统一认可的职业证
书类培训）；家政保洁服务；物业管理服务；网络工程、机电工程、绿
经营范围
化工程、室内外装修装饰工程；模具、电子产品、塑料制品、塑胶制
品、办公用品、劳保用品、软件、服装服饰、床上用品、箱包、饰品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 徐淮 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
徐淮 执行董事兼总经理
员
徐强 监事
10） 舒城梧桐树人力资源有限公司
公司名称 舒城梧桐树人力资源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
法定代表人 黄梅
成立日期 2016 年 4 月 19 日
安徽省六安市舒城县城关镇梅河东路舒城县精诚竹木工艺品厂办公室
注册地址
二楼
3-3-1-71
国内劳务输出、劳务派遣，人事代理、社保代理，职业介绍、技能培
训，企、事业单位后勤管理、人力资源管理咨询、人力开发与培训，
经营范围 校园招聘、人事外包、劳务外包，家政及保洁服务， 联合办学、人才
测评、职业生涯规划，就业指导、职业推荐、职业培训。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
黄梅 100.00 50.00
股权结构
吴运奎 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
姓名 职务
工商登记的主要人
黄梅 执行董事兼总经理
员
吴运奎 监事
11） 六安市途达人力资源服务有限公司
公司名称 六安市途达人力资源服务有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 谈建峰
成立日期 2018 年 7 月 31 日
六安市梅山南路与佛子岭路交叉口西南角上城国际 48#楼 1601 室（限
注册地址
公司办公使用）
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2021 年 9 月 29 日）：劳务外
包：人力资源管理；人力资源信息咨询：招聘代理；企业管理；人事
经营范围 外包；产线外包；会展服务；物业管理；保洁服务；餐饮管理；职业
介绍；货物装卸服务；企业事务代理；企业形象策划；园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质情况 提供辅助性生产岗位，无需特殊资质
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 谈建峰 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
工商登记的主要人 姓名 职务
3-3-1-72
员 谈建峰 执行董事兼总经理
曾申旭 监事
（3） 劳务外包业务的业务实施、人员管理及关联关系情况
1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子公
司与前述劳务公司签署了合法、有效的《外包劳务合同》，根据前述合同，劳务
外包岗位根据产线需求确定，但仅限于辅助性和边缘性的岗位；公司及其下属子
公司负责提供场地、设备等与生产相关材料，劳务外包公司负责人员的招募、培
训，以及人员考核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理等事项。公司劳务
外包业务实施及人员管理未违反相关法律法规的相关规定。
2） 如前所述，公司的劳务外包岗位均为辅助性生产岗位，可替代性较高，
公司与劳务外包公司发生业务交易不存重大法律风险。
3） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司报告期内合作过的劳务外
包公司均与公司不存在关联关系。
（二）披露报告期各期劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人
员工数量比例是否超过 10%，是否存在劳务纠纷等
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末劳务
派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
时间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务派遣的用工
主要为运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性生产岗位
岗位
劳务派遣人数
105 176 112 139
（人）
劳务派遣人数占
公司员工人数比 4.43 7.44 4.90 6.90
注
例（%）
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
如上所述，报告期各期末，公司劳务派遣人员占公司员工数量的比例均未超
过 10%。
3-3-1-73
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不
存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及劳务派遣人员名单以及各
期劳务外包人员工时清单；
2、 取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
3、 取得并审阅了劳务派遣人员的工资单，劳务外包费用对账单及款项支付
凭证；
4、 访谈了公司人事主管；
5、 取得并审阅了舒城县人民法院、舒城县人力资源与社会保障局、铜梁区
人力资源与社会保障局等主管部门出具的证明；
6、 通过网络等公开渠道核查了公司与劳务派遣人员或公司的涉诉情况以及
劳务外包公司的基本信息；
7、 实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
8、 访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包公司。
综上，本所认为：
1、 报告期内，发行人及其下属子公司劳务外包的主要内容为岗位外包，且
主要为辅助性生产岗位；使用劳务外包主要是因相关岗位工作简单、用工需求较
大且人员流动性较大、管理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠
道和劳动力供应能力、劳务管理经验，保障公司的用工需求；此外，劳务外包费
用在报告期内随着发行人整体业务情况逐年增长，不存在波动的情形。
2、 报告期内，与发行人合作的劳务公司均系独立经营的实体，与发行人不
存在关联关系，亦未专门或主要为发行人服务，其与发行人发生业务交易均系正
常的商务合作，且报告期内与发行人合作的前五大劳务外包公司相对稳定，不存
3-3-1-74
在重大风险；同时，因发行人使用劳务外包的岗位主要属于辅助性岗位，劳务公
司为发行人提供劳务外包服务无须具备特殊的专业资质；此外，在与发行人合作
过程中，相关劳务公司与发行人均签署了合法、有效的《外包劳务合同》，劳务
外包业务实施及人员管理未违反法律法规的相关规定。
3、 报告期内，发行人的劳务派遣用工岗位主要为运输、装卸、包装以及打
包等辅助性、临时性生产岗位；劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例未超
过 10%，且不存在因劳务派遣导致重大劳务纠纷或群体性事件的相关情形。
五、 《审核问询函》问题 17：关于发行人未取得城镇污水排入
排水管网许可证
招股说明书披露，发行人因政府证照核发进度的原因暂未取得城镇污水排
入排水管网许可证。
请发行人：
（1）披露未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、
预计取得时间；
（2）披露是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响、预
计取得时间
1、 未取得城镇污水排入排水管网许可证的原因、对发行人的影响
（1） 根据舒城县城镇排水主管部门舒城县城市管理行政执法局出具的《关
于<城镇污水排入排水管网许可证>办理事项的说明》，杭埠开发区辖区范围内颁
发《城镇污水排入排水管网许可证》以及针对前述事项的监督管理的权力已由舒
城县杭埠镇规划建设分局承接，舒城县杭埠镇规划建设分局系杭埠开发区的排水
3-3-1-75
主管部门，公司符合申领《城镇污水排入排水管网许可证》的条件，舒城县城市
管理行政执法局不会因前述事项对公司进行处罚。
（2） 根据舒城县杭埠镇规划建设分局出具的《关于<城镇污水排入排水管
网许可证>办理事项的说明》，公司暂未取得城镇污水排入排水管网许可证系因舒
城县杭埠镇排水主管部门舒城县杭埠镇规划建设分局暂未正式开展《城镇污水排
入排水管网许可证》核发工作所致，公司符合申领《城镇污水排入排水管网许可
证》的条件，舒城县杭埠镇规划建设分局同意公司向城镇排水设施排放污水，公
司暂未取得排水许可证不属于违法行为，舒城县杭埠镇规划建设分局不会因前述
事项对公司进行处罚。
综上，公司原未取得相关证照系因主管部门未正式开展《城镇污水排入排水
管网许可证》核发工作所致，前述事项不会对公司的日常生产经营以及本次发行
造成重大不利影响。
2、 预计取得时间
发行人已经于 2020 年 10 月 13 日取得舒城县城市管理行政执法局核发的《城
镇污水排入排水管网许可证》（舒污排字第 07 号）。
（二）是否存在因环保问题而被处罚的风险，如是请进行风险提示
1、 根据舒城县城市管理行政执法局和舒城县杭埠镇规划建设分局出具的
《关于<城镇污水排入排水管网许可证>办理事项的说明》、公司提供的资料并经
本所律师核查，公司暂未取得排水许可证不属于违法行为，舒城县城市管理行政
执法局、舒城县杭埠镇规划建设分局不会因前述事项对公司进行处罚。
2、 此外，根据公司提供的材料、书面说明、相关政府部门出具的合规证明
并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站和相关环境保护部门网站核查
以及实地走访公司生产经营场所，报告期内，公司及其下属子公司遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规，其从事的生产经营及建设活动符合国家有关
环境保护的法律、法规，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，公司不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
3-3-1-76
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了舒城县城市管理行政执法局、舒城县杭埠镇规划建设分局、
六安市舒城县生态环境分局出具的说明或证明；
2、 实地走访公司的生产经营场所，核查公司生产过程中的废水排放、处理
情况；
3、 通过网络等公开渠道核查了公司的环保合规情况。
4、 取得并查阅了公司已取得的《城镇污水排入排水管网许可证》（舒污排字
第 07 号）。
综上，本所认为：
1、 发行人已经于 2020 年 10 月 13 日取得舒城县城市管理行政执法局核发的
《城镇污水排入排水管网许可证》（舒污排字第 07 号），发行人原未取得《城镇
污水排入排水管网许可证》系因主管部门暂未正式开展《城镇污水排入排水管网
许可证》核发工作的原因导致，因此前述情况不会对发行人的日常生产经营、本
次发行造成重大不利影响。
2、 发行人不存在因报告期内的环保事宜而被处罚的风险。
六、 《审核问询函》问题 20：关于专利和商标
发行人 1 项发明专利、5 项实用新型专利及 6 项注册商标均为受让所得，其
中商标来自关联方昆山赢川的无偿转让。
请发行人：
（1）披露上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、
是否为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷；
（2）披露注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续
3-3-1-77
使用该注册商标的权利。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是
否为关联交易、是否为核心技术、是否存在瑕疵和权属纠纷
1、 上述发明专利、实用新型专利的转让方、转让价格、定价依据、是否为
关联交易
根据公司提供的转让合同、支付凭证等材料并经本所律师核查，上述发明专
利、实用新型专利的相关信息如下：
转让价 是否属于
序 专利名称 专利
转让方 受让方 格（万 定价依据 关联交易
号 （专利号） 类型 注1
元）
一种用于模具成多区
宁波秦鼎 市场价格
域分布的高分子材料
发 明 材料科技 以及转让
1 注 塑 成 型 装 置 真准电子 3.85 否
专利 有限公司 服 务 费
（ ZL201711437137.3 注2
用、税费
）
一 种 注 塑 装 置
实 用
2 （ ZL201721647964.0 英力电子 真准电子 无偿 协商定价 否
新型
）
一种带支架的笔记本
电 脑 外 壳 实 用
3 英力电子 真准电子 无偿 协商定价 否
（ ZL201721647965.5 新型
）
一 种 主 机 外 壳
实 用
4 （ ZL201721647996.0 英力电子 真准电子 无偿 协商定价 否
新型
）
笔记本电脑支撑架
实 用
5 （ ZL201721648016.9 英力电子 真准电子 无偿 协商定价 否
新型
）
电 脑 主 机 外 壳
实 用
6 （ ZL201721648052.5 英力电子 真准电子 无偿 协商定价 否
新型
）
注 1：指合并报表口径关联交易，下同。
注 2：本次专利权转让由宁波秦鼎材料科技有限公司委托武汉合利通科技有限公司（以
下简称“武汉合利通”）进行。
3-3-1-78
2、 上述发明专利、实用新型专利是否为核心技术
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，发明专利“一种用于模
具成多区域分布的高分子材料注塑成型装置”（ZL201711437137.3）属于公司注
塑工艺的补充；其他实用新型专利亦未用于公司主要产品的核心环节。
综上，上述发明专利、实用新型专利不构成公司实际生产经营中的核心技术。
3、 上述发明专利、实用新型专利是否存在瑕疵和权属纠纷
（1） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，真准电子已取得
上述发明专利、实用新型专利的权属证书，并按照约定支付了相关费用，合法拥
有该等发明专利、实用新型专利的所有权，上述发明专利、实用新型专利不存在
权属纠纷。
（2） 此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，真准电子已就上述发明专利、实用新型专利完成年费缴纳，上述专
利的法律状态均为“专利权维持”，上述发明专利、实用新型专利不存在权属瑕
疵。
（二）注册商标的转让方是否还拥有类似商标、转让方是否保留了继续使
用该注册商标的权利
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述 6 项注册商标的转
让方均为昆山赢川，上述注册商标转让完成后，昆山赢川不存在拥有类似商标的
情形，也未保留继续使用该等注册商标的权利。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的发明专利和实用新型专利转让协议、权属证书、
支付凭证；
2、 取得并审阅了武汉合利通出具的与公司不存在关联关系的声明与承诺；
3、 针对专利转让所涉及事项，访谈了武汉合利通；
3-3-1-79
4、 就相关专利在公司实际生产过程中的应用及其对应的产品、专利年费缴
纳等情况访谈了公司资产管理部门、业务主管人员；
5、 取得并查阅了真准电子的专利年费缴纳凭证；
6、 通过国家知识产权局网站、商标局网站等公开渠道核查了相关专利、商
标的权属以及法律状态，并自主于国家知识产权局专利局、商标局查询了前述信
息；
7、 通过国家知识产权局商标局网站核查了昆山赢川的所拥有的商标情况，
并取得昆山赢川出具的声明与承诺。
综上，本所认为：
1、 发行人受让的 1 项发明专利、5 项实用新型专利不属于合并报表口径关
联交易，不构成公司实际生产经营中的核心技术，且不存在瑕疵和权属纠纷。
2、 注册商标的转让方昆山赢川未拥有类似商标、也未保留继续使用该注册
商标的权利。
七、 《审核问询函》问题 22：关于行政处罚
招股说明书披露，2019 年子公司重庆英力补缴了 2016 年度所得税支付了税
收滞纳金 156.23 万元。2017 年 5 月发行人子公司真准电子被昆山安监局罚款 1
万元，2019 年 12 月发行人被合肥海关罚款 40 万元。
请发行人：
（1）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为；
（2）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违规
行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-80
答复：
（一）披露被合肥海关罚款 40 万元、被昆山安监局罚款 1 万元的具体事由、
处罚依据、发行人整改情况、是否对发行人后续业务造成重大影响、是否构成
重大违法违规行为
1、关于合肥海关罚款 40 万元
2019 年 2 月 12 日，中华人民共和国合肥海关对公司出具了《行政处罚决定
书》（合关缉违字[2019]2 号），认定公司未按规定办理保税料件进口手续即收货
入库、未经海关核准擅自将进料加工贸易手册项下进口料件生产的成品在其他进
料加工贸易手册项下出口的情形违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十八条第一款第四项的规定，并据此对公司处以 40 万元的减轻处罚。
经本所律师核查，公司业已及时缴纳罚款，并通过加强供应商报关管理、对
公司报关人员进行合规培训、完善 ERP 系统以及内控制度等手段予以整改，相
关情况未对公司后续业务造成重大影响；同时，《行政处罚决定书》中已明确本
次处罚属于“减轻处罚”，且公司于 2019 年 4 月 9 日取得中华人民共和国合肥海
关出具的《企业违法违规证明》，确认“该企业行为属于不影响国家有关经出境
的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理的程序性违规行为，违
法行为情节较轻”。
因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重大
违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
2、昆山安监局罚款 1 万元
2017 年 7 月 28 日，昆山市安全生产监督管理局对公司下属子公司真准电子
出具了《行政处罚决定书（单位）》（昆安监[2017]138-1 号），认定真准电子拒不
执行安全监管监察部门依法下达的安全监管指令的情形违反了《安全生产违法行
为行政处罚办法》第四十五条第（七）项，并据此对真准电子处以警告、罚款 1
万元的行政处罚。
经本所律师核查，真准电子业已及时缴纳罚款，并通过积极加大对安全生产
投入、提升公司内部控制制度以及主动进行隐患排查等措施予以整改，相关情况
3-3-1-81
未对公司后续业务造成重大影响，且真准电子已于 2020 年 2 月 10 日取得昆山市
安全生产监督管理局就上述事项出具《证明》，确认前述违法行为“已整改完毕”。
此外，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，主管部门针对
前述相关违法情形可以对生产经营单位给与警告并处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
而真准电子所受实际处罚金额位于区间底部。
因此，结合主管部门对真准电子的处罚金额和其出具的真准电子已整改完毕
的专项说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚，相关处罚的具体事由不构成重
大违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（二）披露上述税收滞纳金的发生背景及原因，是否属于重大税收违法违
规行为
1、 上述税收滞纳金的发生背景及原因
根据公司提供的资料、国家税务总局重庆市铜梁区税务局出具的《证明》、
公司的书面说明并经本所律师核查，上述滞纳金系公司下属子公司重庆英力因审
计账务调整导致，重庆英力以调整后的金额自行主动更正申报并缴纳了相应的税
金及相关滞纳金，滞纳金的金额为 156.23 万元，且重庆英力已于 2019 年 7 月 9
日缴纳完毕前述滞纳金。
2、 是否属于重大税收违法违规行为
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，重庆英力上述税收滞纳
金不属于重大税收违法违规行为，原因如下：
（1） 国家税务总局重庆市铜梁区税务局仅仅就重庆英力上述行为向其追
征企业所得税并征收滞纳金，并未对重庆英力作出行政处罚。
（2） 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条、《中华人民共和国行政
强制法》第十二条以及《税务行政复议规则》第十四条第一款的相关规定，滞纳
金属于征税行为中的行政强制执行的行为。
另外，国家税务总局重庆市铜梁区税务局已出具《证明》，对上述“滞纳金
不属于行政处罚，而属于征税行为”进行了书面确认。
3-3-1-82
（3） 重庆英力在出现审计账务调整后，自行主动更正申报并交纳相应的税
金及相关滞纳金，相关行为不构成《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五
条所规定的“重大税收违法失信案件”，亦未被税务主管部门在重大税收违法案
件公布栏进行公告发布。且，重庆英力业已取得税务主管部门出具的合规证明，
确认重庆英力“一直依法遵守税务管理相关法律、法规及规范性文件的要求，依
法按时进行纳税申报并足额缴纳各项税款，执行的税种、税率符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，不存在违反税务管理相关法律、法规及规范性文件等规
定的情形，也未受到我单位作出的行政处罚”。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司提供的行政处罚决定书、缴款凭证、整改材料等；
2、 取得并审阅了合肥海关出具的《企业违法违规证明》、昆山市应急管理局
出具的《证明》；
3、 取得并审阅了税务主管机关针对滞纳金征税行为性质的证明；
4、 针对税收滞纳金问题访谈了公司财务主管人员；
5、 通过税务主管机关网站核查了重庆英力税收违法案件公示情况。
综上，本所认为：
1、 发行人被合肥海关罚款 40 万元、真准电子被昆山安监局罚款 1 万元的相
关行政处罚已整改完毕，不会对发行人后续业务造成重大影响，也不构成重大违
法违规行为。
2、 重庆英力的税收滞纳金是因审计账务调整导致，重庆英力以调整后的金
额自行主动更正申报并缴纳了相应的税金及相关滞纳金，相关行为不构成重大税
收违法违规行为。
本补充法律意见书正本三份。
3-3-1-83
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
3-3-1-84
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师： 黄国宝
郭光文
年 月 日
3-3-1-85
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年一月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
嘉源(2021)-01-011
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 16 日就本次发行向深交所出具了嘉源(2020)-01-368
号《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》、嘉源(2020)-01-369 号《北京市嘉源律师事
务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》，于 2020 年 8 月 31 日出具嘉源(2020)-01-522 号《北京市嘉源律师
事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 9 月 28 日出具了嘉源(2020)-01-636《北京
市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 12 月 24 日出具了嘉源
(2020)-01-796《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称“原律师工作
报告和法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 9 日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函[2021]010054 号）（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本
3-1
所就公司本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
3-2
一、 《反馈意见落实函》问题 1
关于对赌条款。根据招股说明书，毅达基金、九赢投资、六安拾岳、安华基
金等 4 名股东在投资公司时曾存在与公司和（或）公司控股股东、实际控制人通
过签署增资协议或补充协议、附属协议的形式约定对赌、回购等特殊性条款的情
形。截至招股说明书签署之日，前述相关方已分别签署补充协议或附属协议将相
关对赌、回购等特殊性条款予以解除。请发行人说明：（1）相关对赌、回购等特
殊性条款的具体内容，解除条款的具体内容；（2）对赌各方是否存在纠纷或潜在
纠纷，相关对赌、回购等特殊性条款是否完全解除，是否符合相关审核问答的规
定，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）相关对赌、回购等特殊性条款的具体内容，解除条款的具体内容
1、 相关对赌、回购等特殊性条款的具体内容
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资、六安拾岳、
毅达基金、安华基金等 4 名股东在投资公司时均存在与公司和（或）公司控股股
东、共同实际控制人通过签署增资协议或补充协议、附属协议的形式约定对赌、
回购等特殊性条款的情形，具体内容如下：
（1） 九赢投资增资时所签署的《增资协议》所涉特殊性条款
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
如自本次增资完成日起 5 年内英力电子由于客观原因未能在
国内或者国外具有良好流动性的资本市场完成 IPO 或通过并
购重组等方式实现九赢投资的退出，则九赢投资有权提出退
第三条 股权回购
1 出要求，其可以要求上海英准以等同于年化 8%收益率（单利）
的回购价格，部分或全部回购其实际出资额对应的股权，但
上述回购价款应扣除其在持股期间已获得的英力电子分红。
（2） 六安拾岳增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增
资协议之附属协议》所涉特殊性条款
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
3-3
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
1.1 投资人应享有投资者的知情权，投资人成为目标公司股东
后，控股股东和实际控制人应确保目标公司向投资人提供：
(1) 在每半年结束后的 60 日内、每季度结束后的 30 日内及每年
度结束后的 120 日内提供公司及其下属公司（下属公司指目标公
司的分公司及持股比例达到或超过 51%的控股子公司，下同）的
财务报表；其中，目标公司提供的公司年度财务报表应为经具有
1．公司财务知情
中国证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表（应向投资人
1 权
提供审计报告）。
(2) 与拟议中的公司 IPO 计划有关的信息。
1.2 投资人作为目标公司的股东，控股股东和实际控制人应确保
投资人有权查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。
2.1 目标公司控股股东及/或实际控制人拟向第三方出售其所直
接或间接持有的部分或所有目标公司股份时（除向关联方转让和
合格的员工股权激励外），投资人有权按照和拟受让方为购买股
份而提出的条件相同的条件（指每股单价和支付方式），按照其
届时持有的目标公司的股份同比例跟随目标公司控股股东向该
第三方出售其持有的目标公司股份（“共同出售权”）。当控股
股东及/或实际控制人的前述转让将导致目标公司的控制权发生
变更时，投资人有权优先于控股股东及/或实际控制人、以相同
的条件（指每股单价和支付方式）出售投资人持有的全部或部分
公司股份（特殊情形下的“优先出售权”）。
2.2 目标公司控股股东及/或实际控制人拟出售其所直接或间接
持有的股份时应符合下列规定：
(1) 目标公司控股股东及/或实际控制人应书面通知投资人。投资
2.共同出售权及特 人收到转让通知后的 15 日内，如果投资人选择行使共同出售权/
殊情形下的优先出 优先出售权，则须向目标公司控股股东及/或实际控制人发出书
2
售权 面通知，注明其行使共同出售权所转让的股份比例/股份数目。
否则视为投资人放弃共同出售权/优先出售权。
(2) 如果投资人适当地选择行使共同出售权/优先出售权但拟受
让方未同意购买该等股份或虽同意购买但未在约定期限内向投
资人支付转让价款，则目标公司控股股东及实际控制人亦不得向
拟受让方转让其股份；若目标公司控股股东及/或实际控制人执
意转让，则目标公司控股股东及实际控制人必须在转让前，按照
其向拟受让方转让股份的价格和支付条件，收购投资人因行使共
同出售权/优先出售权所指定卖出的股份。若根据本项前述约定，
目标公司控股股东及实际控制人应履行收购投资人指定股份的
义务、但实际未履行的，则控股股东及实际控制人应自其与第三
方签订转让协议的当日起（含）向投资人支付 5 万元/日的违约
金直至其履行前述义务。
2.3 目标公司控股股东以协议转让以外的其他方式转让目标公司
3-4
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
股份的，则投资人不享有本协议约定的共同出售权/优先出售权。
2.4 本协议所称“合格的员工股权激励”是指经员工持股平台进
行的股权激励且该等激励后员工持股平台持有目标公司总股数
不超过 10%；员工持股平台持股达到 10%以后，可以继续进行员
工股权激励，但控股股东/实际控制人需受本协议项下的共同出
售权及其他任何可能的权利义务的约束。
3.1 出现以下情形之一时，投资人有权要求公司控股股东及/
或实际控制人回购投资人所持公司全部或部分股份（以下简
称“拟回购股份”），公司控股股东及/或实际控制人就回购义
务承担连带责任：
(1) 2020 年 9 月 30 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理
委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料。若因证
监会发布明确的行政命令、决定或通知暂停新股发行审批，则该
期限约定相应地顺延；或
(2) 2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所
或深圳证券交易所实现 IPO。若因证监会发布明确的行政命令、
决定或通知暂停新股发行审批，则该期限约定相应地顺延；或
(3) 目标公司 2018 年度实现的净利润低于预计净利润下限的
70%（注：目标公司 2018 年度预计净利润不低于 8,500 万元，其
70%即 5,950 万元）（为免疑义，本协议所称“净利润”是指经
投资人和目标公司双方共同认可的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的税后净利润）；或
3.投资人要求回购 (4) 目标公司 2019 年度实现的净利润低于预计净利润下限的
3 权 70%（注：目标公司 2019 年度预计净利润不低于 9,500 万元，其
70%即 6,650 万元）；或
(5) 实际控制人及控股股东未能履行本协议第 4.1 条所约定的义
务致投资人在公司的权益价值被稀释；或
(6) 公司被政府部门处罚，且被处罚后 60 日内无法取得处罚部
门出具的无重大违法违规证明；或
(7) 公司发生环保方面的重大事故（“环保方面的重大事故”是
指造成重大污染，被环保部门行政处罚）
(8) 公司发生安全生产方面的重大事故。为免疑义，“安全生产
方面的重大事故”是指造成 2 人以上死亡，或者 5 人以上重伤，
或者 500 万元以上直接经济损失的生产安全事故；或
(9) 公司出现（i）投资人不知情的帐外现金收入或（ii）未经投
资人事先书面同意的公司对外担保或（iii）任何人挪用、侵占公
司资产等情形；或
(10) 实际控制人及（或）控股股东出现被刑事检控或其他重大违
法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重
大不利情形；或
(11) 公司经营业绩（指营业收入或营业利润中的任意一项）出现
3-5
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
大幅下滑（指，较上一会计年度下滑比例达 30%以上）。
3.2 投资人根据第 3.1 款约定行使回购权的，投资人应向公司控
股股东、实际控制人发出书面回购要求。股份回购价款金额的计
算公式如下：
回购金额=投资价款×（1+8%×投资价款到账之日（含）至回购
价款支付之日(不含)天数÷365）-投资方累计已获得现金分红
控股股东及实际控制人应：
(1) 自收到书面回购要求起 15 日内，与投资人签订相应的股权
购买协议；且，
(2) 自收到书面回购要求起 90 日内，向投资人支付按上式计算
的全部股权回购款。控股股东及实际控制人可指定第三方代为支
付股权回购款（于此情形，此第三方需经投资人书面认可，且应
签订相应的代支付协议，且股权的购买人仍应为控股股东及/或
实际控制人）。
3.3 为免疑义，若在投资人行使回购权之前公司向投资人进行了
现金分红则前述现金分红可以用于抵扣第 3.2 款约定的股份回购
价款金额（即，3.2 款所列公式中的“-投资方累计已获得现金分
红”）。
3.4 控股股东及实际控制人未能按时履行回购义务的（未能按时
签订相应的股权购买协议或未能按时支付回购价款），自逾期之
日起，控股股东及实际控制人应向投资人支付相当于投资价款的
千分之一每日的逾期违约金直至履行回购义务。
实际控制人及控股股东承诺，投资人投资入股后，如果公司再次
增加注册资本或实际控制人转让其所直接或间接控制的股权（合
称“新投资”，合格的员工股权激励不受本款（4.1 款）所限），
则实际控制人及控股股东有义务保证新投资符合如下条件，以确
保投资人在公司的权益价值不被稀释：
(1) 新投资所实际涉及的对公司的“新投资前的估值”不应低于
本次投资完成后的公司估值（即 9.8 亿元）；且
(2) 新投资所实际涉及的公司新增股份或受让的存量股份的每
股单价不得低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股 10
4．反稀释权和最优 元）；且
4 惠条款 (3) 特别地，公司与中国境内 A 股上市公司实施并购重组时，
并购的估值及每股价格除应符合上述两项外，还应当不低于本轮
股权转让公司估值按年化 10%的单利计算的新的估值，且投资人
有权要求优先转让其持有的标的公司股权。
若实际控制人及控股股东未能履行本款所约定的义务，导致投资
人在公司的权益价值被稀释，则投资人有权行使如下两种权利之
一：
(1) 根据本协议第 3 条的约定要求实际控制人及控股股东回购；
或
(2) 要求实际控制人及控股股东通过向投资人无偿转让股权的
3-6
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
方式使得投资人的持股成本降低至新投资的投前估值水平，且实
际控制人及控股股东应向投资人支付相当于投资价款的 10%的
违约金（以补偿投资人的资金成本）。
4.2 如果后续新增入股的公司股东拥有比投资人更优惠的股东
权利，则实际控制人及控股股东应确保投资人自该股东享有该等
优惠的股东权利之日起也自动享有该等优惠的股东权利。前款所
述的该等优惠的股东权利应包括业绩补偿、回售权、反稀释权、
优先认缴权、共同出售权、优先收购权、清算优先权、董监高任
命权。其中关于“董监高任命权”的部分是指，在新投资人某次
投资中合计获得的股权比例小于或等于本次投资中所有投资人
合计所获股权比例的情况下，则投资人有权要求获得和新投资人
一样的董事、监事及/或高管的任命权。
（3） 安华基金增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增
资协议之附属协议》所涉特殊性条款
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
1.1 投资人应享有投资者的知情权，投资人成为目标公司股东
后，控股股东和实际控制人应确保目标公司向投资人提供：
(1) 在每半年结束后的 60 日内、每季度结束后的 30 日内及每
年度结束后的 120 日内提供公司及其下属公司（下属公司指
目标公司的分公司及持股比例达到或超过 51%的控股子公
司，下同）的财务报表；其中，目标公司提供的公司年度财
1. 公 司 财 务 知 情
务报表应为经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的
1 权
合并报表（应向投资人提供审计报告）。
(2) 与拟议中的公司 IPO 计划有关的信息。
1.2 投资人作为目标公司的股东，控股股东和实际控制人应确
保投资人有权查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告。
2.1 目标公司控股股东及/或实际控制人拟向第三方出售其所
直接或间接持有的部分或所有目标公司股份时（除向关联方
转让和合格的员工股权激励外），投资人有权按照和拟受让
方为购买股份而提出的条件相同的条件（指每股单价和支付
方式），按照其届时持有的目标公司的股份同比例跟随目标
2. 共 同 出 售 权 及
公司控股股东向该第三方出售其持有的目标公司股份（“共
特殊情形下的优
2 同出售权”）。当控股股东及/或实际控制人的前述转让将导
先出售权
致目标公司的控制权发生变更时，投资人有权优先于控股股
东及/或实际控制人、以相同的条件（指每股单价和支付方式）
出售投资人持有的全部或部分公司股份（特殊情形下的“优
先出售权”）。
2.2 目标公司控股股东及/或实际控制人拟出售其所直接或间
3-7
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
接持有的股份时应符合下列规定：
(1) 目标公司控股股东及/或实际控制人应书面通知投资人。投
资人收到转让通知后的 15 日内，如果投资人选择行使共同出
售权/优先出售权，则须向目标公司控股股东及/或实际控制人
发出书面通知，注明其行使共同出售权所转让的股份比例/股
份数目。否则视为投资人放弃共同出售权/优先出售权。
(2) 如果投资人适当地选择行使共同出售权/优先出售权但拟
受让方未同意购买该等股份或虽同意购买但未在约定期限内
向投资人支付转让价款，则目标公司控股股东及实际控制人
亦不得向拟受让方转让其股份；若目标公司控股股东及/或实
际控制人执意转让，则目标公司控股股东及实际控制人必须
在转让前，按照其向拟受让方转让股份的价格和支付条件，
收购投资人因行使共同出售权/优先出售权所指定卖出的股
份。若根据本项前述约定，目标公司控股股东及实际控制人
应履行收购投资人指定股份的义务、但实际未履行的，则控
股股东及实际控制人应自其与第三方签订转让协议的当日起
（含）向投资人支付 5 万元/日的违约金直至其履行前述义务。
2.3 目标公司控股股东以协议转让以外的其他方式转让目标
公司股份的，则投资人不享有本协议约定的共同出售权/优先
出售权。
2.4 本协议所称“合格的员工股权激励”是指经员工持股平台
进行的股权激励且该等激励后员工持股平台持有目标公司总
股数不超过 10%；员工持股平台持股达到 10%以后，可以继
续进行员工股权激励，但控股股东/实际控制人需受本协议项
下的共同出售权及其他任何可能的权利义务的约束。
3.1 出现以下情形之一时，投资人有权要求公司控股股东及/
或实际控制人回购投资人所持公司全部或部分股份（以下简
称“拟回购股份”），公司控股股东及/或实际控制人就回购
义务承担连带责任：
(1) 2020 年 6 月 30 日（含）之前，公司未向中国证券监督管
理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料。若
因证监会发布明确的行政命令、决定或通知暂停新股发行审
批，则该期限约定相应地顺延；或
3. 投 资 人 要 求 回
(2) 2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易
3 购权
所或深圳证券交易所实现 IPO。若因证监会发布明确的行政
命令、决定或通知暂停新股发行审批，则该期限约定相应地
顺延；或
(3) 目标公司 2018 年度实现的净利润低于预计净利润下限的
70%（注：目标公司 2018 年度预计净利润不低于 8,500 万元，
其 70%即 5,950 万元）（为免疑义，本协议所称“净利润”是
指经投资人和目标公司双方共同认可的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除
3-8
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）；或
(4) 目标公司 2019 年度实现的净利润低于预计净利润下限的
70%（注：目标公司 2019 年度预计净利润不低于 9,500 万元，
其 70%即 6,650 万元）；或
(5) 实际控制人及控股股东未能履行本协议第 4.1 条所约定
的义务致投资人在公司的权益价值被稀释；或
(6) 公司被政府部门处罚，且被处罚后 60 日内无法取得处罚
部门出具的无重大违法违规证明；或
(7) 公司发生环保方面的重大事故（“环保方面的重大事故”
是指造成重大污染，被环保部门行政处罚）；或
(8) 公司发生安全生产方面的重大事故。为免疑义，“安全
生产方面的重大事故”是指造成 2 人以上死亡，或者 5 人以
上重伤，或者 500 万元以上直接经济损失的生产安全事故；
或
(9) 公司出现（i）投资人不知情的帐外现金收入或（ii）未经
投资人事先书面同意的公司对外担保或（iii）任何人挪用、侵
占公司资产等情形；或
(10) 实际控制人及（或）控股股东出现被刑事检控或其他重
大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下
义务的重大不利情形；或
(11) 公司经营业绩（指营业收入或营业利润中的任意一项）
出现大幅下滑（指，较上一会计年度下滑比例达 30%以上）。
3.2 投资人根据第 3.1 款约定行使回购权的，投资人应向公司
控股股东、实际控制人发出书面回购要求。股份回购价款金
额的计算公式如下：
回购金额=投资价款×（1+8%×投资价款到账之日（含）至
回购价款支付之日(不含)天数 ÷365）-投资方累计已获得现
金分红
控股股东及实际控制人应：
(1) 自收到书面回购要求起 15 日内，与投资人签订相应的股
权购买协议；且，
(2) 自收到书面回购要求起 90 日内，向投资人支付按上式计
算的全部股权回购款。控股股东及实际控制人可指定第三方
代为支付股权回购款（于此情形，此第三方需经投资人书面
认可，且应签订相应的代支付协议，且股权的购买人仍应为
控股股东及/或实际控制人）。
3.3 为免疑义，若在投资人行使回购权之前公司向投资人进
行了现金分红则前述现金分红可以用于抵扣第 3.2 款约定的
股份回购价款金额（即，3.2 款所列公式中的“-投资方累计已
获得现金分红”）。
3.4 控股股东及实际控制人未能按时履行回购义务的（未能
按时签订相应的股权购买协议或未能按时支付回购价款），
自逾期之日起，控股股东及实际控制人应向投资人支付相当
3-9
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
于投资价款的千分之一每日的逾期违约金直至履行回购义
务。
4.1 实际控制人及控股股东承诺，投资人投资入股后，如果公
司再次增加注册资本或实际控制人转让其所直接或间接控制
的股权（合称“新投资”，合格的员工股权激励不受本款（4.1
款）所限），则实际控制人及控股股东有义务保证新投资符
合如下条件，以确保投资人在公司的权益价值不被稀释：
(1) 新投资所实际涉及的对公司的“新投资前的估值”不应
低于本次投资完成后的公司估值（即 9.4 亿元）；且
(2) 新投资所实际涉及的公司新增股份或受让的存量股份的
每股单价不得低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股
10 元）；且
(3) 特别地，公司与中国境内 A 股上市公司实施并购重组时，
并购的估值及每股价格除应符合上述两项外，还应当不低于
本轮股权转让公司估值按年化 10%的单利计算的新的估值，
且投资人有权要求优先转让其持有的标的公司股权。
若实际控制人及控股股东未能履行本款所约定的义务，导致
投资人在公司的权益价值被稀释，则投资人有权行使如下两
4. 反 稀 释 权 和 最
种权利之一：
4 优惠条款
(1) 根据本协议第 3 条的约定要求实际控制人及控股股东回
购；或
(2) 要求实际控制人及控股股东通过向投资人无偿转让股权
的方式使得投资人的持股成本降低至新投资的投前估值水
平，且实际控制人及控股股东应向投资人支付相当于投资价
款的 10%的违约金（以补偿投资人的资金成本）。
4.2 如果后续新增入股的公司股东拥有比投资人更优惠的股
东权利，则实际控制人及控股股东应确保投资人自该股东享
有该等优惠的股东权利之日起也自动享有该等优惠的股东权
利。前款所述的该等优惠的股东权利应包括业绩补偿、回售
权、反稀释权、优先认缴权、共同出售权、优先收购权、清
算优先权、董监高任命权。其中关于“董监高任命权”的部
分是指，在新投资人某次投资中合计获得的股权比例小于或
等于本次投资中所有投资人合计所获股权比例的情况下，则
投资人有权要求获得和新投资人一样的董事、监事及/或高管
的任命权。
（4） 毅达基金增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增
资协议之补充协议》所涉特殊性条款
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
实际控制人及控股股东承诺公司若后续进行新增注册资本、
3.1 优先认购权
1 可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外），在同等
3-10
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权。
公司不得以优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其
他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将
以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
3.2 反稀释权 在公司历次融资或未来融资中，如投资方认为其他投资人或
2
股东（含既有及未来新增）享受的条款比本次投资条款更加
优惠，则投资方有权选择享受该等更优惠条款或继续享受本
次投资条款。
3.3.1 在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同
意，控股股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的
公司股权（除向关联方和员工股权激励平台转让累计不超过
5%外）。
3.3.2 在投资方持有公司股权期间，控股股东和/或实际控制人
如转让其所持有的公司股权，则：
3.3 限制出售、优 （1）投资方享有在同等条件下优先购买权；或
先购买权优先购 （2）如控股股东和/或实际控制人转让其所持有的公司的股
3 买权和优先出售 权，则在不影响 3.3.2（1）约定权利的前提下，投资方享有在
权 同样条款优于控股股东及实际控制人出售股权的权利，控股
股东和/或实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。
如果预期买方不同意该等优先出售，则控股股东和/或实际控
制人不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先
书面同意。
3.3.3 控股股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则应按
第 3.4 条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股权。
本次投资工商变更后，如发生并购事项，各方应促成股东大
会通过此次并购之各项决议。此时，投资方有权优先将其持
有的全部或部分股权转让给潜在收购方。并购所得收益的分
配，按以下方式中对投资方收益孰高的原则执行：
3.4 并购
4 （1）各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；
（2）投资方按 15%单利年化收益率收回投资本金及利息。
若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资方
有权优先选择以现金方式退出。
3.5.1 如果本次投资股东名册变更完成后，公司发生下列情形
之一，则投资方有权要求公司或控股股东或实际控制人购买
其股权，并按下述 3.5.2 条受让价格和 3.5.3 条支付时间执行：
（1）公司或控股股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证
事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资
3.5 股权赎回
5 料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销
售等）；
（2）公司直至 2020 年 6 月 30 日未能申报 IPO 且被中国证监
会受理 IPO 申请；
（3）公司直至 2021 年 12 月 31 日前未能实现合格 IPO 或按
3-11
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
届时有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间内实
现合格 IPO；
（4）公司或控股股东或实际控制人或公司核心人员（戴军、
戴明）遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处罚；
（5）公司核心人员（戴军、戴明）中任意一人离职；
（6）公司 2018 年实现的经审计的扣非净利润低于预测净利
润 8,500 万元的 70%，即 5,950 万元；
（7）公司 2019 年实现的经审计的扣非净利润低于预测净利
润 9,500 万元的 70%，即 6,650 万元；
（8）任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无
保留意见审计报告；
（9）本补充协议规定的其他情形。
3.5.2 受让价格按以下三者孰高者确定：
（1）受让价格按投资方的投资款项加上按每年 8%单利年化
收益率所计算的利息之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋8%×T）
其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M
为投资方对公司的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金
额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365。
但若发生第 3.6.1 条款中第（1）项情形，则受让价格按投资
方的投资款项加上按每年 16%单利年化收益率所计算的利息
之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋16%×T）
其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M
为投资方对公司的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金
额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365。
（2）受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从
业资格的审计机构所审计的公司净资产。
（3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股
东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本
公积和其他情形引起的股东权益的增加。
3.5.3 公司或控股股东或实际控制人在收到投资方要求其回
购股权的书面通知之日起 3 个月内，以现金方式支付全部股
权回购款。公司、控股股东及实际控制人对此承担连带责任，
实际控制人之间亦承担连带责任。若到期未能完成并支付相
应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项
的 0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回
日）。违约超过 30 天的，投资者都有权利选择执行清算权中
的相应条款，控股股东和实际控制人应当无条件配合。
3.5.4 如已触发本协议第 3.5.1 条，控股股东或实际控制人未
能依照本协议第 3.5.2 条、第 3.5.3 条履行股权赎回义务的，
投资方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第
三方，如潜在收购方要求收购的股权多于投资方持有的股权，
3-12
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
则应投资方要求，控股股东及实际控制人应按相同条件出售
其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求，
促使投资方的股权转让顺利完成。出售股权所得收益的分配，
按本协议第 3.4 条并购条款的收益分配方式执行。
如发生清算，控股股东及实际控制人应促成股东大会通过公
司清算的决议。
公司如进入清算程序，公司所有股东按照各自的持股比例参
3.6 清算权
6 与分配。如果投资方的分配份额低于按第 3.5 条计算的股权赎
回价格，则控股股东及实际控制人应向投资方支付相应的差
额并对此承担连带责任。
3.7.1 检查权
以不影响公司正常业务经营为前提，投资方享有对公司经营
的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、
雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资
本运作情况等。公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明
公司发生重大侵害投资方利益的情形时，投资方有权派驻人
员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、
会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检
查，公司、控股股东及实际控制人应予以配合。
3.7.2 董事会、监事会
在公司董事会成员组成中，投资方有权委派 1 名董事。控股
股东及实际控制人应投赞成票保证投资方提名的 1 名董事侯
选人当选。
公司合格 IPO 之前，以下重大事项必须经投资方提名或委派
的董事同意后方可批准，如投资方提名或委派的董事投出反
对票的，控股股东或实际控制人必须保证其提名或委派的董
3.7 经营决策权
7 事亦必须投出有效反对票，否则投资方视情形有权要求公司
或控股股东或实际控制人按照本补充协议第 3.5 条款执行股
权赎回：
(1)公司主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；或公司
章程的修订；或注册资本的增加或减少；或公司对外收购、
兼并、重组、分立、改制；变更董事会组成人员；
(2) 公司向股东或第三方提供保证或担保；
(3) 相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠
与他人；12 个月内累计 3,000 万元以上的经营性资产的出售、
抵押、担保、租赁、转让或者处置；
(4) 对公司的经营、资产或财务等状况产生重大影响，并有可
能损害股东或者公司利益的其他重要事项。
3.7.3 知情权
投资方自《增资协议》签署生效之日起，将被提供及可以取
得财务或其它方面的、所有的信息或材料。投资方有权向公
司管理层提出建议并与之进行商讨。
3-13
序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容
公司应在月度结束后 10 天内向投资方提供财务月报，在季度
结束后 30 天内向投资方提供财务季报，包括资产负债表、损
益表和财务状况说明书；在年度结束后 4 个月内向投资方提
供由投资方认可的审计机构所审计的上年度财务报告，并在
每年 1 月 31 日前向投资方提交当年度的营运计划、财务预算
和投资计划。
投资方自《增资协议》签署生效之日起，公司应就重大事项
或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资方，包括公
司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限
于以下内容：
(1) 公司经营方针和经营范围的重大变化；
(2) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响；
(3) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(4) 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损
失；
(5) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(6) 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决
议；
(7) 公司认为需要通报的其他重大事项。
投资方拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查
看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。
投资方自《增资协议》签署生效之日起享有股东权利，承担
3.8 利润分配权 股东义务。公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净
8
利润由控股股东与投资方按照持股比例共同享有。
3.9 投资方有权将其持有的公司股权转让给其体系内的其它
基金，本补充协议的所有权利保持不变，控股股东及实际控
其他特殊性权利
9 制人应投有效赞成票并签署相关决议等文件保证股权转让的
实现。
2、 解除条款的具体内容
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，九赢投资、六安拾岳、
毅达基金、安华基金等 4 名股东与公司和（或）公司控股股东、共同实际控制人
通过签署补充协议或附属协议将相关对赌、回购等特殊性条款予以解除，具体内
容如下：
序号 协议名称 签署方 解除协议内容
《关于安徽英力 九赢投资、英力电 第一条 各方同意，本协议一经生效，《增资
电子科技股份有 子、上海英准、戴 协议》中第 3 条（股权回购）即终止，甲方
1
限公司之增资协 明、戴军、李禹华 的全部特殊性权利亦随之解除。前述特殊性
3-14
序号 协议名称 签署方 解除协议内容
议的补充协议》 权利约定一经终止，即自始无效。
第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利
约定存续期间，相关回购义务未实质发生，
甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务
（如有）要求相关方履约并进而影响目标公
司的股权架构。各方不再基于《增资协议》
的条款约定追究/主张相互的法律责任。
第三条 各方确认并同意，本协议生效后，各
方不存在、也将不会另行约定对目标公司的
股权架构造成任何影响的特殊性权利约定。
甲方、丙方、共同实际控制人将按照乙方现
有和上市后适用的《公司章程》以及法律、
法规、规范性文件的相关规定依法行使股东
权利。
第一条 各方同意，本协议一经生效，《附属
协议》中第 1 条（公司财务知情权）、第 2
条（共同出售权及特殊情形下的优先出售
权）、第 3 条（投资人要求回购权）、第 4
条（反稀释权和最优惠条款）的相关约定（以
下合称“特殊性权利约定”）即终止，甲方
的全部特殊性权利亦随之解除。前述特殊性
权利约定一经终止，即自始无效。
《关于安徽英力
第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利
电子科技股份有 六安拾岳、英力电
约定存续期间，相关回购义务未实质发生，
限公司之增资协 子、上海英准、戴
2 甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务
议的附属协议 明、戴军、李禹华
（如有）要求相关方履约并进而影响目标公
（二）》
司的股权架构。各方不再基于《附属协议》
的条款约定追究/主张相互的法律责任。第三
条 各方确认并同意，本协议生效后，各方不
存在、也将不会另行约定对目标公司的股权
架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、
丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上
市后适用的《公司章程》以及法律、法规、
规范性文件的相关规定依法行使股东权利。
第一条 各方同意，本协议一经生效，《附属协
议》中第 1 条（公司财务知情权）、第 2 条（共
《关于安徽英力
同出售权及特殊情形下的优先出售权）、第 3
电子科技股份有 安华基金、英力电
条（投资人要求回购权）、第 4 条（反稀释权
限公司之增资协 子、上海英准、戴
3 和最优惠条款）的相关约定（以下合称“特殊
议的附属协议 明、戴军、李禹华
性权利约定”）即终止，甲方的全部特殊性权
（二）》
利亦随之解除。前述特殊性权利约定一经终止，
即自始无效。
3-15
序号 协议名称 签署方 解除协议内容
第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利约
定存续期间，相关回购义务未实质发生，甲方
未曾、也将不会就相关回购、补偿义务（如有）
要求相关方履约并进而影响目标公司的股权架
构。各方不再基于《附属协议》的条款约定追
究/主张相互的法律责任。
第三条 各方确认并同意，本协议生效后，各方
不存在、也将不会另行约定对目标公司的股权
架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、
丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上市
后适用的《公司章程》以及法律、法规、规范
性文件的相关规定依法行使股东权利。
第一条 各方同意，本协议一经生效，《补充
协议》中第 3.1 条（优先认购权）、第 3.2 条
（反稀释权）、第 3.3 条（限制出售、优先购
买权和优先出售权）、第 3.4 条（并购）、第
3.5 条（股权赎回）、3.6 条（清算权）、3.7
条（经营决策权）、3.8 条（利润分配权）、
3.9 条的相关约定（以下合称“特殊性权利约
定”）即终止，甲方的全部特殊性权利亦随
之解除。前述特殊性权利约定一经终止，即
《关于安徽英力 自始无效。
电子科技股份有 毅达基金、英力电 第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利
限公司之增资协 子、上海英准、戴 约定存续期间，相关回购义务未实质发生，
4
议之补充协议 明、戴军、李禹华 甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务
（二）》 （如有）要求相关方履约并进而影响目标公
司的股权架构。各方不再基于《补充协议》
的条款约定追究/主张相互的法律责任。
第三条 各方确认并同意，本协议生效后，其
他各方与公司之间不存在、也将不会另行约
定对目标公司的股权架构造成任何影响的特
殊性权利约定。甲方、丙方、共同实际控制
人将按照乙方现有和上市后适用的《公司章
程》以及法律、法规、规范性文件的相关规
定依法行使股东权利。
（二）对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，相关对赌、回购等特殊性条款是
否完全解除，是否符合相关审核问答的规定，是否存在其他利益安排
根据公司提供的资料、书面说明、相关股东填制的调查表并经本所律师核查，
公司与对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关解除协议真实有效，对赌、回购等
3-16
特殊性条款已完全解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题十三中“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原
则上要求发行人在申报前清理”的相关规定，不存在其他利益安排。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司的工商档案；
2、 取得并审阅了公司历次增资与投资人签署的增资协议、补充协议、附属
协议；
3、 取得并审阅了公司与投资人就解除对赌、回购等特殊性权利签署的补充
协议、附属协议；
4、 取得并审阅了公司各股东填制的调查表；
5、 针对对赌、回购等特殊性条款事项访谈了公司共同实际控制人之一、总
经理戴军。
综上，本所认为：
1、 九赢投资、六安拾岳、毅达基金、安华基金等 4 名股东与公司和（或）
公司控股股东、共同实际控制人通过签署补充协议或附属协议将相关对赌、回购
等特殊性条款予以完全解除。
2、 公司与对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关解除协议真实、有效，符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题十三中“投资
机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清
理”的相关规定，不存在其他利益安排。
二、 《反馈意见落实函》问题 2
关于生产经营用房、土地。根据招股说明书，公司及其子公司、分公司租赁
四处房产，真准电子持有的“苏【2017】昆山市不动产权第 0024548 号”土地使
3-17
用权为集体建设用地。请发行人：（1）披露租赁房屋面积，说明相关租赁房屋是
否为合法建筑、是否取得权属证书、权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法
有效，是否存在不能续租的风险，不能续租对发行人生产经营是否存在不利影响；
（2）说明相关集体建设用地土地使用权的取得是否符合地方性法规的规范要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）披露租赁房屋面积，说明相关租赁房屋是否为合法建筑、是否取得权
属证书、权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的
风险，不能续租对发行人生产经营是否存在不利影响
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司及其子公司、分公司租赁的房屋情况如下：
序 承租 租赁房 合同金 用 租赁标的
出租方 租赁标的 租赁期限
号 方 屋面积 额 途 产权证号
中新联 中新联科环 皖[2020]
科环境 境科技（安 舒城县不
英力 2020.04.15- 63.53 万 厂
科技（安 徽）有限公司 1,375 ㎡ 动产权第
1 电子 2023.07.14 元/年 房
徽）有限 厂房 C2 栋东 0001217
公司 1楼 号
昆山市巴城
昆山锦
镇湖亭路 1
真准 华物业 2020.07.10- 31.20 万 宿
号，其中一层 2,000 ㎡ -
2 电子 管理有 2021.07.09 元/年 舍
25 间房；二层
限公司
27 间房
成都市
双流区
人民政
公兴街道双
府公兴
兴大街 1688
重庆 街道办 注 2019.07.01- 400.00 宿
号双兴一社 1间 -
3 英力 事处、成 2022.07.01 元/间/月 舍
区之集体宿
都市双
舍
流区房
屋管理
局
台湾省桃园
台湾 2.50 万 办 107 桃资
市 桃 园 区 南 1 7 6 . 7 9 2020.05.01-
分公 吴建臻 新台币/ 公 建字第 00
4 华街 77 号六 ㎡ 2021.04.30
司 月 室 5553 号
楼之一
注：根据重庆英力与房屋所有权人成都市双流区房屋管理局、房屋管理权人成都市双流
区人民政府公兴街道办事处于 2019 年 6 月 27 日签署的《房屋租赁合同》，相关租赁标的系
标准化宿舍，故合同中以“间”作为单位，双方并未就租赁房屋面积作出明确约定。
3-18
（1） 根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，上述第 1-3 项境内租赁
房屋的租赁合同出租方未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但根据《中华人民
共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的
解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，该等房屋租赁合同未办理备案手
续不影响租赁关系的法律效力，相关租赁合同合法有效。上述第 4 项租赁房屋的
租赁契约亦合法有效。
（2） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司所租赁的前述第 2 项、
第 3 项房屋的出租方虽未提供相关房屋的权属证书，但前述两项租赁房屋的用途
仅为宿舍，不属于公司下属子公司的主要生产经营场所，不会对公司下属子公司
的正常生产经营产生重大不利影响，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。且
根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，前述两项租赁房屋未产
生影响续租的风险。
具体租赁情况如下：
1） 针对前述第 2 项房屋，根据昆山锦华物业管理有限公司出具的《说明》，
该处房屋系由昆山东方云顶广场有限公司实际拥有并委托昆山锦华物业管理有
限公司管理，虽暂未取得产权证书，但不存在权属争议，且昆山锦华物业管理有
限公司承诺如前述房屋出现任何影响出租行为的情形，其将提前 30 日通知并依
法承担违约责任或全额损害赔偿责任。
2） 针对前述第 3 项房屋，根据重庆英力与房屋所有权人成都市双流区房屋
管理局、房屋管理权人成都市双流区人民政府公兴街道办事处于 2019 年 6 月 27
日签署的《房屋租赁合同》，前述租赁标的系成都市双流区房屋管理局所有，但
并未提供相关房屋的权属证书。
（3） 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司所租赁的前
述第 1 项、第 4 项房屋的出租方已就相关房屋办理必要的产权登记手续，建筑合
法有效。且根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，前述两项租
赁房屋未发生影响续租的风险。
3-19
（二）说明相关集体建设用地土地使用权的取得是否符合地方性法规的规
范要求
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，真准电子持有的不动产
证编号为苏[2017]昆山市不动产权第 0024548 号的土地使用权为集体建设用地。
根据苏州市人民政府办公室《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体
建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办[2002]76 号）之规定，“集体
建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理农用地转用和非农建设用地使用
手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、抵押和作价入股等多种形式，实
现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行为”、“国土资源部对我市征地制
度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用
权流转试点”、“集体建设用地流转的基本程序：先由集体经济组织依法办理农用
地转用和建设用地使用手续，取得集体建设用地土地使用权，再按照苏府
[1996]87 号文件规定的程序办理流转供地手续”。
依据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府
[1996]87 号）第二十六、二十七条的规定，县级以上人民政府土地管理部门系集
体建设用地流转程序中的审批机关。
综上，真准电子取得前述集体流转土地业经有权土地管理部门昆山市国土资
源局出具的《关于昆山市巴城镇人民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆
土集转(2005)第 64 号）批复同意，故真准电子通过流转的方式取得集体建设用
地使用权，未违反当时有效的试点规定，符合地方性法规的规范要求。
（三）核查程序及核查意见
1、 通过公开渠道就公司及其下属子公司相关房屋及出租方的涉诉情况进行
网络核查；
2、 取得并审阅了公司及其下属子公司、分公司签署的《房屋租赁合同》《房
屋租赁契约书》；
3、 取得并审阅了公司及其下属子公司、分公司签署支付房租的相关财务记
录；
3-20
4、 取得并审阅了真准电子租赁房屋出租方昆山锦华物业管理有限公司出具
的《说明》；
5、 取得并审阅了相关集体建设用地土地使用权相关的产权证书、 集体建设
用地使用权转让合同》及相关协议、地籍档案；
6、 取得并审阅了昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局等行
政主管部门出具的合规证明；
7、 针对租赁房屋的实际使用情况对公司及其下属子公司的相关人员进行访
谈。
综上，本所律师认为：
1、 公司下属子公司重庆英力、真准电子所租赁房屋的租赁合同签署人虽未
提供相关房屋的权属证书、也未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响
租赁关系的法律效力，暂未发生影响续租的风险，相关房屋均不存在权属纠纷、
相关租赁合同合法有效。前述租赁房屋虽未提供相关房屋的权属证书，但相关房
屋的用途为员工宿舍，不属于公司及其下属子公司的主要生产经营场所，前述相
关租赁情况不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。此外，公司和台湾分
公司所租赁房屋的租赁合同签署人已就相关房屋办理合法有效的产权登记手续，
相关房屋不存在权属纠纷，相关租赁合同合法有效且暂未发生影响续租的风险。
2、 公司子公司合法拥有不动产证号为苏[2017]昆山市不动产权第 0024548
号的集体建设用地使用权，符合地方性法规的规范要求。
三、 《反馈意见落实函》问题 3
请发行人按照招股说明书准则第六十条的规定，完整披露报告期内存在的违
法违规行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
3-21
（一）请发行人按照招股说明书准则第六十条的规定，完整披露报告期内存
在的违法违规行为
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司存
在以下行政处罚：
（1） 报告期内，公司及其下属子公司受到处罚金额为 1 万元以上的行政处
罚共计 2 项，相关公司已依法缴纳罚款并完成规范整改。结合相关处罚的实际处
罚金额标准、主管部门出具的专项说明等相关材料，该等行政处罚不属于重大行
政处罚，不会对公司及其下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不构成公司
本次发行的实质性法律障碍。相关行政处罚的具体情况如下：
1） 2017 年 7 月 28 日，昆山市安全生产监督管理局对公司下属子公司真准
电子出具了《行政处罚决定书（单位）》（昆安监罚[2017]138-1 号），认定真准电
子拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管指令的情形违反了《安全生产
违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项，并据此对真准电子处以警告、
罚款 1 万元的行政处罚。
经本所律师核查，真准电子业已及时缴纳罚款、整改，并于 2020 年 2 月 10
日取得昆山市安全生产监督管理局就上述事项出具的《证明》，确认前述违法行
为“已整改完毕”。此外，经核查《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五
条规定，主管部门针对前述相关违法情形可以对生产经营单位给与警告并处 1 万
元以上 3 万元以下罚款，而真准电子所受实际处罚金额位于区间底部。
因此，结合主管部门对真准电子的处罚金额和其出具的真准电子已整改完毕
的专项说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚，未对真准电子的业务经营造成
重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
2） 2019 年 2 月 12 日，中华人民共和国合肥海关对英力电子出具了《行政
处罚决定书》（合关缉违字[2019]2 号），认定英力电子未按规定办理保税料件进
口手续即收货入库、未经海关核准擅自将进料加工贸易手册项下进口料件生产的
成品在其他进料加工贸易手册项下出口的情形违反了《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十八条第一款第四项的规定，并据此对英力电子处以 40 万元
的减轻处罚。
3-22
经本所律师核查，英力电子业已及时缴纳罚款，且《行政处罚决定书》中已
明确本次处罚属于“减轻处罚”；此外，英力电子于 2019 年 4 月 9 日取得中华人
民共和国合肥海关出具的《企业违法违规证明》，确认“该企业行为属于不影响
国家有关经出境的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理的程序
性违规行为，违法行为情节较轻”。
因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚，未对英力电子的业务经营造成重
大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（2） 除上述行政处罚外，报告期内，公司下属子公司受到处罚金额为 1 万
元以下罚款或警告的行政处罚共计 6 项，相关公司已依法缴纳罚款并完成规范整
改。结合相关处罚的实际处罚类型、处罚金额、部分主管部门出具的说明等相关
材料，该等行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对公司下属子公司的业务经营
造成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。相关行政处罚的具
体情况如下：
是否属于
处罚机 处罚
序号 处罚文件 处罚事项 处罚情况 重大违法
关 单位
违规行为
重庆英力货物数量申报
《行政处罚
中华人 不实，影响国家进出口退
决定书》（西
民共和 重 庆 税管理，违反了《中华人 罚款 0.76
1 永关简单罚 否
国西永 英力 民共和国海关法》第二十 万元
字[2017]10
海关 四条的规定，构成同法第
号）
八十六条申报不实情节
1、消防用电线路未穿管
处理；
2、行车操作人员必须佩
重 庆 铜 《安全监管
戴安全帽，未使用行车
梁 高 新 现场检查记
时，应将行车升高，防止
技 术 产 重 庆 录》（铜（高 罚款 0.08
2 吊钩伤人； 否
业 开 发 英力 新区）检记 万元
3、气管拐弯处未挂牌注
区 管 委 [2018]013
注 明气体种类、流向；
会 号）
4、消防通道严重堵塞；
5、无日周月隐患排查记
录
中 华 人 《当场处罚
重庆英力因向海关出申
民 共 和 重 庆 决定书》（两
3 报货物信息不实，影响海 警告 否
国 两 路 英力 寸关当罚字
关统计准确性
寸 滩 海 [2018]18 号）
3-23
是否属于
处罚机 处罚
序号 处罚文件 处罚事项 处罚情况 重大违法
关 单位
违规行为
关
中 华 人
《行政处罚
民 共 和
决定书》（蓉 重庆英力因未经海关许
国 成 都 重 庆 罚款 0.002
4 关综缉违字 可，擅自将属于海关监管 否
综 合 保 英力 6 万元
[2018]0007 货物运出区外
税 区 海
号）
关
中 华 人
《当场处罚
民 共 和 重庆英力因向海关出申
重 庆 决定书》（两
5 国 两 路 报货物信息不实，影响海 警告 否
英力 寸关当罚字
寸 滩 海 关统计准确性
[2018]27 号）
关
昆山 市
交通 运 《行政处罚
输道 路 真 准 决定书》（昆 真准电子未按照规定参 罚款 0.1 万
6 否
综合 行 电子 交道罚字[2 加年度审验 元
政执 法 019]0151）
大队
注：重庆铜梁高新技术产业开发区管委会已出具书面说明对前述处罚事宜予以确认并说
明“此处罚不属于重大违法违规行为处罚”。
2、 经本所律师核查，公司已按照招股说明书准则第六十条的规定，在《招
股说明书》中对报告期内存在的前述违法违规行为进行披露。
（二）核查程序及核查意见
1、 通过公开渠道就英力电子及其下属子公司合法合规情况予以核查；
2、 取得并审阅了公司提供的行政处罚决定书、重庆铜梁高新技术产业开发
区管委会出具的情况说明、缴款凭证、整改材料等；
3、 取得并审阅了相关行政主管部门出具的合规证明。
综上，本所认为：
1、 报告期内，公司及其下属子公司已依法对受到的行政处罚缴纳罚款并完
成规范整改；结合相关处罚的实际处罚金额标准、处罚类型、相关主管部门出具
3-24
的书面说明等，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司及其下属子公司
的业务经营造成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
2、 公司已按照招股说明书准则第六十条的规定，在《招股说明书》中对报
告期内存在的前述违法违规行为进行披露。
四、 《反馈意见落实函》问题 4
关于用工。根据招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣用工与劳务
外包情形，报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为 3,416.39 万元、5,424.48
万元、8,161.68 万元和 4,600.43 万元，占各期营业成本比例分别为 5.92%、6.32%、
7.96%和 8.60%，占比逐年提升；2017 年至 2019 年生产及品保平均人数分别为
1,326 人、1,755 人和 1,777 人，劳务派遣人数分别为 98 人、126 人和 144 人，使
用各年度劳务外包总金额除以生产岗位的年平均工资计算得出年平均劳务外包
人数分别为 662 人、1,066 人和 1,561 人；主要劳务外包供应商主要从事劳务派
遣业务。
请发行人：（1）说明并披露劳务派遣与劳务外包的成本核算方法、内部控制
制度及执行情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）说明相关劳务派遣
公司是否具备资质，派遣人数、工作岗位是否符合相关规定；（3）说明报告期各
期自雇生产人员、劳务派遣人员的人均薪酬情况，说明变动原因及合理性；说明
劳务外包采购的定价方式及内部决策过程，是否经过招投标，报告期各期采购单
价变动及原因，采购价格是否公允，采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数
大幅增加的原因及合理性；（4）结合生产过程的核心工序、自雇与劳务派遣/外
包人员在生产工序中承担的工作内容、劳务派遣与劳务外包合同主要权利义务、
约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用
工过程产生的人身损害责任承担等进一步说明前述三类生产人员的区别，相关用
工界定为劳务外包是否合理，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法
规规定情形；5）报告期各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模是否匹配，
2019 年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致的原因及合理
3-25
性，报告期内是否存在在同一生产工序中混用前述三类人员的情形；（6）说明报
告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商是否存在重合，如存在，请补充披露具
体情况，说明并披露存在重合的原因及合理性；（7）说明发行人对劳务外包供应
商是否存在重大依赖。
请保荐机构对上述问题核查并发表意见，请发行人律师对上述（2）（4）（6）
（7）以及劳务派遣、劳务外包用工的规范性、报告期内是否存在重大劳动纠纷
核查并发表意见，请申报会计师（1）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表意见。
答复：
（一）说明相关劳务派遣公司是否具备资质，派遣人数、工作岗位是否符合
相关规定
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，与公司
及其下属子公司合作的劳务派遣公司均持有合法有效的《劳务派遣经营许可证》，
具备相关资质。
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末劳务
派遣人员数量及占公司员工数量比例均未超过 10%，不违反《劳务派遣暂行规定》
中“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定，具体情况如
下：
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
劳务派遣人数
105 176 112 139
（人）
劳务派遣人数占
公司员工人数比 4.43 7.44 4.90 6.49
注
例（%）
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
3、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期劳务派
遣人员的工作岗位相对集中于生产制造过程中入库等工序中的运输、装卸、包装
以及打包等辅助性、临时性岗位，未违反《劳务派遣暂行规定》中“用工单位只
能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
3-26
（二）结合生产过程的核心工序、自雇与劳务派遣/外包人员在生产工序中
承担的工作内容、劳务派遣与劳务外包合同主要权利义务、约定的工作内容与范
围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损
害责任承担等进一步说明前述三类生产人员的区别，相关用工界定为劳务外包是
否合理，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司塑胶结构件生
产的主要工序包括进料、成型、喷砂、埋钉、溅镀、喷漆、组装、入库等，金属
结构件产品的主要工序包括进料、冲压、CNC、打磨、清洗、喷砂、阳极、高光、
镭雕、Bonding、组装、入库等。公司及其下属子公司自雇及劳务派遣、劳务外
包的对比情况如下表所示：
对比项 劳务派遣与劳务外包的
自雇 劳务派遣 劳务外包
目 差异
各个工序中的辅 （1）劳务派遣模式的应
主要担当各生 在入库等工序中 助性工作岗位，承 用主要集中于入库等对
在生产 产工序中的核 承担运输、装卸、 担去水口、削毛 人员固定性要求相对较
工序中 心岗位，如担 包装以及打包等 边、打磨、贴泡棉、 高的岗位；
承担的 任注塑工程 辅助性、临时性 贴脚垫、锁螺丝、 （2）劳务外包模式的应
工作内 师、成型技师、 工作，相关工作 贴标签等辅助性 用主要集中于生产线中
容 领班、机修技 对人员固定的要 工作，相关工作对 相对简单、重复性操作的
师、线长等 求较高 人员固定的要求 工序，对人员固定性要求
不高 不高
（1） 发 包 方 与 （1）劳务派遣模式下，
劳务外包公司构 用人单位、劳务派遣单位
构成用人单位、
成合同法律关系， 及劳动者之间的权利义
劳务派遣单位及
双方为劳动关 其权利义务主要 务关系受《劳务派遣暂行
被派遣的劳动者
主要权 系，其权利义 受合同法调节； 规定》的规制；
三方之间的劳动
利义务 务关系主要靠 （2） 劳 动 者 与 （2）劳务外包模式下，
关系，其权利义
关系 劳动法、劳动 劳务外包公司构 用人单位作为发包方与
务受《劳动法》
合同法调节 成劳动关系，其权 劳务外包公司之间仅构
《劳务派遣暂行
利义务关系受劳 成合同法律关系，权利义
规定》调节
动法、劳动合同法 务关系不受《劳务派遣暂
调节 行规定》的规制
（1）劳务派遣模式下，
劳动者工作岗位固定，工
工作内 作内容根据岗位确定，享
根据工作岗位 根据工作岗位确 根据外包工作内
容与范 受用人单位提供的与工
确定 定 容确定
围 作岗位相关的福利待遇；
（2）劳务外包模式下，
劳动者工作内容根据劳
3-27
对比项 劳务派遣与劳务外包的
自雇 劳务派遣 劳务外包
目 差异
务外包公司承包的工作
任务确定，不与特定岗位
绑定
（1）劳务派遣模式下，
由用工单位行使劳动指
劳动指 用人单位行使 劳务外包公司行
用工单位行使劳 挥权并验收劳动成果；
挥权与 劳动指挥权， 使劳动指挥权，成
动指挥权，成果 （2）劳务外包模式下，
成果交 成果交付用人 果由劳务外包公
交付用工单位 由劳务外包公司组织劳
付内容 单位 司交付发包方
动，行使劳动指挥权并验
收成果
（1）劳务派遣模式下，
因用工单位行使劳动管
劳动权 （1） 由 用 工单 理职能，故当劳动者发生
益与用 （1） 由用人 位与劳务派遣单 （1） 发 包 方 提 工伤时，用人单位应及时
工过程 单位提供劳动 位共同提供劳动 供适宜的工作条 通报劳务派遣单位，并协
中产生 权益保障； 权益保障； 件； 助劳务派遣单位申报工
的人身 （2） 用人单 （2） 劳 务 派遣 （2） 由 劳 务 外 伤工作；
损害赔 位承担工伤保 单位承担工伤保 包公司承担工伤 （2）劳务外包模式下，
偿责任 险责任 险责任，用工单 保险责任 劳务外包公司完成外包
承担 位具有协助义务 工作任务期间发生的工
伤由劳务外包公司自行
负责处理
此外，在公司内部管理中，涉及劳务外包及劳务派遣的事项分别适用《劳务
外包管理规定》及《劳务派遣管理规定》，执行不同的管理流程。
综上，公司同时使用劳务外包及劳务派遣系为了应对用工难问题采取的解决
措施，劳务外包及劳务派遣在生产工序中承担的工作内容、合同主要权利义务、
约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用
工过程产生的人身损害责任承担以及公司内部管理规定和执行流程等方面均存
在明显区别，相关用工分别界定为劳务派遣及劳务外包均基于真实的用工需求及
用工管理实际情况，具有合理性，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律
法规规定情形。
（三）说明报告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商是否存在重合，如存
在，请补充披露具体情况，说明并披露存在重合的原因及合理性
1、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所所律师核查，报告期内，公司
3-28
下属子公司真准电子和重庆英力均不存在劳务派遣供应商与劳务外包供应商重
合的情形；但英力电子在 2017、2018、2019 年度曾存在劳务派遣供应商与劳务
外包供应商重合的情况（2020 年 1-6 月不存在相关重合），具体情况如下：
（1） 2017 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
单位：万元
序号 供应商名称 劳务派遣金额 劳务外包金额
1 舒城县锦程劳务有限公司 84.10 971.52
2 南通卓冠劳务派遣有限公司 72.90 739.65
3 舒城梧桐树人力资源有限公司 22.27 224.98
4 昆山战友企业管理有限公司 7.64 147.13
5 昆山伟仁企业服务有限公司 6.12 306.93
6 昆山大盛华劳务派遣服务有限公司 3.86 4.71
（2） 2018 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
单位：万元
序号 供应商名称 劳务派遣金额 劳务外包金额
1 安徽弘毅人力资源有限公司 56.30 127.87
2 舒城海纳川人力资源管理有限公司 44.06 651.77
3 舒城县锦程劳务有限公司 43.08 601.88
4 舒城梧桐树人力资源有限公司 35.46 314.74
5 昆山大盛华劳务派遣服务有限公司 38.73 9.47
6 六安市德聚仁合人力资源有限公司 7.64 81.83
7 昆山伟仁企业服务有限公司 4.64 12.35
8 舒城县同达人力资源有限公司 3.80 189.97
（3） 2019 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
单位：万元
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序号 供应商名称 劳务派遣金额 劳务外包金额
1 六安市途达人力资源服务有限公司 133.98 358.46
2 舒城县同达人力资源有限公司 21.75 254.62
3 六安市德聚仁合人力资源有限公司 19.72 232.14
4 上海仁服企业管理有限公司 2.87 2.05
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司派遣供应商与
劳务外包供应商相互重合具有商业合理性，且公司已在内部管理流程上对使用劳
务外包和劳务派遣进行了区隔，公司劳务派遣供应商与劳务外包供应商相互重合
并不会导致劳务派遣与劳务外包的混同。其中，重合的主要商业原因如下：
（1） 公司所在地的人力资源服务公司通常同时兼营劳务派遣及劳务外包
业务；
（2） 当公司面临用工难时通常会多渠道选择合作方，导致所选用劳务派遣
供应商与劳务外包供应商相重合。
（四）说明发行人对劳务外包供应商是否存在重大依赖
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司劳务外
包采购金额逐年增加，公司对劳务外包模式存在一定程度的依赖，公司对特定劳
务外包供应商不存在重大依赖，具体理由如下：
1、 公司对劳务外包模式存在一定程度的依赖，
（1）生产线中辅助岗位用工量大且人员流动性高，是包括公司在内的电子
类生产制造企业普遍面对的用工难题。用工难突出表现为以下三个方面：
1）直接招聘到并储备充足的辅助工序生产人员存在困难；
2）随时补充流失的辅助工序生产人员有较大的难度；
3）人员流动性大带来了人员管理方面的困难。
（2）劳务外包公司作为专业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和
充足的劳动力供应能力，且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效解决公司
3-30
生产工序中辅助岗位人员用工量大、流动性高的问题，保障公司的用工需求，并
将公司从招工、用工管理等大量繁杂的工作中解放出来，以更好地组织、优化生
产，提高生产效率。
（3）报告期内，公司实现营业收入金额分别为 74,036.85 万元、103,750.77
万元、126,221.76 万元和 65,586.61 万元，劳务外包采购金额分别为 3,416.39 万
元、5,424.48 万元、8,161.68 万元及 4,600.43 万元，随着公司经营规模的不断扩
大，公司更多采用劳务外包模式解决新增劳务用工需求，劳务外包金额亦逐年增
加。
因此，报告期内公司对劳务外包模式存在一定程度的依赖。
2、 公司对特定劳务外包供应商不存在重大依赖
（1） 报告期内，虽然公司劳务外包采购金额逐年增加，但公司向第一大劳
务外包供应商的采购金额占比均不超过 30%，不存在对特定劳务外包供应商的重
大依赖；
（2） 公司及其下属子公司主要生产经营生产场所在江苏、安徽、重庆等地，
劳务外包服务市场发展成熟，劳务外包公司数量较多，且公司劳务外包主要用于
结构件产品生产线中用工量大且人员流动性高的辅助岗位，相关岗位多为操作简
单、重复性的工作，替代性较强，公司可以根据自身需求市场化地选择或更换劳
务外包供应商，不会形成对特定劳务外包供应商的重大依赖。
（3） 为应对劳动用工需求难题，公司不断提升生产线的自动化水平，实现
机器对人工的不断替代。报告期内，公司通过将自动铣水口设备、自动打磨设备、
模内注塑工艺引入产品成型环节，将冲压自动线和 Bonding 自动线引入产品冲压
环节，将自动组装线和自动埋钉机引入产品组装环节。公司本次募集资金亦将投
资于 PC 精密结构件技术改造、一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线
智能化改造等项目，进一步提升生产线自动化水平，在提升产品质量的同时缓解
部分用工需求。
综上，公司对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定的劳务外包供应
商不存在依赖。
3-31
（五）劳务派遣、劳务外包用工的规范性、报告期内是否存在重大劳动纠纷
核查并发表意见
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司使用劳务派遣、劳
务外包均系公司生产经营的需要，且劳务外包及劳务派遣分别在生产工序中承担
的工作内容、合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外
包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担以及公司内部
管理规定和执行流程等方面均存在明显区别，不存在使用劳务外包规避劳务派遣
的情形。因此，公司的劳务派遣、劳务外包用工规范，符合相关法律、法规以及
规范性文件的要求，且报告期内不存在重大劳动纠纷。其中，劳务派遣、劳务外
包用工的规范性情况详见本问题第（一）、（二）答复中的相关内容。
（六）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、 取得并审阅了公司及其下属子公司的相关内控制度；
2、 取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及劳务派遣人员名单以及各
期劳务外包人员工时清单；
3、 取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
4、 取得并审阅了劳务派遣人员的工资单，劳务外包费用对账单及款项支付
凭证；
5、 访谈了公司人事主管、财务负责人；
6、 实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
7、 访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包公司；
8、 取得并审阅了舒城县人民法院、舒城县人力资源与社会保障局、铜梁区
人力资源与社会保障局等主管部门出具的证明。
综上，本所认为：
1、 公司及其下属子公司相关劳务派遣公司均具备资质，派遣人数和工作岗
3-32
位符合相关规定。
2、 公司及其下属子公司将相关用工界定为劳务外包具备合理性，不存在以
劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定的情形。
3、 报告期内，公司劳务派遣供应商与劳务外包供应商因合理商业原因存在
一定重合，且公司已在内部管理流程上对使用劳务外包和劳务派遣进行了区隔，
公司劳务派遣供应商与劳务外包供应商相互重合并不会导致劳务派遣与劳务外
包的混同。
4、 公司对劳务外包模式存在一定程度的依赖，公司对劳务外包供应商不存
在重大依赖。
5、 公司的劳务派遣、劳务外包用工规范，符合相关法律、法规以及规范性
文件的，且报告期内不存在重大劳动纠纷。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师： 黄国宝
郭光文
年 月 日
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