英力股份：安徽英力电子科技股份有限公司董事会议事规则2021-04-27
安徽英力电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《安徽英力电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书应兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章，董事会秘书
聘任前，公司可指定专人保管该印章。
第五条 董事会设董事会秘书，具体事宜由董事会秘书工作细则规定。
第六条 公司董事会按照股东大会的批准，设立战略委员会、提名委员
会、审计委员会与薪酬与考核委员会。专门委员会的工作细则由董事会根据相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。
第二章 董事会职权
第七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事
长1人，独立董事3人。
第八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
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未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案以及决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 股东大会授权董事会决定的相关事项如下：
（一） 对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（二） 同类交易事项
公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 关联交易事项
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经公
司董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按本章程规定还
需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生
产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应董事长要求可
以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
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（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后2日内发出董事会通知。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和
五日通过《公司章程》规定的方式，通知全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
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第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出
席会议。
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第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发
言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要
进行录音和录像。
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会和会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
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会议表决实行一人一票，现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方
式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以
传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦
应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体
董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该
决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进
行。
第二十八条 与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交专人在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求专人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
但是，董事会审议对外担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十四条 除会议记录外，董事会对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
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董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出
席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中
国法律、行政法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记
录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘
书、记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由专人
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于10年。
第四章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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第四十二条 本规则自股东大会审议通过后生效（修改时亦同）；本规则中
针对上市公司的有关规定自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
日起执行。
安徽英力电子科技股份有限公司
二〇二一年四月
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