无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下股份”、“公
司”、“本公司”或“发行人”）系由无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称
“线上线下有限”）整体变更设立的股份有限公司。
现对公司设立以来股本演变情况进行说明（除非上下文另有所指，本说明所
涉及简称的含义与招股说明书一致）：
一、 发行人股本演变情况概览
（一）发行人前身的设立 设立时，注册资本 1,000 万元。其中门
2012 年 9 月 14 日，无锡线上线下网络 庆娟出资 510 万元，持股 51%；梁琼
技术有限公司成立。 出资 490 万元，持股 49%
（二）发行人前身的股权演变 梁琼将其持有的 49%的股权以 490 万
元转让给门庆娟
1、2015 年 4 月，第一次股权转让
2、2015 年 10 月，第二次股权转让 门庆娟将其持有的 70%的股权转让给
汪坤（系门庆娟配偶）
3、2016 年 2 月，第三次股权转让 汪坤、门庆娟分别将其持有的 32.20%、
13.80%股权转让给融誉投资
1
4、2016 年 7 月，第四次股权转让 融誉投资将其持有的 10%股权以 1,700
万元转让给广东明家联合移动科技股
份有限公司
5、2017 年 4 月，第五次股权转让 广东明家联合移动科技股份有限公司
将其持有的 10%的股权以 1,869.44 万
元转让给汪坤
6、2017 年 6 月，第六次股权转让 融誉投资将其持有的 26.22%、9.78%股
权分别转让给永通投资、峻茂投资
永通投资将其持有的 13.13%、2.30%、
10.79%的股权以 1:63.77 的价格分别转
7、2017 年 6 月，增资及第七次股权转
让给牧银投资、联成恒健、易简投资；
让
同时，易简投资以 1:63.77 的价格认购
新增注册资本 33.70 万元，注册资本增
至 1,033.70 万元
以截至 2018 年 2 月 28 日经审计的净资
产 129,388,272.70 元 折 股 ， 其 中
（三）发行人设立及其设立后的股权演
60,000,000.00 元作为股本，净资产中大
变
于股本部分 69,388,272.70 元计入资本公
1、2018 年 6 月，整体变更为股份有限
积，整体变更设立股份有限公司
公司
2
二、 发行人股本演变具体情况
（一）发行人前身的设立
发行人的前身为无锡线上线下网络技术有限公司，线上线下有限由门庆娟和
梁琼共同出资设立，注册资本 1,000 万元。
2012 年 9 月 12 日，无锡锡州会计师事务所（普通合伙）出具了“锡州会师
内验字（2012）Z 第 1061 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 12 日止，
线上线下有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
1,000 万元，股东以货币出资。
2012 年 9 月 14 日，线上线下有限在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了工
商注册登记。线上线下有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 门庆娟 510.00 51.00
2 梁琼 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（二）发行人前身的股权演变
1、2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 1 日，线上线下有限召开股东会，同意梁琼将其持有的公司
49.00%的股权（即 490 万元出资额）以 1:1 的价格转让给门庆娟。同日，梁琼和
门庆娟签订了股权转让协议。
此次股权转让的原因系股东双方对未来经营方向产生不同，相关股权转让款
项已支付完毕。
2015 年 4 月 23 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。
此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序
股东姓名 出资额 出资额
号 出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 门庆娟 510.00 51.00 1,000.00 100.00
3
2 梁琼 490.00 49.00 — —
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
2、2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 1 日，门庆娟将其持有的公司 70.00%股权（即 700 万元出资额）
以 1:1 的价格转让给汪坤。同日，门庆娟与汪坤签订了股权转让协议。
门庆娟与汪坤系夫妻关系，此次股权转让的原因系家庭内部股权结构调整。
2015 年 10 月 21 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登
记。此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序
股东姓名 出资额 出资额
号 出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 门庆娟 1,000.00 100.00 300.00 30.00
2 汪坤 — — 700.00 70.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
3、2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 1 月 25 日，线上线下有限召开股东会，同意门庆娟将其持有的公司
13.80%股权（即 138 万元出资额）、汪坤将其持有的公司 32.20%股权（即 322 万
元出资额）以 1:1 的价格转让给樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“融誉投资”）。同日，门庆娟、汪坤分别与融誉投资签订了股权转让协议。
融誉投资系门庆娟与汪坤共同控制的企业，此次股权转让的原因系家庭内部
股权结构调整。
2016 年 2 月 2 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。
此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序 股东姓名/
号 名称 出资额 出资额
出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 门庆娟 300.00 30.00 162.00 16.20
2 汪坤 700.00 70.00 378.00 37.80
3 融誉投资 — — 460.00 46.00
4
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
4、2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 2 月 26 日，线上线下有限召开股东会，同意融誉投资将其持有的公
司 10.00%股权（即 100 万元出资额）以 1,700 万元的价格转让给广东明家科技股
份有限公司（300242）。同日，汪坤、门庆娟、融誉投资、线上线下有限与广东
明家科技股份有限公司签订了股权转让协议。
此次股权转让的原因系广东明家科技股份有限公司拟收购线上线下有限，先
期入股予以锁定标的公司。此次股权转让价格系经双方协商确定线上线下有限估
值为 17,000 万元，进而确定标的股权的转让价格为 1,700 万元。相关股权转让款
项已支付完毕。
2016 年 7 月 25 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。
此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序 股东姓名/
号 名称 出资额 出资额
出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪坤 378.00 37.80 378.00 37.80
2 门庆娟 162.00 16.20 162.00 16.20
3 融誉投资 460.00 46.00 360.00 36.00
4 广东明家联
合移动科技
— — 100.00 10.00
股份有限公
司（注）
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（注：2016 年 3 月广东明家科技股份有限公司更名为广东明家联合移动科技股份有限公司）
5、2017 年 4 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 15 日，线上线下有限召开股东会，同意广东明家联合移动科技
股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 10.00% 的 股 权 （ 即 100 万 元 出 资 额 ） 以
18,694,426.23 元的价格转让给汪坤。同日，广东明家联合移动科技股份有限公司、
汪坤、门庆娟、融誉投资、线上线下有限签订了股权转让协议。
5
本次股权转让的原因系广东明家联合移动科技股份有限公司收购线上线下
有限剩余 90.00%股权未通过中国证监会审核，将所持股权退出。此次股权转让
价格系以广东明家联合移动科技股份有限公司原支付的 1,700 万股权转让款加算
年化 12%的利息确定。相关股权转让款已支付完毕。
2017 年 4 月 13 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。
此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序 股东姓名/
出资额 出资额
号 名称 出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪坤 378.00 37.80 478.00 47.80
2 门庆娟 162.00 16.20 162.00 16.20
3 融誉投资 360.00 36.00 360.00 36.00
4 广东明家联
合移动科技
100.00 10.00 — —
股份有限公
司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
6、2017 年 6 月，第六次股权转让
2017 年 6 月 1 日，线上线下有限召开股东会，同意融誉投资将其持有的公
司 26.22%的股权（即 262.20 万元出资额）、9.78%的股权（即 97.80 万元出资额）
以 1:1 的价格分别转让给福鼎市永通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“永通投资”）、无锡峻茂投资有限公司（以下简称“峻茂投资”）。同日，融誉投
资分别与永通投资和峻茂投资签订了股权转让协议。
永通投资和峻茂投资均系门庆娟与汪坤共同控制的企业，此次股权转让的原
因系家庭内部股权结构调整。
2017 年 6 月 2 日，线上线下有限完成了此次股权转让事项的工商变更登记。
此次股权转让前后，线上线下有限的股权结构如下：
6
股权转让前 股权转让后
序 股东姓名/
出资额 出资额
号 名称 出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪坤 478.00 47.80 478.00 47.80
2 门庆娟 162.00 16.20 162.00 16.20
3 融誉投资 360.00 36.00 — —
4 永通投资 — — 262.20 26.22
5 峻茂投资 — — 97.80 9.78
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
7、2017 年 6 月，增资及第七次股权转让
2017 年 6 月 28 日，为丰富公司股东构成，完善公司治理结构，加快公司发
展，线上线下有限召开股东会，同意永通投资将其持有的公司 13.13%的股权（即
131.30 万元出资额）、2.30%的股权（即 23 万元出资额）、10.79%的股权（即 107.90
万元出资额）以 1:63.77 的价格分别转让给宁波梅山保税港区牧银股权投资有限
公司（以下简称“牧银投资”）、珠海联成恒健资产管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“联成恒健”）、珠海横琴易简光煦柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“易简投资”）；同时，易简投资以 1:63.77 的价格认购新增注册资本 33.70
万元，增资价款超过新增注册资本部分 2,115.3490 万元计入资本公积。同日，牧
银投资、联成恒健、易简投资与汪坤、门庆娟、永通投资、峻茂投资共同签订了
股权转让及增资协议。
发行人会计师出具“致同验字（2019）第 440ZA0216 号”《验资报告》，对
上述出资进行了验证，经审验，截至 2017 年 6 月 29 日止，公司已收到易简投资
缴纳的出资款人民币 2,149.0490 万元，其中新增注册资本（实收资本）33.70 万
元，2,115.3490 万元作为资本溢价增加资本公积，股东以货币资金出资。
2017 年 6 月 29 日，线上线下有限完成了此次股权转让及增资事项的工商变
更登记。此次股权转让及增资前后，线上线下有限的股权结构如下：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
序 股东姓名/
号 名称 出资额 出资额
出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 汪坤 478.00 47.80 478.00 46.2416
7
2 门庆娟 162.00 16.20 162.00 15.6719
3 永通投资 262.20 26.22 — —
4 峻茂投资 97.80 9.78 97.80 9.4612
5 牧银投资 — — 131.30 12.7019
6 联成恒健 — — 23.00 2.2250
7 易简投资 — — 141.60 13.6984
合计 1,000.00 100.00 1,033.70 100.00
此次股权转让及增资价格系各方基于线上线下有限未来盈利预期的基础上
协商确定。其中，股权转让款及增资款已支付完毕，相关股东投资的资金来源为：
序号 股东名称 相关股东的资金来源和合法性
1 牧银投资 股东出资，系自有合法资金
2 联成恒健 全体合伙人募集资金，系自有合法资金
3 易简投资 全体合伙人募集资金，系自有合法资金
（三）发行人设立及其设立后的股权演变
1、2018 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 5 月 24 日，线上线下有限通过股东会决议，同意线上线下有限以 2018
年 2 月 28 日为基准日整体变更设立股份公司，同意以截至 2018 年 2 月 28 日经
审计的净资产 129,388,272.70 元折股作为对股份公司的出资，其中，60,000,000.00
元作为股份公司的股本，净资产大于股本部分 69,388,272.70 元计入股份公司的
资本公积。同日，线上线下有限全体股东签订《发起人协议》。
发行人会计师出具“致同验字（2019）第 440ZA0217 号”《验资报告》，对
上述出资进行了验证。
2018 年 6 月 21 日，公司就上述整体变更事项办理了工商变更登记，公司名
称变更为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司。
公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例情况如下：
8
持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 股份数（股）
（保留两位小数）
1 汪坤 27,744,994 46.24
2 门庆娟 9,403,115 15.67
3 易简投资 8,219,019 13.70
4 牧银投资 7,621,167 12.70
5 峻茂投资 5,676,695 9.46
6 联成恒健 1,335,010 2.23
合计 60,000,000 100.00
截至本说明出具日，公司的股本情况和股权结构未发生变化。
截至本说明出具日，发行人股权结构清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在权属争议，发行人股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
三、 全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：该说明真实、完整、清晰地反
映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页）
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