国信证券股份有限公司关于

                        无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

              使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见




       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息
   技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创
   业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
   所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公
   司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对线
   上线下使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项进
   行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限
   公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）核准，线上线
   下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元，每
   股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000.00 万元，减除发行费用
   （不含增值税）人民币 7,041.32 万元后，募集资金净额为 74,958.68 万元。上述
   资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日
   到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107
   号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行
   分别签订了募集资金三方监管协议。

       二、募集资金使用情况

       根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
   将投资于以下项目：

                                        总投资额    拟投入募集资金
序号            项目名称                                             项目备案文号
                                        （万元）         （万元）
                                                                    锡行审投备
1        企业通信管理平台建设项目     15,249.28      15,249.28
                                                                   【2019】16 号

                                                                    锡行审投备
2            分布式运营网络建设项目   13,178.84      13,178.84
                                                                   【2019】17 号

3                补充营运资金         13,000.00      13,000.00           -

                 合计                 41,428.12      41,428.12           -

        公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币74,958.68万元，扣除
    前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金33,530.56万元。

        因募投项目建设存在一定的建设周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集
    资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前
    提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

        三、闲置募集资金和自有资金进行现金管理具体情况

        （一）投资目的

        为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，
    并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）
    及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的
    利益。

        （二）投资品种

        1、闲置募集资金投资产品品种：公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、
    期限不超过 12 个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、定
    期存款、银行理财产品、金融机构的收益凭证、通知存款、大额存单等，该等产
    品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立
    或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告；

        2、自有资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资
    金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理
    产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

        （三）额度及期限
       公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度不超过人民币 5 亿元、
使用自有资金现金管理额度不超过人民币 5 亿元进行现金管理，使用期限自 2021
年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围
内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专
户。

       （四）实施方式

       在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。

       （五）现金管理收益的分配

       公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

       （六）信息披露

       公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
等相关要求，做好信息披露工作。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险分析

       1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

       2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

       （二）风险控制措施
    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任等。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目
建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更
多的回报。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 5 亿元、使用自有资
金不超过人民币 5 亿元进行现金管理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会
审议通过；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律法规的规定；公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置资金适
度进行低风险投资，在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公
司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份
有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页】




         保荐代表人：

                        谢晶晶                     傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日