线上线下：关联交易管理制度2022-03-02
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原
则，并以书面协议方式予以确定；
3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4.关联董事和关联股东回避表决的原则；
5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告的原
则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
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1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租赁或者出租资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.在关联人财务公司存货款；
17.与关联人共同投资；
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
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造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4．上述第 1 至 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将其关联人情况及变更情况及时告知公司。
第九条 公司董事会办公室应定期更新核查关联人名单，每季度检查关联人
名单是否完备。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，投票表决的
董事不足三人时，应当由股东大会对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
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织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第七条第 4 项的规定)；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
1.交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第七条第 4 项的规定)；
6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第二节 关联交易的决策权限
第十二条 未达董事会审议标准的关联交易由总经理办公会议决定。
第十三条 董事会有权决策下列关联交易：
1.与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额在超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3.虽未达到本条第 1 项和第 2 项标准，但董事会、独立董事或监事会认为应
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当提交董事会审核的关联交易；
第十四条 应提交股东大会审议的关联交易：
1.与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
2.为关联人提供担保；
3.虽未达到本条第一项标准的，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会
审议的关联交易；
交易标的为股权且属于本条第 1 项的重大关联交易，除应当及时披露外，还
应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行
审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十三条、第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第三节 关联交易的审议程序
第十六条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》
和《总经理工作细则》有关规定执行。
第十七条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前说明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
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事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关
规定执行。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应
明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避
措施：
1.个人只能代表一方签署协议；
2.关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十二条 公司监事会应对提交股东大会审议的关联交易是否对损害公
司利益发表意见。
第二十三条 本制度第十四条规定的关联交易，应经股东大会审议通过、关
联双方签字盖章生效后方可执行。
第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议
内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第四节 关联交易的披露
第二十五条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易（公司提供
担保除外）；
2.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
1.公告文稿；
2.与交易有关的协议书或者意向书；
3.董事会决议（如适用）；
4.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
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5.交易涉及到的政府批文（如适用）；
6.监事会决议（如适用）；
7.证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
8.深圳证券交易所要求的其它文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1.交易概述及交易标的的基本情况；
2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3.董事会表决情况(如适用)；
4.关联方的基本情况；
5.交易的定价政策及定价依据；
6.交易协议其他方面的主要内容；
7.交易目的及交易对公司的影响；
9.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
10.如聘请中介机构出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易
的专业意见结论。
11.中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，适用于该条
的相关规定。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股
票上市规则》关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资
或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉
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及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联
关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第三十一条 公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。
第三十二条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别
载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露：
1.上市公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，上市公司难以披
露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法
人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计
交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
2.上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联
交易金额不合并计算。
3.上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
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的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上
市规则》的相关规定。
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4.深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照规定提交股东大
会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第三十六条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十七条 公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交
易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
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第四章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“不超过”都含本数；“超过”不含
本数。
第四十条 本制度由股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年 3 月
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