无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
                         募集资金管理办法

                               第一章 总则


    第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定及业务规则制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指上市公司发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发
行募集文件所列用途一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
    第四条 董事会负责建立健全募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。



                          第二章 募集资金专户存储
    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专


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户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
       第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
       第八条 公司在募集资金到位后一个月内应当与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币
或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
        公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
        公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
        上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告。




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                              第三章 募集资金使用


       第九条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
       第十条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
       第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用
部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事
长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事
会审批。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
   第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
       第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选



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择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
    第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已
在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，且应满足以下要求：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作


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其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预
计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者
拟采取的风险控制措施。
    第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通
过,并在 2 个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改


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变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。



                        第四章   超募资金的使用


    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应
的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 使用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合
规性和必要性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5，000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
    第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：



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    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内
累计不得超过超募资金总额的 30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
       第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金，并按照闲置募集资金暂时补充流动资金履行相应的审批程序并及时公
告。


                           第五章 募集资金投向变更


       第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
       第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露
并提交股东大会审议，股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的
募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
       第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募集资金投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；


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    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意
见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
       第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
       第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争、减少关联交易及不影响公
司的独立性。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
       第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。



                          第六章 募集资金管理与监督


       第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟



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采取的措施。
    第三十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证
结论。
    鉴证结论为“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度
报告中披露。
    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的费用。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
    第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第三十六条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾
问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年


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度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
   保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露。




                            第七章 附 则


    第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
    第四十条 本办法自股东大会审议之日起生效并实施。




                                       无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
                                                     2022 年 3 月




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