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                           国枫律股字[2022]A0091 号



致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡线上线下通讯信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）进行见证，并出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情
的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的

核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序



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    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第二届董事会第四次会议决定召
开。2022 年 3 月 2 日，公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布

了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告发布日期距本次股东大会
的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股
权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公
司法》《规则》及公司章程的规定。


    （二）公司董事提请本次股东大会审议的议案为：
    1．《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
    2．《关于变更营业范围及修订公司章程的议案》；
    3．《股东大会议事规则》；
    4．《董事会议事规则》；
    5．《监事会议事规则》；
    6．《独立董事工作制度》；
    7．《关联交易管理制度》；
    8．《对外担保管理制度》；
    9．《对外投资管理制度》；
    10．《募集资金管理办法》。
    经查验，以上议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股
东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间：2022 年 3 月 17 日（星期四）
14:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2022 年 3 月 17 日 9:15-15:00；
通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 17 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00。




                                         2
    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：无锡市高浪东路 999 号-8-C1-12 楼会议
室；表决方式为：现场投票与网络投票相结合的方式。



    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


       二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，
本次股东大会的召集人为董事会。


    （二）根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，

参加本次股东大会的人员为：


    1.截至 2022 年 3 月 11 日 15:00 深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东；
    2．公司董事、监事和高级管理人员；
    3．公司聘请的见证律师及相关人员；
    4．其他人员。


    截至股权登记日（2022 年 3 月 11 日），公司总股本为 80,000,000 股，有表决权股份
总数为 80,000,000 股；经本所律师查验，参加本次股东大会的股东及股东代表（含委托
出席）共 10 人，代表有表决权股份 60,006,300 股，占公司总股本的 75.0079%（百分比
按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同），占公司有表决权股份总数的 75.0079%；
其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表（含委托出席）共 5 人，代表有表
决权股份 52,378,833 股，占公司总股本的 65.4735%，占公司有表决权股份总数的
65.4735%；根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东


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共 5 人，代表有表决权股份 7,627,467 股，占公司总股本的 9.5343%，占公司有表决权股
份总数的 9.5343%。

    出席本次股东大会的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 5 人，代表公司股份数为
1,341,310 股，占公司总股本的 1.6766%。其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股
份 1,335,010 股，占公司总股本的 1.6688%。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的股东及股东代理
人的资格符合《公司法》《证券法》及公司章程的规定。出席本次股东大会的股东及股东
代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其
代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进
行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果

    经查验，本次股东大会审议的议案 2、3、4、5 已经出席本次股东大会议的股东及
股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过；其余议案已经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。（公司本次股东大
会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）


    经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，


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本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议
的相关公告。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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