无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
      独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第六次会议
相关事项发表如下独立意见：
    一、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    本次提名曹建新先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，合法有效。提名人是在
充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提
名的，并已征得被提名人本人同意。经核查，曹建新先生符合担任上市公司董事、
独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定
的不得担任董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩 戒的情形。 我们同意提名曹建新先生为公司第二届董事会非独立 董事
候选人，并同意将相关议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
    2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激
励对象为公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女），且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属
安排等事项未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未有损害公司及全体股
东的利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交
股东大会审议。
    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公
司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能力
和预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
   除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的
归属比例。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。




                            无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
                                       独立董事：周宇、周波
                                           2022 年 7 月 18 日
（本页无正文，为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司独立董事独立意见签
字页）




         周   宇                                   周   波




                                                        年   月   日