线上线下：北京国枫律师事务所关于线上线下2022年股权激励草案的法律意见书2022-07-19
北京国枫律师事务所
关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN162-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
线上线下、公司、上市公司 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司拟实施的 2022 年限
本次激励计划 指
制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份
本法律意见书 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与
各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022] AN162-1 号
致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
根据本所与线上线下签署的《律师服务合同》，本所担任其实施本次激励计
划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件以及线上线下《公司章程》的规定，就本次激励计划
所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1．上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件；
2．本次激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定；
3．本次激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定；
4．本次激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5．上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6．上市公司是否为激励对象提供财务资助；
7．本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8．拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》
的规定进行了回避；
9．本所律师认为需要审查的其他文件。
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对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对线上线下本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为线上线下本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意线上线下自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8．本法律意见书仅供线上线下向深交所等主管部门申请备案本次激励计划
之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对线上线下提供的有关本次激励计划
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的条件
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（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
1.根据线上线下的披露信息及公告文件，线上线下系2018年6月由无锡线上
线下网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2021年3月2日，中国证监
会作出《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕605号），同意线上线下首次公开发行股票的注
册申请。2021年3月18日，深交所作出《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意线上线下向社会公众公开
发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称为“线上线下”，股票代
码为300959。
2.根据无锡市行政审批局于2022年3月22日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913202110535042298），并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2022年7月18日），截至查询日，
线上线下的基本情况如下：
名 称 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 无锡市高浪东路999号-8-C1-701
法定代表人 汪坤
注册资本 8,000万元人民币
成立日期 2012年9月14日
营业期限 2012年9月14日至无固定期限
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；
软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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经核查，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续的上市公司，不存在导
致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师出具的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2021年度
审计报告》[致同审字（2022）第440A011399号]、线上线下《2021年年度报告》
《2021年年度股东大会决议公告》 2021年年度权益分派实施公告》 公司章程》、
线上线下首次公开发行股票之前作出的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划》及线上线下出具的承诺等文件，线上线下未出
现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，线上线下系依法设立并在
深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，
未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第二届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草
案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：激励计划的目的与原则、
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励工具、来
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源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象异动的处理、附则等
内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定
或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司
长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动公司核心团队的积极性与创
造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的目的，符合《管理办法》第三条的
规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计50人。包括：公司高级管理人员、
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中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
（2）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计
划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）公司将在董事会审议通过后、召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第九条的规定。
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（四）本次激励计划之限制性股票的种类、来源、数量和分配
1．限制性股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的限制性股票类型为第二类
限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第
十二条的规定。
2．限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为375.00万股，约占本次
激励计划公告时公司股本总额8,000.00万股的4.69%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十
四条的规定。
3．限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予权益总数的 占草案公布时总股本
姓名 职务
票数量(万股) 比例 的比例
副总经理、技术总
崔嵘 23.50 6.27% 0.29%
监
曹建新 财务总监 27.00 7.20% 0.34%
副总经理、董事会
王晓洁 20.00 5.33% 0.25%
秘书
中层管理人员及核心技术（业
229.50 61.20% 2.87%
务）人员（47 人）
预留部分 75.00 20.00% 0.94%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
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司总股本的1%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。（2）预留激励对象的确定依据参照首次授
予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对
象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条及第十五条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定如下：
1．有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2．授予日
本次激励计划授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过之日起60日
内由公司董事会确定。授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性
股票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
40%
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
30%
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
30%
的第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安
排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则
预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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4．额外限售期
（1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足
归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
5．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文
件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第四
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十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法如下：
1．授予价格
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为每股15.72元。预留部分限制性
股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
2．授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票授予价格（含预留授予）不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）31.43元/股的50%，即每股15.72元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）31.26元/股的50%，即每股15.63元。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第九条
第（六）项及第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
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不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的
其他情形。
2．限制性股票的归属条件
公司发生上述第1条第（1）项规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第1条
第（2）项规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
除满足上述相关条件外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（2）公司业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属
的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个归属期 相比2021年，2023年营业收入增长率不低于50%；
第三个归属期 相比2021年，2024年营业收入增长率不低于75%。
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属
的比例：
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考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 60%≤X<100% 80%
X<60% 0%
注：以上“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个归属期 相比 2021 年，2024 年营业收入增长率不低于 75%。
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属
的比例：
考核指标达成率 X 公司层面归属比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 60%≤X<100% 80%
X<60% 0%
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例 100% 80% 60% 0
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若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
经查验，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
1．经对《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条及第五十九条的规定。
2．经对《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票会计处理”的审阅，本
所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3．经对《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第
三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第
四十二条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定。
4．经对《激励计划（草案）》“第十二章 公司与激励对象各自的权利义务”
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项、
第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
5．经对《激励计划（草案）》“第十三章/一、公司发生异动的处理及二、
激励对象个人情况发生变化”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理
办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。
6．经对《激励计划（草案）》“第十三章/三、公司与激励对象之间争议或
纠纷的解决机制”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九
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条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次激励计划的履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
1．2022年7月13日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2022年7月18日，线上线下第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2022年第
二次临时股东大会的议案》等议案。
3．2022年7月18日，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意线上
线下实施本次股权激励计划。
4．2022年7月18日，线上线下第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的法律程序
1．激励对象名单内部公示
公司拟于2022年7月19日至2022年7月28日对本次激励计划的激励对象名单
进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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2．监事会对激励名单审核及公示情况的说明
公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3．独立董事向股东征集委托投票权
独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4.内幕交易自查
公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
5.股东大会审议本次激励计划
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东
大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律
意见书等文件后，将本次激励计划提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议
通过。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符
合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单，本次激励计划的激
励对象包括董事会公告当日在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技
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术（业务）人员，合计50人，具体情况如下：
获授的限制性股 占本次激励计划授 占本次激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 出权益数量的比例 日股本总额比例
副总经理、技术总
崔嵘 23.50 6.27% 0.29%
监
曹建新 财务总监 27.00 7.20% 0.34%
副总经理,董事会
王晓洁 20.00 5.33% 0.25%
秘书
中层管理人员及核心技术（业
229.50 61.20% 2.87%
务）人员（47 人）
预留部分 75.00 20.00% 0.94%
合计 375.00 100.00% 4.69%
根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司签订的劳动合同、
激励对 象 出 具 的 声 明 与承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（查询
网 址 ： http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
等网站公开信息（查询日期：2022年7月14日），本次激励计划激励对象不存在
以下情况：1.为独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女的情形；2.最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；3.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；5.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；7.中国证监会认定的其
他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
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五、本次激励计划履行的信息披露义务
经查验，2022年7月18日，线上线下第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2022年
第二次临时股东大会的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事项发表了
肯定性的独立意见。线上线下第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激励计划
的激励对象人员名单作出了肯定性意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，线上线下就本次激励计划现阶
段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议
及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划
（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据公司于2022年7月18日出具的《不提供财务资助的承诺书》：“公司不
为任何激励对象依‘2022年限制性股票激励计划’获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保”。根据全体激励对象出具的声
明与承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为本人的自筹资金，不存在向公
司借款或要求公司为本人自筹资金提供担保或资助的情形”。
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综上，本所律认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，线上线下本次激励计划的目的是为：为进一步
完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人
员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司独立董事已就本次激励计划出具肯定性独立意见，认为本次激励计划审
议的相关议案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
根据公司第二届监事会第六次会议决议，公司监事会已对本次激励计划否有
利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表意见，认为“本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害线上线下及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象不包含公司董
事，故不存在关联董事需回避表决的情形。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）线上线下系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定
的不得实行股权激励的情形。
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。
（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》
的规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的
2/3以上审议通过。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
（五）线上线下就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
履行相关董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立
董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的
公告和后续信息披露义务。
（六）线上线下已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对
象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害线上线下及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
（八）本次激励计划激励对象不包含公司董事，不涉及关联董事需回避的情
况。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
王维维
2022 年 7 月 18 日
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