国信证券股份有限公司关于

                    无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

                     部分募集资金投资项目延期的核查意见




    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对线上线下募集资金投资项目中“企业通信管理平台建设项
目”和“分布式运营网络建设项目”延期情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意注册，线
上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000.00 万元，减除发行费
用（不含增值税）人民币 7,041.32 万元后，募集资金净额为 74,958.68 万元。上
述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日
到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107
号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行
分别签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金的使用情况

    截止 2022 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 36,162.92 万元，其中
使用超募资金永久补充流动资金 20,000.00 万元，直接投入募集资金项目
16,162.92 万元人民币（含预先投入募投项目的自筹资金 792.29 万元），具体情
况如下：

                                                                        单位：万元
                                                           截至 2022 年 6 月 30 日
 序号            项目名称             拟投入募集资金
                                                             已投入募集资金
  1      企业通信管理平台建设项目         15,249.28               1,865.62
  2        分布式运营网络建设项目         13,178.84               1,282.25
  3            补充营运资金               13,000.00              13,015.05
                合计                      41,428.12              16,162.92

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司尚未使用募集资金总额为 40,465.01 万元，其
中进行现金管理的余额为 26,000.00 万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放
于公司募集资金专户。

      三、本次募投项目延期的具体情况

      （一）本次募投项目延期情况

      结合公司募投项目“企业通信管理平台建设项目”和“分布式运营网络建设
项目”的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，公司拟对上述募投项目进行延期，具体情况如下：

                                    原计划达到预定可使用    延期后达到预定可使
 序号            项目名称
                                          状态日期              用状态日期
  1      企业通信管理平台建设项目     2023 年 3 月 31 日     2024 年 6 月 30 日
  2        分布式运营网络建设项目     2022 年 9 月 30 日     2023 年 12 月 31 日

      （二）本次募投项目延期原因

      1、企业通信管理平台建设项目

      企业通信管理平台建设项目主要是通过结合大数据分析、人工智能、云计算
等技术，开发短信功能、基础功能和 CRM 功能等三大业务功能模块，搭建功能
完善的企业通信管理平台，促进公司主业规模化发展，提升公司管理运营效率，
提高公司经营抗风险能力。目前公司已经完成了企业通信管理平台部分用户层、
业务层、信息处理层和基础层的功能部署和完善工作。受新冠疫情反复的影响，
公司在场地购置、硬件投入和研发人员配置方面有所延缓，导致项目建设进度较
原计划有所滞后。为维护公司及股东利益，公司结合实际情况，充分考虑项目建
设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至 2024 年 6 月 30 日。

    2、分布式运营网络建设项目

    分布式运营网络建设项目拟在 16 个城市设立总部运营基地、区域运营中心
或服务网点，以建设分布式运营网络。目前，公司已进一步完善了无锡总部运营
基地的办公场地及人员配备，同时根据当前的客户分布和业务拓展需求，在华东、
华南、华北等地建立了区域运营中心，完成了部分地区的选址、场地租赁、装修、
设备购置和人员招聘等工作。受新冠疫情反复的影响，公司部分区域运营中心或
服务网点的选址、场地购置或租赁、装修、设备购置和人员招聘工作受阻，较原
先规划时的进度有所滞后，考虑到目前公司业务拓展的实际情况及项目建设周期，
经审慎判断，拟将该项目延期至 2023 年 12 月 31 日。

    四、本次募投项目延期的影响

    本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出的审慎决定，
仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉
及项目实施主体、实施方式、投资总额，虽然对募投项目的实施进度造成一定影
响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不会对公司的生产经营产生重大不利
影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。

    本次募投项目延期，有利于保障募投项目的顺利推进及实施质量，有利于促
进公司相关业务按照既定战略目标正常开展。公司将加强对项目建设进度的监管，
使项目按新的计划进度实施。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）审议程序履行情况

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投
项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的
实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在
变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事
项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的延
期。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，
不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司
股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次部分募
投项目的延期。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：

    公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司本次部分募
投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，未改变募投项目的投资
内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份
有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】




        保荐代表人：

                       谢晶晶                      傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日