晓鸣股份：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见2021-03-23
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
〔2020〕海字第 59 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二○年六月
3-3-1-1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一章 律师声明.......................................................................................................... 5
第二章 正文.................................................................................................................. 7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的发起人或股东...................................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 32
二十二、结论意见...................................................................................................... 32
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
公司、发行人、晓鸣农牧 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
晓鸣生态 指 宁夏晓鸣生态农牧有限公司
青铜峡分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司青铜峡分公司
兰考分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司兰考分公司
银川分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司银川分公司
昌吉分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司昌吉分公司
阿拉善盟分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善盟分公司
长春分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司长春分公司
三原分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司三原分公司
五家渠分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司五家渠分公司
兰考晓鸣 指 兰考晓鸣禽业有限公司
兰考研究院 指 兰考晓鸣家禽研究院有限公司
安徽国富 指 安徽国富产业投资基金管理有限公司
大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司
北京融拓 指 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
正大投资股份有限公司，曾用名：正大（中国）
正大投资 指
投资有限公司
广州谢诺投资集团有限公司，曾用名：广州谢
谢诺投资 指
诺投资管理有限公司
谢诺辰途 指 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
辰途产业 指 辰途第一产业股权投资基金
银川辰途 指 银川辰途股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥泽森 指 合肥市泽森东和投资咨询中心（有限合伙）
永柏联投 指 永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金
本次发行上市 宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票
指
并在创业板上市
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《首发注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《创业板上市规则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
上市后适用的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指
程（草案）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
招股说明书 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股
指
票并在创业板上市招股说明书》
律师工作报告 《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（〔2020〕海字第 60 号）
本法律意见书 《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见》（〔2020〕海字第 59 号）
《审计报告》 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2019 年度、2018
指 年 度 、 2017 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2020YCMCS10079）
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2019 年 12 月 31
《内控鉴证报告》 指 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2020YCMCS10080）
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北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
〔2020〕海字第 59 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
根据发行人与本所签订的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司股票发行与上市法律
服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所
根据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一章 律师声明
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公
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开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中
国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报
告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关
审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本
所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二章 正文
本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规
则编制了核查验证计划，向发行人提交了需核查验证事项以及所需材料的尽职调
查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进
展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求
发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关
问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师遵循独立、客观、公
正、审慎性及重要性原则，遵照相关业务规则的要求并结合发行人的实际情况，
运用合理、充分的查验方法对发行人提供文件资料内容的真实性、准确性、完整
性进行核查的同时，按照《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的要求，对本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的
主体资格、本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的发起人和股东（追溯至实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务、
关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重
大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，
发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的
运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等方面是否符合规定予以验
证。在完成本次法律服务工作过程中，本所律师主要采用的查验方式和方法如下：
（一）以书面审查方式对相关文件、资料记载信息内容的可靠性、法律性质、
后果进行分析判断；
（二）以与发行人相关工作人员、董事、监事及高级管理人员及会计师面谈
的方式，查验发行人是否存在不符合本次发行上市相关规定的情形，了解发行人
重大债权、债务及或有负债情况，并要求有关人员就说明情况出具书面承诺；
（三）以比对相关凭证、证照原件的方式应证复印件的真实、准确、完整性；
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（四）以到发行人房产、土地及设备等主要资产的现场核查的方式，实地查
看公司生产经营的情况、验证公司资产的真实完整；
（五）以前往相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构调取档案、
访谈并取得相关书面证明、说明等文件的方式，查验公司、相关人员提供资料或
作出说明的真实性及其生产经营是否合法、合规；
（六）以查询相关人民法院、国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机
构网址、网页、公告的方式，核查公司知识产权的真实有效性、公司资产权利的
完整性及权利纠纷情况，公司及其主要股东、董事长、经理诉讼纠纷情况；
（七）以向发行人主要股东、相关单位进行书面函证的方式，调查了解情况
或查验有关单位或人员作出说明的真实性。
通过采取上述方式和方法，本所律师从不同来源获取的证据材料或通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论相一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市
发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议
及会议记录等文件的复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础
上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定对发行人本次发行上市的批准和授权情况予以查验。
（一）2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次发行的议案。经本所律师核查，发行人该次股东大会由董事会召
集，并于会议召开前 15 日通知了全体股东，会议由公司董事长魏晓明主持，本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、
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法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，晓鸣农牧股东大会
已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，按照股东大
会对董事会的授权，根据注册制要求，审议通过《关于确认公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于修订公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<宁夏晓鸣农牧股份有
限公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司部分上市后适用的内部管理制度的
议案》等议案，公司将按创业板注册制实施的相关法律、法规及规范性文件的规
定，完成本次发行上市工作。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，晓鸣农
牧董事会、股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会的授权范围、程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，合法、有效。
本所律师认为，晓鸣农牧本次发行上市已依法取得公司股东大会的批准和授
权，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议等
资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断，并取得发
行人作出的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首
发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人本次发行上市的主
体资格情况予以查验。
（一）晓鸣农牧是魏晓明、杜建峰、石玉鑫、朱万前、吴忠红 5 人于 2011
年 7 月 5 日共同出资设立的股份公司，晓鸣农牧的设立的过程符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，晓鸣农牧依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营时间从成立之
日起计算达到 3 年以上。
本所律师认为，晓鸣农牧具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
在核查信永中和出具的审计报告、内控鉴证报告、非经常性损益报告、纳税
情况鉴证报告，发行人全套工商登记档案及其目前持有的营业执照，发行人的规
章制度，三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并
与发行人保存的相关文件原件进行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所
律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定对发行人本次发行上市的实质条件予以查验。
（一）本次发行的性质
经本所律师核查，发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行。
（二）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2.根据信永中和出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据信永中和出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
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4.根据发行人、控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5.发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件。
（三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司；发行人已经依
据《公司法》及《公司章程》建立健全了股东大会、董事会和监事会，在董事会
下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，
建立了独立董事制度、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2．根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》《内控鉴证报告》并经发
行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据信永中和出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办
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法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行
人 所 属 行 业 为 A03— 畜 牧 业 ； 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017）的分类方法，发行人所属行业代码为 A0321-鸡的饲养；根据
发行人取得的市场监管、农牧、环保、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5．根据相关监管部门出的证明文件，以及发行人、控股股东、实际控制人
的确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
6．根据相关监管部门出的证明文件，以及发行人董事、监事和高级管理人
员的确认，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1．本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的创业板发行条件，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．经核查，发行人本次发行前股本总额为 140,506,000 元，本次发行不超过
47,000,000 股，每股面值 1.00 元，本次发行后股本总额不超过 187,506,000 元，
发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3．经发行人股东大会审议通过，发行人本次拟发行股份不超过 47,000,000
股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
4．经核查，发行人为在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册的境内企业。
根据《公司章程》，发行人股东同股同权，不存在表决权差异安排。根据《审计
报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者为
计 算 依 据 ） 分 别 为 14,603,998.25 元 和 106,689,329.05 元 ， 净 利 润 累 计 为
121,293,327.30 元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理
办法》及《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件关于发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
在核查公司设立变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正
案、股东大会决议、股份转让协议、工商登记档案，并获取、核查可能影响本所
律师作出独立判断而工商部门未要求公司提供的公司内部管理的相关资料的基
础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定对公司的设立过程予以查验。
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（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中所签定的相关合同符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，由于全部 5 名股东均以货币出资，因此发行人设立
过程中无需履行资产评估程序，发起人的出资履行了验资程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、发起人资格、设立方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的有关规定；公司的设立行为履行了适当的法律程
序并办理了工商变更登记手续；公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文
件的规定，公司的设立合法有效。
五、发行人的独立性
在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发
行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人
的经营办公场地进行实地查验的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和
《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人的独立性予以
查验。
（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
（二）发行人作为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体系及相关
资产，且相关资产具备独立性。
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（三）发行人有规范健全的人员管理制度，发行人在人员方面具备独立性。
（四）发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务
核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法
独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在
银行开设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。发
行人的财务具备独立性。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有财
政部、行政部、人资部、采购部、项目部、兰考孵化事业部、闽宁孵化事业部、
运营中心、动保中心、畜牧中心、技术服务部、总经办、青铜峡第一事业部、青
铜峡第二事业部、青铜峡第三事业部、闽宁事业部、阿拉善第一事业部、祖代事
业部、饲料及生产服务部、销售北区、销售南区、市场部、新疆特区等内部管理
机构。上述机构独立运作，与控股股东控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形，发行人的机构具备独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和
人员，建立了独立的业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东
在核查发行人全套工商登记档案、非自然人股东的《营业执照》及相关工商
资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府
部门出具的批复文件等资料的基础上，本所律师《证券法》《公司法》和《首发
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人的发起人和股东情况
予以查验。
（一）发行人的发起人和股东均为依法有效存续的企业或具有民事权利能力
和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人
或股东的资格。
（二）本所律师核查后认为，发行人的 121 名普通股股东的住所均在中国境
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内。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人设立时，发起人投入晓鸣农牧的资产已经过验资，上述资产投
入晓鸣农牧不存在法律上的障碍。晓鸣农牧设立时不存在发起人将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的行为。晓鸣农牧已通过履行必要的法律程序取得了发起人投
入的资产，发行人取得上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）发行人现有股东之间的关系如下：
1.辰途产业持有发行人 4,000,000 股股份，该基金与银川辰途的私募基金管
理人同为谢诺辰途；谢诺投资持有发行人 186,000 股股份，该公司是银川辰途和
辰途产业的私募基金管理人谢诺辰途的控股股东，持有谢诺辰途 75.01%的出资；
魏晓明的弟弟魏晓林持有谢诺投资 11.64%的股权，并担任谢诺投资和谢诺辰途
的董事。
2.大北农作为有限合伙人对北京融拓出资 50,000 万元，占北京融拓出资总额
的 61.88%。
3.林少茂持有发行人 424,000 股股份，林树焕持有发行人 22,000 股股份，林
少茂和林树焕分别持有银川辰途 1.17%和 4.68%的份额；林少茂持有谢诺投资
0.69%份额。
4.林少茂的配偶林允琴持有发行人 28,000 股股份，夫妻二人合计持有发行人
452,000 股股份。
5.王忠贤持有发行人 10,000 股股份，闫丰超持有发行人 2,000 股股份，闫丰
超是王忠贤的女婿。
（五）发行人的控股股东和实际控制人为魏晓明。
（六）发行人共有 121 名普通股股东，其中自然人股东 111 名，机构股东
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10 名。发行人股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股
等股份代持关系，10 名机构股东均不属于“持股平台”，其中 5 名机构股东为私
募基金，已完成基金备案，另外 5 名机构股东为非私募基金法人股东。根据《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》，发行人穿透后的股东人数仍为 121 名。
（七）特定股东
1.私募基金股东
发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其基金管理人已依法注册登记，
符合法律法规的规定。
2.三类股东
（1）辰途产业
本所律师认为，辰途产业不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东；
辰途产业为依法设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；辰
途产业通过定向发行方式成为发行人股东，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员并未直接或间接在辰途产业中持有权益；辰途产业的管理人已就辰途产业持有
股份的锁定期、减持意向和存续期作出承诺，对锁定期和减持意向作出了合理安
排。
（2）永柏联投
本所律师认为，永柏联投所持发行人股份系从全国股转系统交易取得，且持
股比例较低，不存在影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行产生重大不利
影响。
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3.申报前一年新增股东
本所律师认为，公司股份在全国股转系统挂牌并公开转让，股份转让遵守全
国股转系统股票交易规则，股份转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠
纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
4.新三板交易产生的新增股东
本所律师认为，公司不存在新三板交易产生的持股 5%以上的股东；公司历
次新三板定增新增的股东均为适格股东；通过新三板交易新增的股东均为通过全
国股转系统交易方式取得公司股份，不存在不适格股东。
5.优先股股东
本所律师认为，发行人发行优先股符合《非上市公众公司监督管理办法》《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规
定。
七、发行人的股本及其演变
在核查公司的历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东大会决
议、股份转让协议、全套工商登记档案，获取并核查可能影响本所律师作出独立
判断而工商部门未要求公司提供的公司内部管理的相关资料，对相关人员进行访
谈的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定对公司的股本及其演变情况予以查验。
（一）发行人的设立履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷和风险。
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（二）发行人新三板挂牌前进行了 3 次增资和 1 次股份转让，新三板挂牌后
完成了 5 次普通股非公开发行，1 次优先股发行，合格投资者在全国股转系统按
照相关规则进行股份交易。发行人的历次增资、股份转让均履行了必要的法律程
序，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人股东出具的说明和本所律师的核查，除为保证优先股股份
回购，魏晓明以其持有的发行人 2,000 万股股份向宁夏产业引导基金管理中心（有
限公司）提供质押外，发行人股东持有的股份不存在任何质押、司法冻结等可能
导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何
法律纠纷。
本所律师核查后认为，公司股本结构及历次变更均履行了相关法律程序，符
合法律、法规及其他规范性文件的规定；2016 年第二次增资中以正大投资作为
发行对象，履行了外商投资管理的批复程序并取得了外商投资企业批准证书；发
行人所持股份不存在代持、信托持股等情形；发起人或者股东之间就股权变动不
存在纠纷或潜在纠纷；除已披露的质押外，公司股东所持的公司股权不存在其他
质押、冻结等限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
在核查发行人的营业执照及其他开展生产经营活动所需的相关证照、《审计
报告》、发行人的承诺、声明等资料的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》
和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人的业务情况
予以查验。
（一）发行人主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、
商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售，其所从事的业务
符合《公司章程》规定的经营范围，与其法定行为能力一致。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外没有经营活动。
（三）发行人成立时的经营范围为商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡
销售；林草种植（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）。
其后，公司经营范围经历了若干次变更，公司的历次经营范围变更均完成了工商
变更登记。根据公司的说明和本所律师的核查，历次经营范围变更均是根据公司
主营业务项目的进展情况作出的调整，自公司设立以来，其主营业务未发生变化。
本所律师认为，发行人经营范围的上述变更履行了必要的法律程序，真实、
合法，有效。
（四）发行人主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、
商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。根据《审计报告》，
发行人主营业务占营业收入的比例 2017 年度为 99.96%，2018 年度为 99.91%，
2019 年度为 99.93%。发行人主营业务收入主要来自于祖代蛋种鸡、父母代蛋种
鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖
及销售。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
在核查发行人关联方调查表、报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关
联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件
及《审计报告》等资料，并核查发行人三会规范运作情况的基础上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
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规定对发行人的关联交易及同业竞争情况予以查验。
（一）根据发行人提供的材料，并经本所律师的核查，已完整披露发行人的
关联方。
（二）根据发行人提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查，发行人与
其关联方之间自 2017 年以来发生购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联
担保、关联方资产转让、支付关键管理人员薪酬等关联交易。发行人的关联交易
已作充分披露，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人的关联交易不
影响发行人的独立性，不会对本次发行产生重大不利影响。
为使将来可能发生的关联交易定价能够按照公平合理及市场化原则确定，
达到关联交易价格公允、不损害发行人及其他股东利益的目的，发行人已在《公
司章程》以及关联交易管理制度等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等
公允决策程序，发行人的控股股东、实际控制人就规范和减少与发行人关联交易
事项出具了承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人已依据《公司法》《企业会计准则》《创业
板上市规则》及中国证监会的相关规定对发行人关联方进行了认定；发行人已真
实、准确、完整的披露了报告期内关联交易；报告期内，发行人关联采购及关联
销售在主营业务成本及主营业务收入中占比较低，对收入利润影响较小，对公司
经营独立性不构成重大不利影响；报告期内发行人与关联方交易的定价方式均为
市场定价，依据充分、价格公允，不存在利益输送，不存在利用关联关系损害股
东利益的情形，不存在调节发行人收入、利润、成本费用等情形；发行人已对关
联交易的决策权限与程序作出了安排，报告期内，公司对关联交易的决策程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规
定，各事项已经履行了适当的决策程序；发行人控股股东、实际控制人为魏晓明
除在发行人拥有权益并担任董事外，魏晓明不存在控制、共同控制、担任董事、
监事、高级管理人员或对外投资的企业；报告期内，发行人与控股股东、实际控
制人的关联交易主要为控股股东、实际控制人为公司的银行借款提供担保。上述
关联交易为控股股东、实际控制人为公司提供担保，有利于公司从银行获得发展
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所需的资金，促进公司发展；发行人不存在关联交易非关联化等情形。
（三）发行人主要从事祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代种雏鸡（蛋）、
商品代雏鸡（蛋）销售；商品代育成鸡养殖及销售，发行人与控股股东、实际控
制人之间不存在同业竞争关系。为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股
股东、实际控制人魏晓明就避免与发行人同业竞争出具了承诺。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，发行
人的控股股东目前没有投资于其他与发行人从事业务相同或相似的企业，不存在
发行人与控股股东控制的其他企业之间的同业竞争，发行人及其股东采取的避免
同业竞争的措施合法、有效。
（四）根据发行人的承诺和本所律师的核查，发行人已对有关关联交易及解
决同业竞争的承诺与措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
在核查发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、专利证书、固定资产明
细表、购买合同、租赁合同、承包合同等资料，并与发行人的原件等进行比对，
登陆相关网站，到发行人主要财产所在地进行实地查验的基础上，本所律师根据
《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定对发行人主要财产的权属及权利受限情况予以查验。
（一）土地使用权
发行人取得 15 宗土地使用权并办理了不动产权属证书，并承包、租赁土地
9 宗用于经营活动，根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人拥有的上
述土地使用权真实、合法、有效。
（二）房产
发行人拥有房产共 28 处并办理了不动产权属证书，另外发行人租赁了厂房、
孵化场等开展经营，根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人拥有或使
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用上述房产真实、合法、有效。针对发行人部分房产未办理不动产权证书的情况，
主管部门已确认不属于重大违法行为。
（三）知识产权
发行人目前已经注册商标 3 件，获得发明专利 3 件、实用新型专利 12 件、
软件著作权 5 件、作品登记 1 件。经本所律师核查，发行人拥有的上述知识产权
已经已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设施、设备
发行人依照设施农用地相关规定建设鸡舍及蛋库、管理用房等附属设施共计
375,473.42m，拥有禽舍养殖通风系统、肉鸡盘式喂料线、水端末尾装置、饮水
系统、肉鸡舍全套设备、进口环境控制器、乳头饮水线、乳头饮水器、产蛋箱、
饲养系统、巷道孵化机、环流出雏机、料塔、绞龙输送系统、农场分级机、照蛋
器、饲料加工机组、双层高效混合机、清洗机、同步发电机、锅炉等设备，上述
资产为公司及其下属公司占有、使用，不存在产权争议，公司拥有上述生产经营
设施、设备真实、合法。
本所律师核查后认为，发行人拥有的生产设备均为发行人所有，并由发行人
占有、使用，不存在权属争议。
（五）长期股权投资
兰考晓鸣和家禽研究院为发行人的全资子公司，除拥有上述公司的全部股权
之外，发行人没有其他长期股权投资。本所律师认为，发行人持有的上述公司的
股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷。
（六）发行人资产抵押、质押情况
发行人以其拥有的土地使用权和自有房产、设施设备等为其银行借款提供抵
押担保，并办理了他项权证。
经本所律师核查，除上述抵押情形外，发行人不存在其他所有权受到限制的
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资产。发行人拥有的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对所有权、使用权
的行使没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
在核查发行人提供的正在或将要履行的借款合同、担保合同、采购合同、销
售合同、建设工程施工合同、土地房产租赁合同、技术开发合同、重大设备租赁
合同和《审计报告》等资料，并核对发行人提供的复印件与其原件的一致性的基
础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定对发行人的重大债权债务情况予以查验。
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人正在履行的重大合
同合法、有效，合同的履行不存在法律障碍，亦不存在潜在风险；本所律师核查
对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的
合同后认为，上述合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形，相关合同不存在重大法律风险。
（二）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人与关联方之间的重
大合同履行了必备的法律程序，合法、有效。
（四）根据发行人的说明和《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面余额为 4,422,857.35 元，其他应付款为 11,172,669.91 元。发行人
其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
在核查发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东
大会会议资料、国家有权部门的批复及发行人出具的书面承诺、声明的基础上，
本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规
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范性文件的规定对发行人的重大资产变化及收购兼并情况予以查验。
（一）发行人自设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售重大资产事项
1.发行人历次增资扩股情况
本所律师认为，发行人历次增资扩股行为均已履行了必要的法律程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人历次股权收购情况
根据公司说明和本所律师核查，报告期内发行人收购了大北农持有的兰考晓
鸣 49%的股权，除上述收购行为外，发行人报告期内不存在其他收购行为。
3.合并、分立、减少注册资本或出售重大资产事项
发行人发生过 1 次重大资产重组。2011 年 12 月，晓鸣生态以实物和货币对
晓鸣农牧进行增资，认购晓鸣农牧股份 1,320.00 万股，占增资后注册资本的
72.53%。此次增资完成后，晓鸣农牧承接了晓鸣生态所有的经营性资产和业务。
经本所律师核查，除披露的增资扩股、重大资产重组和收购行为外，发行人
成立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等
行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
在核查发行人为制定、修改其章程而召开会议的文件、章程文本及工商登记
备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比
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对的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定对发行人章程的制定与修改情况予以查验。
（一）经本所律师核查，发行人现行章程及修改均经股东大会以特别决议表
决通过。发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定
和修改已履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》和上市后适用的《公司章
程（草案）》的具体内容包括了《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的必备条款；必备条款以外的、体现
股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的内容，符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件关于
上市公司章程的要求而制定。发行上市后适用的《公司章程（草案）》亦系依据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则关于上市公司章程的要求而制
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在核查发行人《公司章程》制订及修改情况及发行人的历次三会会议通知、
议案、表决票、决议、会议记录、公司各项制度等资料，并将发行人现行有效的
三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对的基础上，本所律师
根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况予以查验。
（一）发行人的组织机构、内部管理机构的设置符合《公司法》《公司章程》
和其他法律、法规及规范性文件的规定，发行人已建立了健全的组织机构。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具有健全的股东大
3-3-1-26
会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序合法，会议文
件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规，
其授权及重大决策真实、有效。
（五）发行人作为新三板挂牌公司，在信息披露和公司决策方面依法运作，
不存在因违法股权交易而受到处罚的情形；目前发行人未进入摘牌或退市程序，
不存在因此受到处罚的情形。
经核查，招股说明书披露与新三板挂牌期间公司信息披露存在的差异情况
如下：2020 年 3 月发行人对已在全国股转系统信息披露平台披露过的《2017 年
年度报告》和《2018 年年度报告》进行了更正，2020 年 6 月对已在全国股转系
统信息披露平台披露过的《2019 年一季度报告》《2019 年半年度报告》和《2019
年三季度报告》进行了更正。截至本法律意见书出具之日，招股说明书披露的财
务信息与新三板申请挂牌及挂牌期间信息披露不存在差异。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
在核查发行人的工商档案、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其
书面承诺声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事和高级管理人员任免的文
件等资料，查验发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职资格的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化情况予以查验。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化，均履行了必要的法律
程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合中国证监
会的有关规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
在核查发行人及其子公司的税收优惠批复文件、政府补助批复文件、近三年
财务报表及《审计报告》、纳税情况鉴证报告、企业基本信用信息报告等资料，
查验政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承
诺、声明，并查阅我国相关税收法律、法规和规范性文件的基础上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定对发行人的税务情况予以查验。
（一）发行人已办理了税务登记，现持有现持有宁夏回族自治区市场监督管
理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91640000574864668D）。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件
的要求。
（三）发行人享受的税收优惠政策具有合法依据，发行人享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的财政补贴等政策均取得政府相关部门的批准或确认，合
法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的材料，税务部门出具的证明和本所律师的核查，兰
考晓鸣由于工作人员不熟悉税务申报系统要求受到 600 元罚款的行政处罚，经国
家税务总局兰考县税务局的书面确认，兰考晓鸣受到上述处罚不构成重大违法违
规。除上述处罚外，发行人及其子公司近三年来依法纳税，未出现被税务机关处
罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
在核查发行人募集资金投资项目文件、环评文件，查验相关政府主管部门
出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证
券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的情况予以查验。
（一）本次募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金投资项目为宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善百万种
鸡生态养殖基地项目、宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善种鸡养殖场建设项目、
宁夏晓鸣农牧股份有限公司蛋鸡产业研究院建设项目和晓鸣农牧闽宁养殖基地
建设项目。
2017 年 10 月 23 日，阿拉善盟环境保护局做出《关于宁夏晓鸣农牧股份有
限公司阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目环境影响报告书的批复》（阿环审
〔2017〕21 号），该项目获得主管部门批准。
2019 年 12 月 18 日，晓鸣农牧闽宁养殖基地建设项目环境影响登记表完成
备案（备案号：201964012100000302）。
2019 年 12 月 20 日，宁夏晓鸣农牧股份有限公司蛋鸡产业研究院建设项目
环境影响登记表完成备案（备案号：201964012100000306）。
2020 年 3 月 13 日，阿拉善盟生态环境局作出《关于宁夏晓鸣农牧股份有限
公司阿拉善种鸡养殖场建设项目环境影响报告书的批复》（阿环审〔2020〕9 号），
该项目获得主管部门批准。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，
依法履行了相关环保部门的审批程序。
（二）发行人遵守环保法律法规和规范性文件的情况
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根据环保部门出具的证明文件和本所律师的核查，发行人受到永环罚〔2018〕
025 号行政处罚，永宁县环保局书面确认，晓鸣农牧上述违规不构成重大违法违
规行为。除上述处罚外，报告期内发行人在其生产经营活动中，能遵守国家和地
方环境保护法律、法规和规范性文件，其生产经营活动符合国家和地方有关环保
法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的质量技术标准
根据发行人的说明，发行人及其分公司、子公司所在地主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没
有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
在核查发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目可行性研究
报告、相关政府部门批复文件、募集资金管理制度等资料的基础上，本所律师根
据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定对发行人募集资金的运用情况予以查验。
（一）发行人本次公开发行股票募集资金用于宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿
拉善百万种鸡生态养殖基地项目、宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善种鸡养殖场
建设项目、宁夏晓鸣农牧股份有限公司蛋鸡产业研究院建设项目和晓鸣农牧闽宁
养殖基地建设项目。上述项目已在有权部门备案，并获得公司股东大会的批准。
（二）经本所律师核查，本次募集资金运用项目不涉及与他人合作，项目完
成后不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
在核查发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，
查验发行人出具的书面承诺、声明的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》
和《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定对发行人业务发展目
3-3-1-30
标情况予以查验。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
在核查发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具
的书面承诺、声明，相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆相关网站进行查
询的基础上，本所律师根据《证券法》《公司法》和《首发注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定对发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况予以查验。
（一）根据发行人的承诺和本所律师的核查，发行人及其控股子公司在报告
期内受到了永环罚（2018）025 号、（永建）罚字（2018）第（17）号、兰国税
简罚[2017]210 号、兰税简罚〔2019〕177856 号、兰税简罚〔2019〕177857 号、
兰税简罚〔2019〕177858 号、兰税简罚〔2019〕177859 号、兰税简罚〔2019〕
177860 号和兰税简罚〔2019〕177908 号行政处罚，上述行政处罚经相关行政部
门确认不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人股东的承诺和本所律师的核查，持有发行人 5%以上股份
的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的承诺和本所律师的核查，发行人的控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及相关人员的承诺和本所律师的核查，发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明
书，并对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。发行人
招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市
申请符合《证券法》《公司法》及其他有关法律法规、中国证监会颁布的规范性
文件、深圳证券交易所制定的相关规则规定的股票公开发行并在创业板上市的条
件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发
行并在创业板上市的违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律
师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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