北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（一）
〔2020〕海字第 59-1 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二〇年八月
3-3-1-1
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（一）
〔2020〕海字第 59-1 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“发行人”、“晓鸣农牧”或“公司”）本次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本
次发行上市出具了〔2020〕海字第 59 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓
鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“原《法律意见书》”）、〔2020〕海字第 060 号《北京海润天睿律师事务所关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简
称“原《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 21 日下发了审核函〔2020〕010118 号《关
于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求以及首次申报以
来有关后续工作进展情况，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原
《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并
3-3-1-2
使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3-3-1-3
第一部分 《问询函》回复
问题一
根据申报文件，发行人于 2014 年 10 月 30 日至今在新三板挂牌。发行人共
121 名股东，保荐人和发行人律师已对其中 103 名股东进行核查。有 6 名股东为
私募基金，其中有 2 名“三类股东”。契约型基金永柏联投无法取得联系，未能
取得永柏联投的相关协议、合同。请补充披露是否按照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等相关内容，对
“三类股东”、股东人数是否超过 200 人等情形进行核查和披露。请保荐人、发
行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对“三类股东”的核查和披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 名“三类股东”，分别为契
约型基金辰途产业和契约型基金永柏联投。
（一）辰途产业
辰途产业持有发行人 400.00 万股股份，占发行人总股份比例为 2.85%。其股
份来源为：2018 年 12 月，辰途产业认购晓鸣农牧非公开发行的股份 200.00 万股；
2019 年 5 月，晓鸣农牧实施每 10 股送 10 股权益分派后，辰途产业持有股份为
400.00 万股。
1、基本情况及出资情况
名称 辰途第一产业股权投资基金
成立日期 2016 年 2 月 17 日
认缴金额 2,932.95 万元
实缴金额 2,932.95 万元
实际控制人 陈锐彬
基金编号 SE9817
备案时间 2016 年 2 月 24 日
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
3-3-1-4
基金类型 股权投资基金
基金管理人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
管理类型 受托管理
托管人名称 中国国际金融股份有限公司
运作状态 正在运作
与发行人主营业
与发行人的主营业务不存在关系
务的关系
辰途产业的出资情况如下：
序号 出资人 基金份额（万份） 持有比例（%）
1 谢东祥 850.66 29.01
2 吴杏芳 403.55 13.76
陈文栋
3 350.00 11.93
(CHAN,MANTUNG)
4 冯颖盈 189.04 6.45
5 王素梅 189.04 6.45
6 孙忠 189.04 6.45
冼应全（SIN, YING
7 100.00 3.41
CHUEN）
8 陈法明 94.52 3.22
9 李俊谦 94.52 3.22
10 广东省一心公益基金会 94.52 3.22
11 罗巧仪 94.52 3.22
12 王引 94.52 3.22
13 严敬梅 94.52 3.22
14 刘常勇 94.52 3.22
合计 2,932.95 100.00
2、备案情况
辰途产业已按规定办理了私募基金备案，基金编号为 SE9817；其基金管理
人谢诺辰途已按规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1014565。
3、本次发行相关各方与辰途产业的利益情况
辰途产业通过定向发行方式成为发行人股东，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员并未直接或间接在辰途产业中持有权益。
3-3-1-5
4、辰途产业关于锁定期和减持意向做出的相关安排
（1）辰途产业承诺：
“①自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本基金不转让或
者委托他人管理本基金直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股
份。
②本基金拟长期持有发行人股票，如果在上述锁定期限届满后，本基金拟减
持股票的，将严格按照法律、法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等关于股份减持的
规定执行。
③本基金减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
④本基金减持发行人股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
⑤如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺
将根据最新的相关规定进行变动。
⑥本基金如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。”
（2）基金管理人谢诺辰途承诺：
“如晓鸣农牧成功 A 股上市，本公司将遵守法律法规中锁定期和减持规则
的要求，在持有的晓鸣农牧股份锁定期内不减持基金届时持有的晓鸣农牧股份。
如基金存续期在股份锁定期结束前到期，本公司将调整基金的存续期限以满足有
关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调整基金的存续期限，本公司将确
保在持有晓鸣农牧股份锁定期结束前，不提出对基金持有的晓鸣农牧股份进行清
算出售的安排。
如晓鸣农牧完成首次公开发行股票并上市，本公司将在基金所持晓鸣农牧股
份的锁定期内保持基金封闭，并确保现有基金投资人持有的基金份额和比例不
变。”
3-3-1-6
（3）谢东祥、吴杏芳等 14 位基金投资人承诺：
“如晓鸣农牧成功 A 股上市，本单位/本人将根据法律法规中锁定期和减持
规则的要求，通过行使投资人表决权，使基金在股份锁定期内不减持届时持有的
晓鸣农牧股份。如基金存续期在晓鸣农牧股份锁定期结束前到期，本单位/本人
同意调整基金存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未能完成调
整存续期限，本单位/本人同意在基金持有晓鸣农牧股份锁定期内，不提出对基
金持有的晓鸣农牧股份进行清算出售的要求。
如晓鸣农牧完成首次公开发行股票并上市，本单位/本人将继续持有基金份
额保持不变，直至基金所持晓鸣农牧股份锁定期满。”
（二）永柏联投
永柏联投持有公司 2.80 万股股份，占公司总股本 0.02%，其股份均通过全国
股转系统交易取得。经查询中国证券投资基金业协会网站，永柏联投备案情况如
下：
基金名称 永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金
基金编号 SD8201
成立日期 2016 年 5 月 11 日
备案时间 2016 年 5 月 16 日
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人 上海永柏联投投资管理有限公司
管理类型 受托管理
托管人名称 国泰君安证券股份有限公司
运作状态 正在运作
根据中国证券投资基金业协会网站查询结果，永柏联投已完成私募基金备案，
基金编号为 SD8201。其基金管理人上海永柏联投投资管理有限公司已完成基金
管理人登记，登记编号为 P1016328。
公司根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《前 200 名全体排名证券持
有人名册》上记载的永柏联投的联系方式，无法与永柏联投取得联系，通过实地
走访亦未找到相关办公场所，未能取得永柏联投的相关协议、合同，无法按照《审
3-3-1-7
核问答》的要求对其进行核查。
二、对股东人数是否超过 200 人情形的核查和披露
发行人共 121 名普通股股东，其中，自然人股东 111 名，机构股东 10 名。
发行人股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代
持关系，10 名机构股东均不属于“持股平台”，其中 5 名机构股东为私募基金，
已完成基金备案，另外 5 名机构股东为非私募基金法人股东。穿透核查情况如下：
穿透计算
序号 现有股东名称 穿透至最终出资人 核查情况
主体数量
1 魏晓明 1 魏晓明 已核查
正大投资股份有限
2 正大投资股份有限公司 1 已核查
公司
银川辰途股权投资
银川辰途股权投资合伙企业（有
3 1 合伙企业（有限合 已核查
限合伙）
伙）
北京大北农科技集团股份有限公 北京大北农科技集
4 1 已核查
司 团股份有限公司
辰途第一产业股权
5 辰途第一产业股权投资基金 1 已核查
投资基金
北京融拓智慧农业
北京融拓智慧农业投资合伙企业
6 1 投资合伙企业（有限 已核查
（有限合伙）
合伙）
合肥市泽森东和投
合肥市泽森东和投资咨询中心
7 1 资咨询中心（有限合 已核查
（有限合伙）
伙）
8 钱冬梅 1 钱冬梅 已核查
9 王学强 1 王学强 已核查
10 石玉鑫 1 石玉鑫 已核查
11 杜建峰 1 杜建峰 已核查
12 戴德海 1 戴德海 已核查
13 马朝松 1 马朝松 已核查
14 林少茂 1 林少茂 已核查
15 韩霖 1 韩霖 已核查
16 拓明晶 1 拓明晶 已核查
17 朱万前 1 朱万前 已核查
18 申晓奕 1 申晓奕 已核查
19 周观平 1 周观平 已核查
3-3-1-8
20 马庆芸 1 马庆芸 已核查
21 韩晓锋 1 韩晓锋 已核查
22 朱秀春 1 朱秀春 已核查
23 闫艳春 1 闫艳春 已核查
广州谢诺投资集团
24 广州谢诺投资集团有限公司 1 已核查
有限公司
25 林冬敏 1 林冬敏 已核查
26 宫志强 1 宫志强 已核查
27 徐万华 1 徐万华 已核查
28 吴忠红 1 吴忠红 已核查
29 张卫红 1 张卫红 已核查
30 马江 1 马江 已核查
31 李德琼 1 李德琼 已核查
32 李颖 1 李颖 已核查
上海嘉泰投资管理
33 上海嘉泰投资管理有限公司 1 已核查
有限公司
34 孔德富 1 孔德富 已核查
35 周云锋 1 周云锋 已核查
36 陈为强 1 陈为强 已核查
37 陆洋 1 陆洋 已核查
38 文晓辉 1 文晓辉 已核查
39 王科 1 王科 已核查
40 司俊涛 1 司俊涛 已核查
41 徐海虹 1 徐海虹 已核查
42 王双学 1 王双学 已核查
43 张宗辉 1 张宗辉 已核查
44 康林 1 康林 已核查
45 吴建清 1 吴建清 已核查
46 王玉山 1 王玉山 已核查
47 徐小兵 1 徐小兵 已核查
48 梁春燕 1 梁春燕 已核查
49 魏强 1 魏强 已核查
50 郭磊 1 郭磊 已核查
51 易酒泉 1 易酒泉 已核查
52 祁保升 1 祁保升 已核查
3-3-1-9
53 冯茹娟 1 冯茹娟 已核查
54 董旭东 1 董旭东 已核查
55 付冬青 1 付冬青 已核查
56 林允琴 1 林允琴 已核查
57 韩希民 1 韩希民 已核查
永柏联投新三板成
永柏联投新三板成长优选私募证
58 1 长优选私募证券投 未取得联系
券投资基金
资基金
59 杨雪峰 1 杨雪峰 已核查
60 林树焕 1 林树焕 已核查
61 方锳 1 方锳 已核查
62 闫少卿 1 闫少卿 已核查
63 孙灵芝 1 孙灵芝 已核查
64 蒋鹏 1 蒋鹏 已核查
65 刘保安 1 刘保安 已核查
66 王治安 1 王治安 已核查
67 李丁卯 1 李丁卯 已核查
68 李长振 1 李长振 已核查
69 郑梅仙 1 郑梅仙 已核查
70 潘建琴 1 潘建琴 已核查
71 李凌志 1 李凌志 已核查
72 董广源 1 董广源 已核查
73 刘志海 1 刘志海 已核查
74 王休玺 1 王休玺 已核查
75 王翔 1 王翔 已核查
76 林惠盛 1 林惠盛 已核查
77 庄玲 1 庄玲 已核查
78 徐志晖 1 徐志晖 已核查
79 贠理明 1 贠理明 已核查
80 王忠贤 1 王忠贤 已核查
81 叶海孟 1 叶海孟 已核查
82 王悦晞 1 王悦晞 已核查
83 冷珊珊 1 冷珊珊 已核查
84 陈智伟 1 陈智伟 已核查
3-3-1-10
未提供核查
85 王珏 1 王珏
资料
86 林培 1 林培 已核查
87 黄海鹰 1 黄海鹰 已核查
88 钱澄宇 1 钱澄宇 已核查
89 汤泓 1 汤泓 已核查
未提供核查
90 马立山 1 马立山
资料
91 黎贤兴 1 黎贤兴 已核查
92 陆军 1 陆军 已核查
93 庄浩 1 庄浩 已核查
94 翁辉铭 1 翁辉铭 未取得联系
95 王国平 1 王国平 已核查
96 颜盾白 1 颜盾白 已核查
97 邵希杰 1 邵希杰 已核查
98 梁承亮 1 梁承亮 已核查
99 邱永钟 1 邱永钟 已核查
100 于兆波 1 于兆波 已核查
101 张明星 1 张明星 已核查
102 褚欧成 1 褚欧成 已核查
岭南金融控股（深圳）股份有限 岭南金融控股(深
103 1 已核查
公司 圳)股份有限公司
未提供核查
104 何文刚 1 何文刚
资料
105 钱江涛 1 钱江涛 已核查
106 鲁学军 1 鲁学军 已核查
未提供核查
107 徐礼斌 1 徐礼斌
资料
108 闫丰超 1 闫丰超 已核查
未提供核查
109 冼敏杰 1 冼敏杰
资料
110 梁绍联 1 梁绍联 已核查
未提供核查
111 陈飞 1 陈飞
资料
112 金通达 1 金通达 已核查
未提供核查
113 曾菲 1 曾菲
资料
3-3-1-11
114 赵秀君 1 赵秀君 已核查
115 陈若春 1 陈若春 已核查
116 陈聪颖 1 陈聪颖 已核查
117 陶陈灵 1 陶陈灵 已核查
118 李祥政 1 李祥政 已核查
119 何林 1 何林 已核查
120 郑艳 1 郑艳 未取得联系
121 张文泓 1 张文泓 已核查
未核查股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 未能核查原因
永柏联投新三板成 按照股东名册记载的
1 长优选私募证券投 28,000 0.0199 联系方式和地址，未
资基金 能取得联系
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
2 王珏 8,000 0.0057
供，经多次沟通后仍
未能提供
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
3 马立山 6,000 0.0043
供，经多次沟通后仍
未能提供
按照股东名册记载的
4 翁辉铭 5,000 0.0036 联系方式，未能取得
联系
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
5 何文刚 2,000 0.0014
供，经多次沟通后仍
未能提供
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
6 徐礼斌 2,000 0.0014
供，经多次沟通后仍
未能提供
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
7 冼敏杰 2,000 0.0014
供，经多次沟通后仍
未能提供
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
8 陈飞 2,000 0.0014
供，经多次沟通后仍
未能提供
3-3-1-12
取得联系，并回复提
供资料，但实际未提
9 曾菲 2,000 0.0014
供，经多次沟通后仍
未能提供
电话一直为呼叫转移
10 郑艳 1,000 0.0007
状态，无法接通
合计 58,000 0.0413
发行人股东中合计有 10 名股东未进行核查，合计持股数量为 58,000 股，占
发行人总股本比例为 0.0413%，因该部分股东均系通过股转系统买入，本所律师
仅能通过股东名册记载的联系方式尝试与其取得联系。该部分股东的合计持股的
数量和比例均较低，对本次发行不构成实质障碍。
机构股东穿透情况如下：
序号 持有人名称 穿透说明
不属于单纯以持有晓鸣农牧的股权为目的而
1 正大投资股份有限公司
设立的公司，无需还原至最终投资人
银川辰途股权投资合伙企业（有限合
2 已履行私募基金备案
伙）
大北农为 A 股上市公司，并非单纯以持有晓
3 北京大北农科技集团股份有限公司 鸣农牧的股权为目的而设立的公司，无需还
原至最终投资人
4 辰途第一产业股权投资基金 已履行私募基金备案
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有
5 已履行私募基金备案
限合伙）
合肥市泽森东和投资咨询中心（有限
6 已履行私募基金备案
合伙）
不属于单纯以持有晓鸣农牧的股权为目的而
7 广州谢诺投资集团有限公司
设立的公司，无需还原至最终投资人
不属于单纯以持有晓鸣农牧的股权为目的而
8 上海嘉泰投资管理有限公司
设立的公司，无需还原至最终投资人
永柏联投新三板成长优选私募证券 通过查询中国证券投资基金业协会确认，已
9
投资基金 履行私募基金备案
不属于单纯以持有晓鸣农牧的股权为目的而
10 岭南金融控股(深圳)股份有限公司
设立的公司，无需还原至最终投资人
综上所述，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，发行人穿透后的
股东人数仍为 121 名。
三、核查过程和核查意见
3-3-1-13
（一）核查过程
1、本所律师针对辰途产业履行了以下核查程序：
（1）实地走访了辰途产业的办公场所，访谈了部分基金投资人，了解辰途
产业持有发行人股份数量、比例，确认其不属于发行人的控股股东、实际控制人、
第一大股东；
（2）查阅辰途产业私募基金备案证明、基金合同等资料文件，网络检索了
辰途产业与其基金管理人的备案和登记情况，确认辰途产业及其基金管理人已完
成备案、登记，已纳入国家金融监管部门有效监管；
（3）通过要求辰途产业及基金投资人填写调查表、出具承诺等方式，确认
本次发行的相关人员未在辰途产业中持有权益，确保辰途产业所持股份在上市后
符合现行锁定期和减持规则要求。
2、本所律师针对永柏联投履行了以下核查程序：根据中国证券登记结算有
限责任公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》上记载的永柏联投的联
系方式和办公地址，本所律师通过电话未能与相关工作人员取得联系，通过实地
走访亦未找到相关办公场所。
3、本所律师实地走访了正大投资等 8 家机构股东，查阅并收集了上述股东
的工商资料、调查表等资料；对股东岭南金控进行了访谈，并要求其提供相关资
料；股东永柏联投因无法取得联系，仅通过网络检索方式，对其进行了核查。
4、本所律师对公司内部的员工股东通过访谈、填写调查表等方式进行了核
查；对于通过股转系统交易进入的外部自然人股东，本所律师通过电话询问、填
写调查表、提供身份证明文件及股票交易记录等方式进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、辰途产业持有公司 400 万股股份，占公司总股本的 2.85%，不属于公司
控股股东、实际控制人、第一大股东；辰途产业为依法设立并有效存续的私募基
金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程
序，其管理人也已依法注册登记；辰途产业通过定向发行方式成为发行人股东，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机
3-3-1-14
构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在辰途产业中持有权益；
辰途产业的管理人已就辰途产业持有股份的锁定期、减持意向和存续期作出承诺，
对锁定期和减持意向作出了合理安排。
2、因未能与永柏联投取得联系，无法按照《审核问答》的要求对其进行核
查；永柏联投所持发行人股份系从全国股转系统交易取得，且持股比例较低，不
存在影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。
3、根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》对发行人股东的穿透核查，
发行人穿透核查后的股东人数为 121 名，未超过 200 人。
问题二
根据申报文件，发行人 2011 年 6 月设立后，承接了晓鸣生态所有的经营性
资产和业务。2011 年 11 月 5 日，晓鸣生态以货币和实物方式出资 1,320.00 万
元，认购发行人股份 1,320.00 万股，此次增资后晓鸣生态持有发行人 72.53%
股份。请发行人补充披露：（1）晓鸣生态历史沿革、股本结构、股东基本情况、
财务数据、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等情况，
相关股东将上述资产作为出资对发行人增资，而未将晓鸣生态作为主要经营主
体而是新设发行人的原因、背景及合理性；（2）晓鸣生态 2011 年至 2015 年的
生产经营情况，存续期间生产经营的合法合规性，是否存在违法违规行为导致
发行人实际控制人承担主要责任并构成本次发行上市法律障碍的情形，是否影
响魏晓明担任公司董事、高级管理人员的任职资格；（3）晓鸣生态以货币和实
物方式入股发行人是否履行相应的审议和外部审批程序。披露实物的详细情况，
包括但不限于资产明细、账面价值、评估及作价情况、是否存在权属纠纷等，
相关实物出资的合理性、必要性和公允性，是否已实际交付，是否已办理完毕
权属登记；（4）晓鸣生态 2015 年清算的原因，清算时资产、债权及债务的分配
情况、员工安置情况，是否影响发行人的资产完整性和独立性，是否存在损害
发行人利益情形；（5）实际控制人是否控制或持股存在其他从事与发行人相同
业务或存在市场竞争关系的业务主体。请保荐人、发行人律师核查并发表明确
意见。
3-3-1-15
回复：
一、晓鸣生态历史沿革、股本结构、股东基本情况、财务数据、资产、人
员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等情况，相关股东将上述资产
作为出资对发行人增资，而未将晓鸣生态作为主要经营主体而是新设发行人的
原因、背景及合理性
（一）晓鸣生态历史沿革、股本结构
1.晓鸣生态的设立
2006 年 9 月 5 日，魏晓明和王梅共同制定《宁夏晓鸣生态农牧有限公司章
程》，约定晓鸣生态注册资本 100 万元，其中魏晓明出资 60 万元，王梅出资 40
万元。
2006 年 8 月 2 日，晓鸣生态取得《企业名称预先核准登记通知书》（（宁）
名称预核字[2006]第 001492 号）。
2006 年 9 月 5 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》宁宏源验字[2006]
第 527 号）审验，截至 2006 年 9 月 5 日，晓鸣生态已收到全体股东缴纳的注册
资本合计为人民币 100 万元，各股东以货币资金出资 100 万元。
晓鸣生态的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 魏晓明 60 60
2 王梅 40 40
合计 100 100
2006 年 9 月 6 日，晓鸣生态取得永宁县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：6401212200341），公司法定代表人为魏晓明，住所为永宁
县黄羊滩沿山公路西 3 公里处，注册资本为 100 万元，经营范围为筹建。
晓鸣生态成立后股权结构未发生变化。
2.注销
2014 年 4 月 16 日，晓鸣生态股东会通过《关于解散宁夏晓鸣生态农牧有限
公司的议案》，因公司停止业务经营，股东会决定解散公司，公司成立清算组进
行清算工作，并依法进行公司注销。
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2014 年 4 月 25 日，晓鸣生态在《银川晚报》刊登注销公告。
2015 年 3 月 3 日，清算组出具《宁夏晓鸣生态农牧有限公司注销清算报告》，
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
2015 年 3 月 11 日，永宁县国家税务局出具《税务事项通知书》（永国税通
〔2015〕296 号），晓鸣生态完成注销税务登记。
2015 年 3 月 23 日，永宁县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，
确认晓鸣生态已经办结税收清结算手续，同意注销。
2015 年 3 月 30 日，永宁县工商行政管理局出具《注销证明》，晓鸣生态完
成注销程序。
（二）晓鸣生态股东基本情况
晓鸣生态的股东为魏晓明和王梅，二人是夫妻关系，其基本情况如下：
魏晓明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，1985
年毕业于西北农学院畜牧系。1985 年 7 月至 1997 年 7 月任宁夏农学院畜牧系教
师，1992 年 8 月至 2000 年 6 月租赁经营宁夏畜牧兽医研究所实验种禽场并任场
长，2000 年 7 月至 2006 年 8 月租赁经营宁夏种禽场并任场长，2006 年 9 月至
2015 年 3 月任晓鸣生态执行董事、总经理，2011 年 7 月至今担任晓鸣农牧董事
长兼总经理。
王梅，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，1986
年毕业于宁夏农学院畜牧系。1986 年 7 月至 1989 年 6 月任宁夏固原地区畜牧站
职员，1989 年 7 月至 1997 年 10 月任宁夏农学院图书馆职员，1997 年 11 月至
2001 年 6 月任职于宁夏畜牧兽医研究所实验种禽场，2001 年 7 月至 2006 年 8
月任职于宁夏种禽场，2006 年 9 月至 2015 年 3 月任晓鸣生态监事，2011 年 7
月至今担任晓鸣农牧董事。
（三）晓鸣生态的财务数据、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客
户、供应商等情况
2011 年 11 月，晓鸣农牧正式承接晓鸣生态主要的经营性资产，本次业务重
组前后，晓鸣生态的财务数据、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、
供应商等情况如下：
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1.晓鸣生态的简要财务数据
单位：元
项目 2011 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 10,937,184.28 7,725,426.24
非流动资产 35,810,802.29 452,002.14
资产总计 46,747,986.57 8,177,428.38
流动负债 41,102,629.24 5,001,009.02
非流动负债 400,012.51 400,012.51
负债合计 41,502,641.75 5,401,021.53
所有者权益合计 5,245,344.82 2,776,406.85
项目 2011 年 1-10 月 2011 年 11-12 月
营业收入 36,622,577.92 9,478,525.30
营业成本 35,213,214.67 11,868,930.19
营业利润 -659,531.64 -3,802,264.15
利润总额 -659,531.64 -2,452,354.62
净利润 -659,531.64 -2,452,354.62
注：以上数据未经审计。
2.晓鸣生态的资产情况
（1）土地使用权
主要为养殖用地，共计 4 宗，面积合计为 1,776.24 亩的国有农业开发用地
使用权，土地使用权证号分别为永国用（2009）第 1810 号、永国用（2009）第
1811 号、永国用（2010）第 57 号、永国用（2010）第 58 号。
（2）房屋建筑物
主要为鸡舍及附属设施，共计 95 项，其中：房屋共 89 项，建筑面积为
41,994.80 平方米，主要有鸡舍、功能间、消毒隔离室、配电室、锅炉房、生活
房、解剖间等农业设施；构筑物共 6 项，有围墙、厂区道路及地坪等。
（3）设备
主要为养殖及孵化设备，共 305 台（套、辆），其中：机器设备 271 台（套），
主要为饲料加工机组、种鸡养殖、孵化及附属配套的配电设备及锅炉；车辆 2
辆，为江淮客车及长城皮卡；电子设备 32 台（套），为台式电脑、投影仪器及音
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响等。
（4）生物资产
主要为海兰系列蛋种鸡，共有父母代种鸡 14 万余只，祖代种鸡 1.6 万余只。
3.晓鸣生态的人员情况
资产交割前，晓鸣生态员工合计 359 人，资产转移到晓鸣农牧后，晓鸣生态
员工与晓鸣生态解除劳动合同，与晓鸣农牧建立劳动关系，因此晓鸣生态清算时
已经没有需要安置的员工。
4.晓鸣生态的业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等情况
晓鸣生态的主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代种雏鸡、商
品代雏鸡（蛋）及其副产品销售。公司充分利用贺兰山东麓优越的自然环境和生
物安全条件，采取了较为严格的疾病防控措施，并为产品提供高床平养等较好的
动物福利，上述措施使公司产品质量得到有力保障，公司较好地开拓了西北地区
市场。
晓鸣生态当时的采购和销售渠道主要集中于西北地区，采取直销和经销相结
合的模式。主要客户为新疆正大食品有限公司、河北正大畜禽有限公司兰州分公
司、北京德青源农业公司、陕西正大食品有限公司、河北大午集团、包头建华禽
业有限公司、宁夏顺宝现代农业公司等北方地区养殖企业。主要供应商包括提供
饲料、饲料原料的宁夏广玉面粉有限公司、银川鑫红羽饲料有限公司、银川渊源
食用油有限公司，提供药品和疫苗的北京康牧兽医药械中心、北京罗曼赛亚科技
有限公司、北京瑞丰农科技有限公司、成都信合成动物保健有限公司。
（四）相关股东将上述资产作为出资对发行人增资，而未将晓鸣生态作为主
要经营主体而是新设发行人的原因、背景及合理性
公司控股股东魏晓明经历了租赁经营家庭农场到创办农业公司的创业过程，
到 2010 年晓鸣生态得到投资人关注。针对整体变更和新设股份公司两种路径的
选取，考虑到晓鸣生态属于起点较低的家族企业，销售资料取得、保存不完整，
财务核算规范程度低，投资人认为新设方式能够方便作出投资判断并加快决策程
序；魏晓明基于晓鸣生态规模尚小、其家族企业特点不利于发挥高管积极性的实
际情况，愿意放弃整体变更模式，最终决定采取新设方式，从零开始打造规范和
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可持续发展的股份公司。
二、晓鸣生态 2011 年至 2015 年的生产经营情况，存续期间生产经营的合
法合规性，是否存在违法违规行为导致发行人实际控制人承担主要责任并构成
本次发行上市法律障碍的情形，是否影响魏晓明担任公司董事、高级管理人员
的任职资格
晓鸣生态自经营资产以出资方式置入晓鸣农牧后，不再开展任何经营活动，
晓鸣生态在 2011 年至 2015 年期间未受到行政机关的处罚；晓鸣生态的注销履行
了召开股东会、刊登注销公告、完成注销清算报告、完成核准注销税务登记等程
序，并最终取得工商部门的《注销证明》，其注销程序符合法律规定。综上，不
存在因晓鸣生态违法违规行为导致发行人实际控制人承担主要责任并构成本次
发行上市法律障碍的情形，亦不存在影响魏晓明担任公司董事、高级管理人员的
任职资格的情形。
三、晓鸣生态以货币和实物方式入股发行人是否履行相应的审议和外部审
批程序。披露实物的详细情况，包括但不限于资产明细、账面价值、评估及作
价情况、是否存在权属纠纷等，相关实物出资的合理性、必要性和公允性，是
否已实际交付，是否已办理完毕权属登记
（一）晓鸣生态入股履行的审批程序
2011 年 7 月 5 日，晓鸣生态 2011 年第四次临时股东会通过《关于向宁夏晓
鸣农牧股份有限公司出资的议案》，决定以实物资产和货币向晓鸣农牧增资。
2011 年 11 月 5 日，晓鸣农牧 2011 年第二次临时股东大会通过《关于公司
增资扩股的议案》，决定增资扩股 1,320 万股股份，每股价格 2.21 元，晓鸣生态
以经评估的实物资产和货币资金向公司增资，其中 1,320 万元计入股本，其余计
入资本公积。本次增资前公司股份总数 500 万股、注册资本 500 万元，增资后股
份总数增至 1,820 万股，注册资本增至 1,820 万元。
2011 年 11 月 6 日，晓鸣农牧和晓鸣生态签订《宁夏晓鸣农牧股份有限公司
增 资 协 议书 》， 约 定晓 鸣 生 态以 评 估 值为 28,118,551.34 元 的 实 物 资产 和
1,100,000 元现金向晓鸣农牧增资，增资后持有晓鸣农牧 1,320 万股股份，剩余
16,018,551.34 元计入晓鸣农牧的资本公积，增资后晓鸣生态持有晓鸣农牧总股
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本的 72.53%。
（二）实物出资的详细情况
2011 年 8 月 2 日，宁夏博源估价师事务所（有限公司）出具（2011）（宁夏）
博源（估）字第 A072 号《农用地估价结果报告》，根据该报告，拟投资的出让国
有农用地使用权价格为 429,296 元。2011 年 8 月 5 日，中宇资产评估有限责任
公司出具《宁夏晓鸣生态农牧有限公司拟投资项目资产评估报告》（中宇评报字
〔2011〕第 3053 号），根据评估报告，拟投资的建筑物、设备的评估值为
27,689,255.34 元 。 根 据 上 述两 份 报 告， 本 次 增资 实 物 资产 评 估 值合 计 为
28,118,551.34 元。
根据上述两份评估报告，本次增资的实物详细情况如下：
（1）土地使用权
类别 资产名称 原值 取得时间 评估值（元）
永国用（2009）第 1810 号 24,912.00 2009 年 5 月 5 日 110,507.00
永国用（2009）第 1811 号 23,225.30 2009 年 5 月 5 日 110,384.00
土地使用权
永国用（2010）第 57 号 23,147.40 2006 年 8 月 1 日 104,067.00
永国用（2010）第 58 号 22,576.50 2007 年 7 月 12 日 104,338.00
合计 93,861.20 429,296
（2）建筑物及构筑物
类别 资产名称 账面价值 评估值（元）
一、基地办
门房及消毒员宿舍 13,293.99 13,311.79
更衣间及熏蒸间 18,933.86 18,959.21
淋浴间 18,933.86 18,959.21
接待室 24,170.89 24,203.25
车库 1#-4# 41,359.08 41,414.44
对外宿舍 1#-2# 28,199.37 28,237.12
会议室 56,398.73 56,474.25
房屋建筑物
库房 43,865.69 43,924.41
机修车间 43,865.69 43,924.41
隔离功能间 35,450.63 35,498.10
隔离宿舍 1#-5# 35,450.63 35,498.10
二、祖代一场
鸡舍 1# 805,543.42 793,019.90
鸡舍 2# 805,543.42 793,019.90
功能间 62,489.44 61,517.94
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消毒隔离间 23,433.54 23,069.23
配电室 26,362.73 25,952.88
锅炉房 70,917.26 69,814.73
生活房 1# 52,725.47 51,905.76
生活房 2# 52,725.47 51,905.76
解剖间 8,787.58 8,650.96
三、祖代二场
鸡舍 1# 727,720.68 660,849.92
鸡舍 2# 727,720.68 660,849.92
蛋库 66,049.27 59,979.95
消毒隔离间 63,508.95 57,673.07
生活房 105,848.25 96,121.78
功能间 1# 8,044.47 7,305.26
功能间 2# 8,044.47 7,305.26
功能间 3# 8,044.47 7,305.26
功能间 4# 8,044.47 7,305.26
车库 8,467.86 7,689.74
解剖间 10,002.65 9,083.50
四、黄羊滩 1 区
鸡舍 1# 530,965.71 512,302.56
鸡舍 2# 530,965.71 512,302.56
鸡舍 3# 530,965.71 512,302.56
鸡舍 4# 530,965.71 512,302.56
蛋库 36,409.08 44,749.08
消毒更衣间 9,102.27 10,757.00
养殖消毒间 4551.14 5,378.50
更衣间 1# 6068.18 7,171.33
更衣间 2# 6,068.18 7,171.33
更衣间 3# 6,068.18 7,171.33
更衣间 4# 6,068.18 7,171.33
生活房 1# 54,613.61 64,542.00
生活房 2# 54,613.61 64,542.00
解剖间 6,826.70 8,471.13
五、黃羊滩二区
鸡舍 1# 502,897.16 506,130.24
鸡舍 2# 502,897.16 506,130.24
鸡舍 3# 502,897.16 506,130.24
鸡舍 4# 502,897.16 506,130.24
蛋库 34,484.38 44,209.94
消毒更衣间 8,621.10 10,627.40
养殖消毒间 4,310.55 5,313.70
更衣间 1# 5,747.40 6,730.69
更衣间 2# 5,747.40 6,730.69
3-3-1-22
更衣间 3# 5,747.40 6,730.69
更衣间 4# 5,747.40 6,730.69
锅炉房 12,931.64 24,121.38
生活房 1# 77,589.85 95,646.57
解剖间 6,465.82 7,970.55
六、黄羊滩三区
鸡舍 1# 578,800.75 524,647.20
鸡舍 2# 578,800.75 524,647.20
鸡舍 3# 578,800.75 524,647.20
鸡舍 4# 578,800.75 524,647.20
蛋库 39,689.19 45,827.38
消毒更衣间 9,922.29 11,016.20
养殖消毒间 4,961.15 5,508.10
更衣间 1# 6,614.86 7,344.14
更衣间 2# 6,614.86 7,344.14
更衣间 3# 6,614.86 7,344.14
更衣间 4# 6,614.86 7,344.14
生活间 1# 59,533.79 66,097.22
生活房 2# 59,533.79 6,609,722
解剖间 7,441.72 8,675.25
七、黄羊滩四区
鸡舍 1# 931,480.87 1,015,403.28
鸡舍 2# 931,480.87 1,015,403.28
鸡舍 3# 931,480.87 1,015,403.28
鸡舍 4# 931,480.87 1,015,403.28
鸡舍 5# 1,009,900.16 1,025,764.54
鸡舍 6# 1,009,900.16 1,025,764.54
鸡舍 7# 1,009,900.16 1,025,764.54
鸡舍 8# 1,009,900.16 1,025,764.54
蛋库 268,020.44 265,843.71
功能间 34,601.00 31,350.04
配电室 25,615.73 24,430.49
锅炉房 43,311.66 62,504.94
生活房 1# 95,235.14 90,828.60
生活房 2# 95,235.14 90,828.60
生活房 3# 95,235.14 90,828.60
解剖间 9,886.00 9,899.99
合计 固定资产一房屋建筑物 19,458,589.26 19,498,771.78
硬化路面 161,527.70 206,850.64
围墙 112,418.47 120,603.33
构筑物及其他
围墙 142,032.32 127,087.38
辅助设施
围墙 126,673.58 166,867.75
围墙 115,377.82 161,092.62
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围墙 136,027.42 163,398.06
围墙 198,087.89 196,661.48
合计 固定资产一构筑物及其他辅助设施 992,145.20 1,142,561.26
（3）机器设备、车辆、电子设备
类别 资产名称 账面价值 评估值（元）
养鸡设备 227,504.86 239,084.40
养鸡设备 248,932.30 247,944.20
滑轮 354.8 286.2
温控器 3,581.00 3,339.00
50 寸鸡舍通风机 2,838.40 3,180.90
产蛋箱 59,755.00 56,519.20
禽舍环境控制设备 44,142.86 43,955.20
肉鸡盘式喂料线 114,552.68 79,668.80
水线末端装.置 340.85 337.5
饮水系统 41,262.29 40,770.00
控制箱 12,101.22 12,944.40
自动输送设备 85,424.61 86,670.00
温控器 10,025.00 9,937.50
自动输迭设备 215,000.00 257,080.00
温度感应器 620 660
进口环境控制器 6,600.00 7,060.00
肉鸡舍全套设备 321,600.00 382,770.00
肉鸡舍全套设备 386,000.00 459,420.00
机器设备 禽舍环境控制设备 35,046.40 30,057.60
饲养设备 13,072.60 13,485.00
自动输送设备 53,424.01 43,335.00
乳头饮水线 40,595.73 44,940.00
喂养系统 237,019.30 278,578.40
9FJ 轴流通风机 5,020.16 5,329.80
禽舍环境控制设备 34,117.43 30,380.80
饲料加工机组 357261.19 427,671.70
双层高效混合机 81,030.40 87,480.00
清洗机陶瓷柱塞 8,746.00 9,189.60
清洗机 15,377.83 16,081.80
清洗机陶瓷柱塞 8,284.00 8,533.20
巷道孵化机 710,041.45 725,829.30
环流出雏机 134,974.29 107,856.00
环流出雏机 587,999.43 539,873.10
巷道孵化机 1,582,850.65 1,774,249.40
箱体孵化机 234,360.00 254,868.10
箱体帶化机 121,559.68 96,471.40
箱体孵化机 18,777.60 13,803.00
3-3-1-24
箱体孵化机 54,059.20 38,383.50
同步发电机 2,132.80 8,988.00
同步发电机 2,132.80 8,988.00
同步发电机 2,628.80 11,556.00
锅炉 10,939.96 18,532.80
锅炉 14,395.16 20,077.20
锅炉 9,535.20 7,581.60
锅炉 9,891.60 7,581.60
锅炉 11,317.20 5,686.20
锅炉 24,000.00 27,237.60
锅炉 26,000.00 29,507.40
单锅筒纵置锅炉 38,678.40 20,253.00
单锅筒工式锅炉 4,297.60 2,370.00
高压开关柜 99.2 351
高压开关柜 148.8 702
高压开关柜 49.6 351
低压电容柜 89.28 272.5
低压电容柜 99.2 272.5
低压配电柜 124 272.5
低压配电柜 148.8 544.5
低压配电柜 99.20 544.5
低压配电柜 99.2 272.5
电力变压器 148.8 1,996.50
地磅 37,888.64 9,000.00
变压器 99,503.92 119,380.00
变压器 38,385.44 60,560.80
变压器 33,664.00 38,817.00
合计 固定资产一机器设备 6,480,750.82 6,879,720.70
长淮 HFC647OA 32,586.14 57,561.00
车辆
长城牌 34,889.05 48,566.20
合计 固定资产一车辆 67,475.19 106,127.20
台式电脑 2,592.67 2,100.00
台式电脑 2,592.67 1,122.00
台式电脑 1,707.58 896.00
台式电脑 1,052.56 800.00
电子设备
台式电脑 68,471.31 19,380.00
台式电脑 12,704.43 24,738.00
投影仪器 7,212.44 7,028.80
音响 5,863.62 6,009.60
总计 固定资产一电子设备 102,197.28 62,074.40
晓鸣生态用于出资的上述资产中，土地使用权取得了土地使用权证，地上鸡
舍等农业设施为晓鸣生态自建，其他资产系自购取得。自晓鸣生态取得上述资产
3-3-1-25
至今没有任何其他方提出权利要求，未发生任何权属纠纷。
（三）相关实物出资的合理性、必要性和公允性，相关产权过户情况
根据新设股份公司的整体安排，晓鸣生态的经营性资产置入新公司具备合理
性和必要性，相关实物资产依照《公司法》的规定履行了评估程序，具备公允性。
实物资产中的土地使用权于 2011 年 8 月 30 日完成过户，车辆于 2011 年 12
月 1 日完成过户，房屋建筑物及构筑物、机器设备及其他设备于 2011 年 11 月
23 日办理了移交手续。
四、晓鸣生态 2015 年清算的原因，清算时资产、债权及债务的分配情况、
员工安置情况
2014 年 4 月 16 日晓鸣生态股东会审议通过《关于解散宁夏晓鸣生态农牧有
限公司的议案》，因公司停止业务经营，股东会决定解散公司。
根据《宁夏晓鸣生态农牧有限公司注销清算报告》,晓鸣生态清算时资产合
计 2,388,496.67 元，负债-168,916.74 元，所有者权益余额 2,557,413.41 元，
按股东出资比例分配，截至 2015 年 3 月 3 日,公司债权债务清算完毕，剩余财产
分配完毕。
晓鸣生态经营性资产转移给晓鸣农牧后，员工与晓鸣生态解除劳动合同，与
晓鸣农牧签订劳动合同，因此清算时晓鸣生态没有需要安置的员工。
晓鸣生态以实物资产出资方式将相关资产转移给晓鸣农牧，晓鸣生态 2015
年因停止经营而清算，清算时资产、债权及债务已得到合法处置，不存在需要安
置的员工，晓鸣生态的注销不影响发行人的资产完整性和独立性，不存在损害发
行人利益情形。
五、实际控制人是否控制或持股存在其他从事与发行人相同业务或存在市
场竞争关系的业务主体
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人魏晓明除持有
晓鸣农牧 56.91%股份外，未在其他公司拥有权益。不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相似业务的情况。作为发行人的控股
股东、实际控制人，魏晓明未控制或投资任何其他从事与发行人相同业务或存在
市场竞争关系的业务主体。
3-3-1-26
六、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1.收集了晓鸣生态的工商登记及年检资料；
2.核查了晓鸣生态实物出资的相关评估报告；
3.收集了《宁夏晓鸣生态农牧有限公司注销清算报告》；
4.核查了晓鸣生态相关资产的政府批准文件、购置合同、发票等资料；
5.取得了晓鸣生态股东的相关说明；
6.取得了发行人实际控制人出具的说明；
7.检索了网络公开信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.相关股东将晓鸣生态的资产作为出资对发行人增资，未将晓鸣生态作为主
要经营主体而是新设发行人具有真实的原因、背景，相关股东的决策具有合理性；
2.晓鸣农牧设立后，晓鸣生态存续期间不再开展生产经营，不存在因晓鸣生
态违法违规行为导致发行人实际控制人承担主要责任并构成本次发行上市法律
障碍的情形，亦不存在影响魏晓明担任公司董事、高级管理人员的任职资格的情
形；
3.晓鸣生态以货币和实物方式入股发行人已履行相应的审议程序，用于出资
的实物不存在权属纠纷，相关实物出资具备合理性、必要性和公允性，并已实际
交付、办理完毕权属登记；
4.晓鸣生态以实物资产出资方式将相关资产转移给晓鸣农牧，晓鸣生态
2015 年因停止经营而清算，清算时资产、债权及债务已得到合法处置，不存在
需要安置的员工，晓鸣生态的注销不影响发行人的资产完整性和独立性，不存在
损害发行人利益情形；
5.晓鸣农牧的实际控制人未控制或投资其他从事与发行人相同业务或存在
市场竞争关系的业务主体。
3-3-1-27
问题三：
根据申报文件，发行人有 1 名优先股股东宁夏产业引导基金管理中心（有
限公司），持有发行人优先股 29.00 万股。请结合《优先股认购协议》内容，补
充披露优先股情况，包括但不限于资金来源、合法性，增资原因、价格、定价
依据及其合理性，是否符合公司法、证券法等法律法规的规定；普通股与优先
股在在股东会表决权等各方面存在的异同，是否违反“同股同权”的相关规定，
对公司经营及实际控制权的影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司优先股基本情况
（一）本次优先股发行的背景
宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）是宁夏回族自治区政府为推动产业
转型和结构调整而设立的政府产业引导基金，宁夏各本土企业为其重要投资标的。
晓鸣农牧是注册于宁夏回族自治区银川市的蛋鸡制种企业，公司销售数量及
市场占有率逐年增加。
2017 年为蛋鸡行业低谷，2018 年蛋鸡行业回暖，同时 2018 年 8 月，我国首
次出现非洲猪瘟疫情。基于对非洲猪瘟未来发展情况及蛋鸡行业周期波动情况的
预判，公司扩大规模存在资金需求，2018 年 12 月，公司引入宁夏产业引导基金
为优先股股东，募集资金 2,900.00 万元，以进一步扩大公司生产规模、保证公司
日常经营、提高公司市场占有率。
（二）向宁夏产业引导基金非公开发行优先股而非普通股的原因
本次发行股份的认购方为宁夏产业引导基金。宁夏产业引导基金为宁夏回族
自治区财政厅全额出资，相关国有资金的投资及使用有一定保本收益要求。晓鸣
农牧作为新三板公司且未来有 IPO 考虑，日常经营发展过程中不可能为普通股
股东提供投资收益保证。根据《优先股试点管理办法》第三条“非上市公众公司
可以非公开发行优先股”的规定，晓鸣农牧引入宁夏产业引导基金为优先股股东。
（三）优先股认购方的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，宁夏产业引导基金基本情况如下：
3-3-1-28
名称 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015 年 5 月 14 日
法定代表人 韩睿
注册资本 100,000.00 万元
经营期限 长期
住所 银川市金凤区北京中路 192 号亲水商业广场（亲水商务中心）F902 室
自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宁夏回族自治区财政厅 100%持股
（四）本次优先股的基本情况
1、数量、金额
晓鸣农牧非公开发行优先股 29 万股，募集资金总额为人民币 2,900.00 万元。
2、票面金额、发行价格
本次发行的优先股每股票面金额均为人民币 100 元，发行按票面金额平价发
行。
3、票面股息率
本次优先股发行的票面股息率采取固定股息率形式，固定股息率各年均为
4.35%。
4、存续期、限售期
本次优先股存续期间为 5 年，自优先股股票发行获得证券登记结算机构出具
优先股登记证明文件之日起开始计算。
本次优先股设限售期，限售期为 5 年，自本次优先股发行取得证券登记结算
机构出具的优先股登记证明文件之日起计算。
本次优先股限售期与优先股的存续期保持一致，避免了优先股股东将其所持
优先股挂牌转让的情形。本次优先股存续期内，公司优先股股东均为宁夏产业引
导基金。
5、认购方及其资金来源
本次认购方为宁夏产业引导基金管理中心（有限公司），认购资金为自有国
3-3-1-29
有资金，资金来源合法、合规。
6、赎回及回售安排
（1）优先股股东的回售权
如果发生股份认购协议条款规定的相关情形之一，优先股股东有权立刻决定
行使回售权，具体情形如下：
A.公司无法按时支付股息，逾期已超过 30 日。
B.公司连续两个会计年度经审计的净利润亏损；
C.公司最近一期经审计的净资产低于本次优先股认购当期（2018 年 12 月 31
日为基准日）公司经审计的净资产金额的 70%;
D.公司严重违反国家相关法律法规并被主管部门处重大行政处罚的；
E.公司实际控制人发生变更的；
F.公司未经股东大会批准、未履行法律、法规规定的相关程序，擅自改变募
集资金用途的；
G.公司主营业务变更的。
H.公司在向乙方支付股息前向普通股股东派发股息；
I.公司股息发放未依据披露的年报口径为准；
J.交叉违约。公司在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未
纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本协议的违约，即交叉违约：其
他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；其他债务文件下的债务虽不存
在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约。
（2）公司的赎回安排
如果发生以下情形时，公司有权提前一次性赎回本次优先股股东持有的优先
股股份：
A.公司决定进行 A 股首次公开发行；
B.上市公司向公司发出并购要约后；
C.优先股股东限售期满，拟转让本次发行的优先股；
D.经优先股股东书面同意的其他情形。
3-3-1-30
7、优先股股东参与分配利润的方式
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向本
次优先股股东派发股息。本公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
若公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润
的情形），则公司未向优先股股东足额派发股息的差额部分可在下一年度补足。
公司股息发放的条件所依据的财务报表以披露的最近一期年报（合并）为口径。
本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定。股东大会授权董事会
具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜，若公司决定不派息的，应在股东大
会作出不派息决定后十日内通知优先股股东。公司应确保完全派发优先股约定的
股息前,不向普通股股东分配利润。若公司未支付当年优先股部分或全部股息，
公司需向优先股股东支付递延股息。公司以现金方式支付优先股股息。本次发行
的优先股采用每年支付一次股息的方式。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，若涉及优先股股息的部分或全部
递延，该等事宜由股东大会审议批准，在之前年度未向优先股股东足额派发股息
和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率收取股息后，不再与普通股
股东共同参与剩余利润的分配。
8、表决权限制与恢复
（1）表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司在召开股东大会时应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序：
A.修改公司章程中与优先股相关的内容；
B.一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
C.公司合并、分立、解散或变更公司形式；
D.发行优先股；
E.法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
3-3-1-31
公司在召开股东大会审议上述事项时，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东。优先股股东有权出席股东大会，就
上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权。
上述 A-E 事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）表决权恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其
孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权
即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢
复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
9、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配。
在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度
累计与当年已决议但尚未支付的股息之和(包括所有递延支付的股息及其孳息)，
剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向全部优先股股
东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（五）本次优先股的赎回情况
1、公司赎回优先股的审议决策程序及信息披露情况
2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司提前赎回全部优先股并申请注销的议案》，同意公司赎回并注销全部优先股。
2020 年 8 月 17 日 ， 公 司 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第一次提示性公告》（公告编
3-3-1-32
号：2020-093）。
公司拟定于 2020 年 9 月 1 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议《关于
公司提前赎回全部优先股并申请注销的议案》，并于同日在全国股转系统指定信
息平台（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第二次提示性公告》
（公告编号：2020-100）。
2、《优先股赎回协议》的主要内容
（1）证券简称：晓鸣优 1；
（2）证券代码：820027；
（3）赎回数量（股）：290,000 股；
（4）赎回本金（人民币元）：29,000,000.00 元；
（5）孽息情况：公司于 2020 年 4 月 23 日完成 2019 年年度优先股股息派发，
已付股息 1,243,979.17 元。自优先股发行后，未发生产生孽息情形；
（6）股息（人民币元）=优先股股东持有的优先股票面总金额*4.35%*计息
周 期 内 实 际 自 然 日 天 数 /360 （ 注 ： 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 票 面 总 金 额
29,000,000.00 元；优先股票面股息率 4.35%；计息周期内实际自然日天数自 2020
年 1 月 1 日 至 赎 回 股 权 登 记 日 2020 年 9 月 29 日 ， 计 273 天 ）
=29,000,000.00*4.35%*273/360=956,637.50 元；
（7）总价款（人民币元）：
赎回本金+股息+孽息=29,000,000.00+956,637.50+0.00=29,956,637.50 元；
（8）每股赎回价格（人民币元/股）：
总价款/赎回数量=29,956,637.50/290,000=103.30 元/股。
3、股东会审议后的后续事项及安排
经股东大会审议通过后，赎回优先股事宜的后续事项安排如下：
（1）公司于 T-20 日（T 日为支付赎回款项日，20 日为交易日）前向全国股
转系统报送赎回并注销优先股的申请；
（2）本次优先股赎回股权登记日：2020 年 9 月 29 日；
（3）本次优先股支付赎回款项日（T 日）：2020 年 9 月 30 日；
3-3-1-33
（4）付款时间及方法
公司于 T 日向优先股股东支付其所持有的优先股票面金额（100 元/股）和
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 29 日持有期间的固定股息。支付通过中国证券
登记结算有限责任公司完成；
（5）在取得全国股转系统同意后，披露公司优先股赎回提示性公告，并根据
中国结算北京分公司的相关规定办理优先股注销手续。
（六）是否符合法律、法规规定
1、数量、金额
晓鸣农牧非公开发行优先股 29 万股，募集资金总额为人民币 2,900.00 万元。
《优先股试点管理办法》第三条规定“上市公司可以发行优先股，非上市公众
公司可以非公开发行优先股。”晓鸣农牧作为新三板挂牌公司，向宁夏产业引导
基金非公开发行优先股符合相关规定。
《优先股试点管理办法》第二十三条规定“已发行的优先股不得超过公司普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”。
除本次发行外，公司不存在其他非公开发行优先股的情形。公司本次发行数
量 29 万股，募集资金总额 2,900.00 万元，数量、金额较小，均未超过股本总额
及净资产的 50%，上述各条款均符合相关法律、法规规定。
2、票面金额、发行价格
《优先股试点管理办法》第三十二条规定“优先股每股票面金额为一百元”、
“发行价格不得低于优先股票面金额”。
本次发行为平价发行，每股票面金额均为 100 元，符合相关法律法规规定。
同期新三板优先股发行案例优先股发行价格均为平价发行，晓鸣农牧本次发
行亦选择平价发行，定价合理且与同行业保持一致。
同期新三板其他公司优先股发行价格情况统计如下：
单位：元
公司简称 证券代码 票面金额 发行价格
通海绒业 833930 100.00 平价发行（100.00）
顺兴股份 838760 100.00 平价发行（100.00）
3-3-1-34
润生堂 872492 100.00 平价发行（100.00）
远东国兰 834982 100.00 平价发行（100.00）
美味源 835233 100.00 平价发行（100.00）
3、票面股息率
《优先股试点管理办法》第十六条规定“公司章程中规定优先股采用固定股息
率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，
各年度的股息率可以不同。”
《优先股试点管理办法》第三十二条规定“非公开发行优先股的票面股息率不
得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”。
股息率根据当下国家政策、市场状况、公司具体情况及投资者要求等因素，
经公司与投资者按照有关规定协商后确定。
本次优先股票面股息率采取固定股息率的形式，固定股息率各年均为 4.35%，
不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 12.18%，符合相
关法律、法规规定。
晓鸣农牧本次发行采取固定股息率的形式，股息率与同期新三板其他公司相
比不存在重大差异。
同期新三板其他公司优先股发行价格情况统计如下：
公司简称 证券代码 股息率形式 股息率
通海绒业 833930 固定股息率，各年相同 5.85%
顺兴股份 838760 各年均为固定股息率，但不同年份股息率不同 4%至 8%不等
润生堂 872492 各年均为固定股息率，但不同年份股息率不同 4%至 8%不等
远东国兰 834982 各年均为固定股息率，但不同年份股息率不同 4%至 8%不等
美味源 835233 固定股息率 2.50%
4、认购方及其资金来源
《优先股试点管理办法》第四十三条规定“非上市公众公司非公开发行优先股
仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。”
本次优先股认购方 1 名，为宁夏产业引导基金管理中心（有限公司），其为
符合股转系统要求的合格投资者，本次发行对象符合相关法律、法规规定。
5、赎回及回售安排
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《优先股试点管理办法》第十三条规定“发行人回购优先股包括发行人要求赎
回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定
其具体条件。”
本次优先股各方依据各自需求，经谈判后，约定了赎回及回售安排，符合法
律、法规之规定。
6、优先股股东参与分配利润的方式
《优先股试点管理办法》第十三条规定：
“上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项:
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩
余利润分配。”
考虑到《优先股试点管理办法》“第四章非上市公众公司非公开发行优先股”
中未对优先股股东参与分配利润的方式进行具体要求，本次优先股发行中对优先
股股东参与分配利润的方式参照上述条款进行了严格约定，相关内容符合法律、
法规之要求。
7、表决权限制与恢复
依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）“一、优
先股股东的权利与义务”之“（五）表决权限制。”及“（六）表决权恢复”
“除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。”
“公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，
3-3-1-36
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对
于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程
可规定优先股表决权恢复的其他情形。”
本次优先股股东表决权限制与恢复与上述内容保持一致，符合相关法律、法
规之要求。
8、清算偿付顺序及清算方法
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）“一、优先股
股东的权利与义务”之“（三）优先分配剩余财产”。
“公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有
关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司
章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
本次优先股关于清算偿付顺序及清算方法的条款符合相关法律、法规之规定。
综上，本次优先股各事项符合公司法、证券法等法律法规规定。
9、本次优先股的赎回
本次优先股赎回事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过。并拟定于
2020 年 9 月 1 日召开 2020 年第五次临时股东大会进行审议。
公司于 2020 年 8 月 17 日在全国股转系统指定信息平台披露《关于优先股赎
回 的 第 一 次 提 示 性 公 告 》。 并 拟 定 于 同 日 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第二次提示性公告》。
本次优先股赎回事项已履行程序及信息披露事宜符合法律、法规之规定。
二、普通股与优先股在股东会表决权等各方面存在的差异情况及不存在违
反“同股同权”相关规定的说明
（一）普通股与优先股在股东会表决权等各方面存在的差异情况
优先股与普通股在利润分配、财产清偿顺序等方面存在差异，进而表决权存
在差异。具体如下：
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）文件中对普通
3-3-1-37
股与优先股的权利及表决权差异进行了规定，具体如下：
依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）“一、优
先股股东的权利与义务”之“（二）优先分配利润”规定“优先股股东按照约定的票
面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股
东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。”
依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）“一、优
先股股东的权利与义务”之“（三）优先分配剩余财产”规定“公司因解散、破产等
原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足
以支付的按照优先股股东持股比例分配。”
依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）“一、优
先股股东的权利与义务”之“（五）表决权限制。”“除以下情况外，优先股股东不
出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事
项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
公司本次发行的优先股，在利润分配、财产清偿顺序、股东股东会表决权与
普通股股东方面依据上述要求在《公司章程》中进行了规定。
（二）不存在违反“同股同权”相关规定的情形
宁夏产业引导基金持有公司的股份为优先股而非普通股，股份性质不同，优
先股分配公司利润和剩余财产与普通股之间存在不同，其参与公司决策管理等权
利受到限制。
因此，公司普通股与优先股在股东会表决权等各方面存在的差异符合法律要
求，不违反“同股同权”相关规定。
三、本次优先股对公司经营及实际控制权不存在不利影响
本次优先股对公司经营及实际控制权不存在不利影响，具体如下：
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1、本次优先股为不可转换优先股，相关优先股不可转换为普通股，公司普
通股股权结构不受优先股发行影响。
2、虽然基于优先股股东需要，控股股东、实际控制人魏晓明将其所持晓鸣
农牧 2,000 万股股份为公司可能的回购义务提供担保，但公司经营状况良好、货
币资金充足、质押担保所对应偿付金额较公司净资产较小，公司具备充足的偿债
能力。控股股东、实际控制人质押的股份被强制处分的可能性较小。
同时，控股股东、实际控制人魏晓明持有公司股份 56.91%，相关质押数量
仅占其持股比例的 14.23%，公司第二大股东正大投资持有公司股份 16.07%，双
方持股比例差异较大。
因此，公司发行优先股带来的控股股东、实际控制人质押事项不会影响公司
实际控制权稳定。
3、优先股认购协议已约定“公司决定进行 A 股首次公开发行”时晓鸣农牧可
有权赎回本次优先股股东持有的优先股股份。2020 年 8 月 18 日，双方签署了《优
先股赎回协议》，公司优先股赎回事项稳步推进，不存在实质性障碍。
4、公司已依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 国发[2013]46 号）
等法律、法规之要求就优先股股东与普通股股权的权利进行了区分。公司实际经
营过程中，优先股股东未向公司派驻董事，亦未参与公司日常经营决策，公司经
营稳健，定期支付优先股股息，多年经营过程中形成了合理、有效的经营决策机
制，上述经营决策不因本次优先股发行发生任何变动或受任何影响。
5、公司于 2018 年 12 月引入宁夏产业引导基金为公司优先股股东，募集资
金 2900.00 万元，目的为进一步扩大公司生产规模、保证公司日常经营、提高公
司市场占有率。2019 年度，公司主营业务产品销售数量、资产规模、净利润、
市场占有率等均较 2018 年度有所增加。
综上，本次优先股对公司经营及实际控制权不存在不利影响。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查阅了《证券法》《公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》（国发[2013]46 号）、《优先股试点管理办法》等法律、法规，查阅了《公司
3-3-1-39
章程》、公司优先股发行签署的认购协议、相关股权质押协议、赎回协议以及宁
夏产业引导基金关于本次优先股认购的相关资料，核查了董事会、股东大会关于
优先股发行相关决议以及同行业可比案例。就募集资金实际使用情况与公司经营
情况进行了充分了解。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人发行及赎回优先股各事项符合相关法律法规规定；
2、发行人普通股与优先股在股东会表决权等各方面存在的差异符合法律要
求，不违反“同股同权”相关规定；
3、发行人发行的优先股对公司经营及实际控制权不存在不利影响。
问题四
根据申报文件，发行人 2016 年 12 月取得宁夏回族自治区人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2017 年 1 月，向中外合资的投资性
公司正大（中国）投资有限公司（已更名为正大投资股份有限公司）发行 1,129
万股股份，正大投资持有发行人的股份为外资股份。请补充披露：（1）外资入
股的背景、出资程序、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规
定；（2）出资是否存在瑕疵，如存在，是否采取补救措施；（3）相关入股情况
是否符合法律法规规定的外商投资应具备的条件，是否履行完毕应履行的程序，
是否符合相关产业政策。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、正大投资入股的背景及基本情况
正大集团系一家以农牧食品、商业零售、电信电视三大事业为核心，同时涉
足金融、地产、制药、汽机车、机械加工等 10 多个行业领域的多元化跨国企业
集团。正大投资是由 CP China Investment Limited 出资设立的外商投资性公司，
是正大集团饲料企业中国区总部，主要职能是投资管理和贸易经营。
2016 年，公司正处于业务上升期，业务规模正在逐步拓展，正大投资的入
3-3-1-40
股，不仅为公司的发展提供资金支持，而且提高了公司在行业内的知名度，对公
司的长远发展具有战略意义。
基于上述背景，2016 年 11 月 25 日，公司与正大投资签订了附条件生效的
《定向发行股份认购协议》，约定此次入资完成后，正大投资持有公司 1,129.00
万股股份，占发行后股份总数的 16.54%。同时正大投资承诺，其认购的股份自
此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2016 年 12 月 6 日，晓鸣农牧向宁夏回族自治区商务厅提交了《宁夏晓鸣农
牧股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的申请书》等申请文件。
2016 年 12 月 15 日，晓鸣农牧召开 2016 年第六次临时股东大会并审议通过
《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》《关于股
票发行事宜修改公司章程的议案》等议案，向正大投资非公开发行股票 1,129.00
万股，每股价格 12.80 元，占发行后总股份的 16.54%，同时以相同价格向冯茹
娟等 34 名核心员工非公开发行股票 49.70 万股，合计募集资金 15,087.36 万元。
此次非公开发行完成后，公司总股本增加至 6,825.30 万股。
2016 年 12 月 15 日，宁夏回族自治区商务厅作出《关于同意正大投资增资
并购宁夏晓鸣农牧股份有限公司的批复》（宁商发[2016]163 号），同意正大投
资认购公司股份。2016 年 12 月 16 日，公司取得宁夏回族自治区人民政府核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁字[2016]0012 号）。
2016 年 12 月 26 日，信永中和出具了 XYZH/2016YCA20132 号《验资报告》，
确认认购资金已全额缴足。
2016 年 12 月 26 日，公司办理了工商变更登记手续，宁夏回族自治区工商
行政管理局向公司换发了《营业执照》。
二、正大投资入股的出资程序、比例、期限等符合法律、公司章程和有关
合同的规定
（一）正大投资的出资比例符合法律规定
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》第五十二条，
外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内
3-3-1-41
公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中
没有规定的，适用本规定。
根据当时有效的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第
二条，本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等
额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债
务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占公司注
册资本 25％以上的企业法人。
因正大投资增资后占晓鸣农牧股份比例为 16.54%，低于 25%，应适用《关于
外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》，根据上述规定第九条：外国
投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和
行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非
外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于
25%”字样的外商投资企业批准证书。
公司已取得加注“外资比例低于 25%”字样的《外商投资企业批准证书》，
符合《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》的规定。
（二）正大投资的出资程序符合法律和公司章程的规定
1.外资入股审批机关符合法律规定
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》第二十一条，
外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企
业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，
向具有相应审批权限的审批机关报送相关申请文件。
根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》第一条，《外商
投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美
元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列
市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、
杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审
批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资
股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按
3-3-1-42
并购交易额计。
公司所处行业不属于《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》所列的鼓励
类、限制类及禁止类项目。根据《指导外商投资方向规定》，不属于鼓励类、限
制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。
此次正大投资增资为外国投资者并购境内企业，其并购交易额为 1.45 亿元
人民币，属于允许类外商投资项目，符合《商务部关于下放外商投资审批权限有
关问题的通知》中规定的由自治区商务主管部门审批的情形。
综上所述，正大投资入股晓鸣农牧已经有权机关审批。
2.外资入股审议程序符合公司章程规定
晓鸣农牧《公司章程》规定，公司股东大会需要对公司增加或减少注册资本、
修改公司章程等事项作出决议。晓鸣农牧已按照《公司章程》的要求召开股东大
会对外资入股事项进行审议，股东大会的通知、召开、表决、决议等程序合法有
效，审议程序符合《公司章程》的规定。
（三）正大投资的入股期限符合合同约定
根据晓鸣农牧与正大投资于 2016 年 11 月 25 日签订的《定向发行股份认购
协议》，正大投资承诺其认购的晓鸣农牧股份自此次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
截至本补充法律意见书出具之日，正大投资已持有晓鸣农牧股份超过 36 个
月，符合《定向发行股份认购协议》约定的期限。
三、相关入股情况是否符合法律法规规定的外商投资应具备的条件，是否
履行完毕应履行的程序，是否符合相关产业政策
（一）正大投资入股具备相关条件
《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）》第四条规定：“外
国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求
及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不
得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产
3-3-1-43
业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资
者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策
的要求；不符合要求的，应进行调整。”
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行
业为 A03—畜牧业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的
分类方法，公司所属行业代码为 A0321-鸡的饲养。
公司的经营范围为祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；
商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料
生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销售；有机肥料及
微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；
林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。
公司所处行业、经营范围、主营业务均不属于《外商投资产业指导目录（2015
年修订）》所列的鼓励类、限制类及禁止类项目。
因此，正大投资入股晓鸣农牧具备法律法规规定的外商投资应具备的条件。
（二）正大投资入股已履行必要的程序
正大投资入股公司已经有权机关审批，并按照公司章程的规定履行了内部审
议程序，已履行完毕应履行的程序。
（三）正大投资入股符合产业政策
公司所处行业、经营范围、主营业务均属于允许类外商投资项目，正大投资
入股符合产业政策的要求。
四、外资入股不存在瑕疵
此次外资入股符合相关法律法规、《公司章程》《定向发行股份认购协议》的
规定，相关入股情况符合法律法规规定的外商投资应具备的条件，已履行完毕应
履行的程序，符合相关产业政策，不存在瑕疵。
3-3-1-44
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈正大投资的相关人员，了解正大投资对晓鸣农牧出资的详细情况，查
阅正大投资的工商资料、出资的内部决策文件等；
2.查阅宁夏回族自治区商务厅出具的同意正大投资入股的批复文件、晓鸣农
牧相关的三会文件、《公司章程》及其他相关资料；
3.查询了此次外资入股时点适用的相关法规，分析此次入资应履行的程序及
相关合法合规性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：正大投资入股的程序、比例、期限等符合法律、公
司章程和有关合同的规定，相关入股情况符合法律法规规定的外商投资应具备的
条件，已履行完毕应履行的程序，符合相关产业政策，不存在出资瑕疵。
问题五
根据申报文件，实际控制人持有的 2000 万股发行人股份存在质押情形，质
押股份占总股份的 14.23%。请发行人补充披露：（1）实际控制人股份质押的比
例、主债权具体情况、质押合同规定的质押权实现情形；（2）请结合实际控制
人的偿债能力，披露质押权人是否可能行使质押权及其对发行人股权结构的影
响，是否可能导致控制权变更；（3）实际控制人持有的股份是否存在其他权利
受限的情形，如存在，请披露具体情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、实际控制人股份质押的比例、主债权具体情况、质押合同规定的质押
权实现情形
（一）实际控制人股份质押情况
股东姓 股份数量 持股比 质押股份数 占总股份 占其持股总数 质押原因
3-3-1-45
名 （股） 例（%） 量（股） 的比例（%） 的比例（%）
为公司优先
魏晓明 79,960,000 56.91 20,000,000 14.23 25.01
股提供担保
（二）主债权具体情况
根据晓鸣农牧、魏晓明与宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）三方签订
的《股份回购协议书》，债权具体情况如下：
1.股份回购
宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）同意对晓鸣农牧进行投资，投资额
为 2,900 万元，以每股 100 元认购晓鸣农牧发行的 29 万股优先股。晓鸣农牧以
投资方实际投资额为基数，每年给予投资方 4.35%的固定股息，固定股息按年度
支付。
协议各方同意自此次优先股发行取得证券登记结算机构出具的优先股登记
证明文件之日起满五年后的 30 日内，晓鸣农牧将回购宁夏产业引导基金管理中
心（有限公司）持有晓鸣农牧的全部优先股。
回购价格为宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）的全部出资额 2,900
万元加累计应付未付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
2.回购保证
（1）晓鸣农牧控股股东魏晓明将其持有的晓鸣农牧 2,000 万股股份质押于
投资方为回购提供担保。
（2）晓鸣农牧控股股东魏晓明按照本次发行优先股认购协议中有关回售和
赎回优先股条款提供无限连带保证责任并无条件以现金补足相关款项。
（3）公司因解散、破产等原因进行清算时，公司不足以优先股股东支付此
次发行的优先股票面金额与尚未支付的股息的，由实际控制人魏晓明以现金补足。
（三）质押合同规定的质押权实现情形
根据债务人晓鸣农牧、出质人魏晓明与质权人宁夏产业引导基金管理中心
（有限公司）三方签订的《股权质押协议》。如发生下列情况之一的，质权人有
权依法定方式处分质物及其法定孳息或要求出质人提供其他相应的担保：
1.债务人未按《股份回购协议书》的约定偿还债务；
3-3-1-46
2.根据《股份回购协议书》的约定质权人可以提前实现债权的其他情况。
有下列情况之一的，出质人应书面通知质权人，且质权人有权要求出质人重
新提供相应担保：
1.晓鸣农牧公司经营机制发生变化，如发生承包、租赁、联营、合并、兼并、
分立、变更公司形式、与外商合资及合作等；
2.发生与质押的相关的任何争议；
3.涉及质押标的的任何诉讼或仲裁；
4.晓鸣农牧歇业、结算、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或宣告破产。
二、请结合实际控制人的偿债能力，披露质押权人是否可能行使质押权及
其对发行人股权结构的影响，是否可能导致控制权变更
（一）实际控制人的信用状况
实际控制人魏晓明征信记录良好，未发生过到期未偿还债务的情形。
（二）质押权人行使质押权对发行人股权结构及控制权的影响
根据 2020 年 6 月 30 日《审计报告》，晓鸣农牧货币资金账面余额为 4,577.57
万元，具备偿还上述债务的能力。发行人已与宁夏产业引导基金管理中心（有限
公司）就赎回优先股并解除实际控制人股权质押事项进行了磋商，双方同意提前
赎回优先股。2020 年 8 月 14 日，晓鸣农牧召开第四届董事会第二次会议审议通
过了提前赎回优先股的议案。2020 年 8 月 18 日，双方签署了赎回协议，后续工
作正在推进中。
因此，发行人向宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）非公开发行的优先
股即将赎回，实际控制人魏晓明的股权质押即将解除，不存在质押权人行使质押
权的可能，不会对发行人的控制权造成影响。
三、实际控制人持有股份其他权利受限的情形
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人魏晓明持有的股份不存在其他
权利受限的情形。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
3-3-1-47
本所律师履行了如下核查程序:
1.查阅了发行人与优先股股东签订的认购协议、回购协议及质押协议等文件，
核查了优先股股息派发情况；
2.走访优先股股东宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）；
3.收集并查阅魏晓明征信报告文件，核查了魏晓明本人的信用情况，核查了
晓鸣农牧的现金流情况，收集并查阅了公司赎回优先股的三会决议文件等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人已充分披露实际控制人股份质押的比例、主债权具体情况、质押合
同规定的质押权实现情形；
2.发行人向宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）非公开发行的优先股即
将赎回，实际控制人魏晓明的股权质押即将解除，不存在质押权人行使质押权的
可能，不会对发行人的控制权造成影响；
3.实际控制人魏晓明持有的股份不存在其他权利受限的情形。
问题六
根据申报文件，发行人最近一年存在 15 名新增自然人股东。请补充披露：
是否按照《审核问答》对新增股东的要求进行核查和信息披露。请保荐人、发
行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近一年存在 15 名新增自然人股东的核查情况
公司为全国股转系统挂牌公司，截至申报前最近一年内，公司新增股东均系
通过全国股转系统交易进入的自然人股东。具体情况如下：
新增股
序 价格
姓名 份数 交易时间 定价依据 基本信息
号 （元）
（股）
2019 年 10 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
1 马朝松 9,000 7.88
月 17 日 据市场价格交易 无永久境外居
3-3-1-48
2019 年 10 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
10,000 7.81
月 17 日 据市场价格交易 息：
2019 年 10 集合竞价方式买入，依 110*********
1,000 7.02
月 23 日 据市场价格交易 **003X
2019 年 10 集合竞价方式买入，依
5,000 7.01
月 28 日 据市场价格
2019 年 10 集合竞价方式买入，依
2,000 6.51
月 30 日 据市场价格
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
5,000 7.80
月1日 据市场价格
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
8,000 7.66
月4日 据市场价格
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
8,000 8.78
月 26 日 据市场价格
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
20,000 8.38
月 29 日 据市场价格
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
22,000 8.19
月 11 日 据市场价格
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
12,000 8.80
月 17 日 据市场价格
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
14,000 8.80
月 18 日 据市场价格
2019 年 12 协议转让方式买入，为
241,000 8.30
月 24 日 交易双方协商价格
2019 年 12 协议转让方式买入，为
101,000 8.30
月 26 日 交易双方协商价格
合计 458,000 - - -
境内自然人，
无永久境外居
2019 年 12 协议转让方式买入，为 留权，身份信
2 宫志强 120,000 8.30
月 26 日 交易双方协商价格 息：
130*********
**0319
2019 年 9 集合竞价方式买入，依
10,000 8.00
月 11 日 据市场价格
2019 年 9 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
20,000 8.00
月 26 日 据市场价格 无永久境外居
2019 年 9 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
3 张卫红 10,000 7.99
月 26 日 据市场价格 息：
2019 年 12 集合竞价方式买入，依 440*********
16,000 8.18
月 11 日 据市场价格 **0041
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
26,000 8.18
月 11 日 据市场价格
3-3-1-49
2020 年 1 集合竞价方式买入，依
11,000 9.50
月3日 据市场价格
2020 年 1 集合竞价方式买入，依
2,000 9.50
月3日 据市场价格
2020 年 1 集合竞价方式买入，依
5,000 9.65
月 22 日 据市场价格
合计 100,000 - - -
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
1,3000 8.18
月 11 日 据市场价格
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
8,000 8.80 境内自然人，
月 12 日 据市场价格
无永久境外居
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
梁春燕 8,000 8.80 留权，身份信
4 月 13 日 据市场价格
息：
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
4,000 8.80 110*********
月 13 日 据市场价格
**0086
2019 年 12 集合竞价方式买入，依
7,000 8.80
月 16 日 据市场价格
合计 40,000 - - -
2020 年 1 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
10,000 9.66
月6日 据市场价格 无永久境外居
方锳
2020 年 1 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
5 11,000 9.66
月6日 据市场价格 息：
330*********
合计 21,000 - - -
**3524
2019 年 7 协议转让方式买入，为 境内自然人，
4,000 8.53
月4日 交易双方协商价格 无永久境外居
林培
2019 年 7 协议转让方式买入，为 留权，身份信
6 4,000 4.27
月5日 交易双方协商价格 息：
350*********
合计 8,000 - - -
**012X
2019 年 7 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
2,000 6.00
月 30 日 据市场价格 无永久境外居
庄浩
2019 年 11 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
7 3,000 7.60
月1日 据市场价格 息：
310*********
合计 5,000 - - -
**2815
境内自然人，
无永久境外居
2020 年 2 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
8 王国平 5,000 9.65
月 20 日 据市场价格 息：
430*********
**0054
9 梁承亮 3,000 2019 年 10 7.99 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
3-3-1-50
月 16 日 据市场价格 无永久境外居
留权，身份信
息：
432*********
**0878
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
1,000 8.30 境内自然人，
月 11 日 据市场价格
无永久境外居
2019 年 11 集合竞价方式买入，依
邱永钟 1,000 8.30 留权，身份信
10 月 11 日 据市场价格
息：
2020 年 1 集合竞价方式买入，依
1,000 9.50 352*********
月3日 据市场价格
**5914
合计 3,000 - - -
境内自然人，
无永久境外居
2020 年 2 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
11 于兆波 3,000 9.65
月 26 日 据市场价格 息：
370*********
**4459
境内自然人，
无永久境外居
2020 年 1 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
12 金通达 2,000 9.66
月6日 据市场价格 息：
330*********
**0016
2020 年 1 集合竞价方式买入，依 境内自然人，
7,000 9.50
月3日 据市场价格 无永久境外居
陈聪颖
2020 年 1 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
13 -5,000 9.56
月7日 据市场价格 息：
110*********
合计 2,000 - - -
**6319
境内自然人，
无永久境外居
2020 年 2 集合竞价方式买入，依 留权，身份信
14 张文泓 1,000 9.65
月 20 日 据市场价格 息：
230*********
**2342
境内自然人，
无永久境外居
留权，身份信
15 郑艳 1,000 - - 市场交易价格
息：
332*********
**3282
以上最近一年新增股东中，因无法与郑艳取得联系，未能对其进行核查，其
3-3-1-51
他新增股东均已核查。最近一年新增股东中，不存在战略投资者。公司股份在全
国股转系统挂牌并公开转让，股份转让遵守全国股转系统股票交易规则，股份转
让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新
股东具备法律、法规规定的股东资格。
二、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1.本所律师通过对比发行人申报前一年的股东名册与申报时的股东名册，确
认申报前一年内新增的股东；
2.本所律师根据股东名册记载的联系方式与所有新增股东进行联系，并要求
其提供信息调查表、身份证明复印件及股票交易记录等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：公司股份在全国股转系统挂牌并公开转让，股份转
让遵守全国股转系统股票交易规则，股份转让是双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
问题七
根据申报文件，发行人有 2 家全资子公司和 8 家分公司，其中，兰考研究
院设立于 2017 年，长春分公司、三原分公司设立于 2019 年，五家渠分公司设
立于 2020 年。请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在注销及转让子公司、
分公司的情形，如存在，披露基本情况、原因及其合理性，是否存在违法违规
行为，是否受到行政处罚，如存在，请披露具体情况，是否构成重大违法行为；
（2）如存在子公司注销情况，披露注销后资产、业务、人员的去向，报告期内
与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利润的情形；（3）如存在对外转让关联方，披露是否属
3-3-1-52
于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，
是否存在关联交易非关联化的情形；（4）主要子公司的历史沿革及历次股权变
动情况；（5）设置相关子公司、分公司的商业合理性，各分支机构之间的业务
关系、发展定位，各分支机构与发行人主营业务的对应关系，对分公司的管理
模式。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否存在注销及转让子公司、分公司的情形，如存在，披露
基本情况、原因及其合理性，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚，如
存在，请披露具体情况，是否构成重大违法行为
发行人报告期内注销了铁岭分公司、德惠分公司，不存在注销及转让子公司
情形。
（一）注销分公司的基本情况、原因及其合理性
1.注销铁岭分公司的情况
铁岭分公司成立于 2017 年 12 月 1 日，曾持有铁岭市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91211200MA0UQBA346），营业场所为铁岭市高
新技术创业服务中心综合孵化楼众创空间 X-708 位，负责人为韩晓锋，经营范围
为祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏（蛋）销售；商品蛋鸡、育成鸡养
殖；商品蛋、育成鸡销售；林草种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2018 年 12 月 10 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于注销
铁岭分公司的议案》，为优化公司业务结构和资源配置，降低企业运营成本，同
意注销铁岭分公司。
2018 年 12 月 17 日，铁岭市工商行政管理局核发（铁）工商外资销准备字
[2018]第 2018006421 号《外商投资企业注销登记通知书》，核准铁岭分公司的注
销登记。
2.注销德惠分公司的情况
德惠分公司成立于 2015 年 3 月 13 日，曾持有德惠市工商行政管理局核发的
3-3-1-53
《营业执照》（统一社会信用代码：91220183333975076U），营业场所为德惠市布
海镇侯家村，负责人为韩晓锋，经营范围为商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋鸡、
育成鸡销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年 6 月 4 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过《关于注销
德惠分公司的议案》，为整合业务资源提高运营效率，同意注销德惠分公司，原
德惠分公司相关业务资源并入长春分公司。
2019 年 8 月 12 日，德惠市市场监督管理局核发（德惠市）登记内销字[2019]
第 600446 号《准予注销登记通知书》，核准德惠分公司的注销登记。
3.注销铁岭分公司和德惠分公司的原因
发行人拓展新市场采取循序渐进的方式，前期往往通过租赁资产方式开展孵
化业务，市场打开后再精确选址扩张产能。在东北市场开拓过程中，因最早设立
的德惠分公司很快不能满足需要，公司增设了铁岭分公司，公司最终选址设立长
春分公司完成东北产业布局后，铁岭分公司和德惠分公司不再具备继续存在的意
义，因此决定注销。
发行人根据业务发展阶段、产业布局调整注销铁岭分公司和德惠分公司具备
合理性。
（二）是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚，如存在，请披露具体情
况，是否构成重大违法行为
2019 年 7 月 2 日，国家税务总局德惠市税务局对德惠分公司出具德税简罚
（2019）10 号《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款金额为 210 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，发行人分
公司的单笔处罚低于二千元，不构成“情节严重”情形。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条规定：“对情节复杂或者重大违
法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定。”第三十三
条规定：“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以五十元以下、对法人或者其
他组织处以一千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决
3-3-1-54
定。”作出上述行政处罚行政机关履行的是简易程序，不构成该法第三十八条规
定的重大违法行为。
综上所述，上述处罚不构成重大违法违规。
除上述处罚外，上述分公司在报告期内不存在其他违法违规行为，未受到其
他行政处罚。
二、如存在子公司注销情况，披露注销后资产、业务、人员的去向，报告
期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人
代为承担成本、费用或调节利润的情形
发行人自设立以来，共设立了兰考晓鸣和兰考研究院 2 家子公司。发行人未
发生注销子公司的情况，不存在被注销子公司为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形。
三、如存在对外转让关联方，披露是否属于真实转让，受让方是否存在代
持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情
形
报告期内，发行人控股股东、实际控制人魏晓明除在发行人拥有权益并担任
董事外，不存在控制其他企业的情形；发行人持股控股或参股公司未发生变化，
不存在对外转让关联方情形，不存在关联交易非关联化的情形。
四、主要子公司的历史沿革及历次股权变动情况
发行人共拥有 2 家子公司，其历史沿革及历次股权变动情况如下：
（一）兰考晓鸣
兰考晓鸣成立于 2014 年 8 月 4 日，现持有兰考县市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91410225395231013M），住所为兰考县孟寨乡憨庙
村，法定代表人为韩晓锋，注册资本为 4,000 万元，经营范围为祖代、父母代种
鸡养殖，父母代、商品代种雏（蛋）销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、育
成鸡销售。
1.兰考晓鸣的历史沿革如下：
（1）设立
3-3-1-55
2014 年 6 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了在兰考设立
全资子公司的议案。
2014 年 7 月 25 日，公司制定并签署《兰考晓鸣禽业有限公司章程》。
2014 年 8 月 4 日，兰考县工商行政管理局发出（兰工商）登记名预核准字
〔2014〕第 772 号《企业名称预先核准通知书》，经核准的公司名称为“兰考晓
鸣禽业有限公司”。
2014 年 8 月 4 日，兰考晓鸣取得兰考县工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：410225000039257），公司住所为兰考县产业集聚区迎宾东路北段西侧，
法定代表人为石玉鑫，注册资本为 100 万元，经营范围为海兰褐祖代、父母代种
鸡养殖，海兰褐父母代、商品代种雏（蛋）销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品
蛋、育成鸡销售。
2015 年 5 月 25 日，公司向兰考晓鸣实缴出资款 100 万元。
（2）第一次增资
2015 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第八次临时会议审议通过向兰考晓鸣
增资的议案，兰考晓鸣的注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。
兰考晓鸣就增资事项提出申请，于 2015 年 9 月 6 日完成工商变更登记并取
得新的《营业执照》。
2015 年 11 月 4 日，公司向兰考晓鸣实缴出资款 400 万元；2015 年 12 月 29
日，公司向兰考晓鸣实缴出资款 500 万元。
（3）第二次增资
2016 年 3 月 9 日,公司第二届董事会第十次临时会议审议通过向兰考晓鸣增
资的议案,兰考晓鸣的注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元,其中晓鸣农牧增资
1,040 万元,大北农增资 1,960 万元,均以货币出资。
2016 年 8 月 8 日，公司和大北农共同签署《兰考晓鸣禽业有限公司章程》，
本次增资后兰考晓鸣的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 晓鸣农牧 2,040 51
2 大北农 1,960 49
3-3-1-56
合计 4,000 100
兰考晓鸣就增资事项提出申请，于 2016 年 11 月 28 日完成工商变更登记并
取得新的《营业执照》。
2016 年 6 月 6 日,大北农向兰考晓鸣实缴出资 2,000 万元,其中 1,960 万元
计入实收资本,其余 40 万元计入资本公积；2016 年 6 月 8 日，公司向兰考晓鸣
实缴出资 1,081.63 万元，其中 1,040 万元计入实收资本，其余 41.63 万元计入
资本公积。
（4）股权转让
2019 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过增持兰考晓鸣
股权的议案，同日晓鸣农牧与大北农签订《兰考晓鸣禽业有限公司股权转让协议》
双方约定以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，以中和资产评估有限公司出具的中
和评报字（2019）第 YCV1108 号《评估报告》股东全部权益价值为 3,653.00 万
元为基础，公司以 1,789.97 万元受让大北农持有的兰考晓鸣 49.00%股权。
2019 年 10 月 14 日,晓鸣农牧向大北农支付全部股权转让款 1,789.97 万元。
兰考晓鸣成为晓鸣农牧的全资子公司。
兰考晓鸣已就股权转让事项提出申请,并完成工商变更登记。
（二）兰考研究院
1.兰考研究院的历史沿革
兰考研究院是公司出资设立的全资子公司，成立于 2017 年 4 月 11 日，现持
有 兰 考 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410225MA40RXFQXT），住所为兰考县产业集聚区三义街，法定代表人为韩晓锋，
注册资本为 300 万元，经营范围为 家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让，
农业物联网技术研究、开发、推广、咨询及服务，饲料、饲料添加剂、疫苗、兽
药技术的研发、推广、转让。
2017 年 4 月 25 日，公司向兰考研究院实缴出资款 100 万元；2019 年 11 月
22 日晓鸣农牧向兰考研究院实缴出资款 200 万元。
兰考研究院成立后未发生过股权变动。
五、设置相关子公司、分公司的商业合理性，各分支机构之间的业务关系、
3-3-1-57
发展定位，各分支机构与发行人主营业务的对应关系，对分公司的管理模式
（一）设置相关子公司、分公司的商业合理性，各分支机构之间的业务关系、
发展定位
公司采取“集中养殖、分散孵化”的经营模式，因此相关分公司的设立也是
按照该种经营模式布局。银川分公司位于银川市城区，为行政管理人员的办公场
所；青铜峡分公司、阿拉善盟分公司均在生物安全条件优良的贺兰山东、西麓洪
积扇的荒地开展种鸡养殖业务；公司本部、兰考、昌吉、长春、三原、五家渠分
公司分别在雏鸡市场需求较大的地区设立孵化业务，并依附各地孵化场开展覆盖
地区范围内的雏鸡产品销售业务。公司本部、昌吉、三原分公司业务可覆盖西北、
西南地区市场；长春分公司业务可覆盖整个东北市场；兰考地处河南，业务覆盖
河南、河北、山东、江苏四个鸡蛋主产省份，是公司规模最大的孵化和销售基地，
业务可覆盖华北、华南、华东、华中、西南地区，以此方式布局养殖、孵化和销
售业务，可涵盖整个国内市场（除港澳台）的产品销售，符合“集中养殖、分散
孵化”的经营模式。
子公司设立目的主要为探索和拓展下游业务，实现更多的利润增长点。兰考
晓鸣主要开展商品蛋鸡（育成鸡）养殖技术的示范与推广，目的是聚焦青年鸡专
业化发展趋势，为客户打造高标准、高价值青年鸡养殖示范场，为客户提升价值，
提供技术、规范和教育平台，引领青年鸡生产环节的标准化、规范化。兰考研究
院主要开展商品蛋鸡养殖技术服务与推广，目的是做好下游商品代蛋鸡养殖的技
术服务与推广平台。
（二）各分支机构与发行人主营业务的对应关系
分支机构与发行人主营业务的对应关系详见下图：
3-3-1-58
分公司 银川分公司
（行政管理职能）
青铜峡分公司
分公司
（养殖职能）
阿拉善盟分公司
宁
夏
晓 兰考分公司
鸣
农
牧 分公司 昌吉分公司
股 （孵化职能）
份
有 长春分公司
限
公
司 三原分公司
五家渠分公司
兰考晓鸣禽业有限公司
（商品代育成鸡养殖）
子公司
（其他职能）
兰考晓鸣家禽研究院有限公司
（技术服务与推广、研发）
（三）分公司的管理模式
1.管理原则
对分公司实行“统分结合，弹性管理”的管理原则，即在监管有效的前提下
对分公司充分授权；分公司是总公司目标管理的实施单位，在公司总体目标框架
和授权范围内组织开展以总公司战略目标为核心、以总公司下达的年度经营目标
为指导的日常经营管理工作；分公司严格执行以总公司层面下发的各项制度规定。
2.分公司职权
（1）贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度经营计划等，
并按期保质保量完成总公司下达的目标任务；（2）严格遵守总公司制定的各项规
3-3-1-59
章制度，在遵循总公司制度方针前提下，自行制定和完善适应内部管理的具体管
理办法；（3）依据公司组织机构和人员编制，依据分公司发展需要，决定总公司
授权范围内的人事聘用、薪酬福利及绩效考核等；（4）在总公司授权范围内，按
照相应审批程序对资金的支配权；（5）具体的业务开展、项目实施、现场管理、
日常生产管理等由分公司自行负责；（6）在总公司授权范围内，具有一定范围的
生产物资及应急物资采购权；（7）对固定资产的使用、保管、维护保养等权限。
3.经营管理
总公司对分公司实行目标责任制，分公司总经理为经营目标实现第一责任人，
每年总公司总经理与分公司总经理签订年度经营目标责任书；各分公司负责人每
月向公司总经理汇报生产经营情况并做经营情况分析。
4.财务管理
分公司执行总公司制定的各项财务管理制度；分公司不设财务部，由总公司
外派财务人员，在总公司财务部领导下，根据国家相关法律法规及公司各项规章
制度，负责分公司日常报销、税务申报、银行等相关事宜，协助总公司进行成本
核算，对总公司负责；分公司持有一定额度备用金。分公司的日常经营费用开支
由总公司外派财务人员月初向总公司财务部申报计划，经批准后，小额费用通过
分公司备用金支付，大额费用直接由总公司审批支付；分公司接受总公司财务部
的业务指导和监督，总公司有权定期或不定期对分公司进行内部审计；外派财务
人员每月按时审核分公司人员工资表，并提交分公司总经理、总公司财务分别审
批后由总公司财务部发放。
5.固定资产管理
坚持“谁使用、谁负责”的原则，分公司定期对固定资产进行检修、保养；
固定资产采购、调拨、技改、处置等依据合理配置、有效使用、提高效益等原则，
按照总公司固定资产管理办法执行。
6.绩效考核
总公司对分公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度为目标责任期限，
以年度经营目标完成情况为指标，由总公司根据完成情况进行考核兑现；分公司
依据实际情况，在不违背总公司绩效管理原则的前提下，自行制定适应内部管理
3-3-1-60
需要的人员绩效考核方案，并报总公司人力资源部审核。
六、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了关于注销铁岭分公司和德惠分公司的决议文件；
2.核查了铁岭分公司和德惠分公司的注销登记通知书等注销文件；
3.核查了发行人关于注销分公司的说明；
4.核查了发行人关于德惠分公司税务处罚的说明以及德惠税务部门关于税
务处罚的确认文件；
5.核查了发行人关于铁岭分公司和德惠分公司不存在其他行政处罚的承诺，
核查部分主管部门出具的证明，并在网络上进行检索核查；
6.核查了兰考晓鸣的工商登记资料，并核查了实缴出资、增资和股权转让的
款项支付凭证；
7.核查了兰考研究院的工商登记资料，并核查了实缴出资的款项支付凭证；
8.取得了发行人关于设置相关子公司、分公司的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.德惠分公司和铁岭分公司的注销具有商业合理性，德惠分公司受到 210
元罚款的行政处罚不构成重大违法行为，除上述处罚外，德惠分公司和铁岭分公
司在报告期内不存在其他违法违规行为，未受到其他行政处罚；
2.发行人不存在注销子公司情况，不存在被注销子公司为发行人代为承担成
本、费用或调节利润的情形；
3.发行人不存在对外转让关联方情形，不存在关联交易非关联化的情形；
4.发行人设置相关子公司、分公司具备商业合理性。
问题八
3-3-1-61
根据申报文件，发行人及子公司已取得种畜禽经营生产许可证、动物防疫
条件合格证、排污许可证及固定污染源排污登记等生产经营资质。请补充披露：
（1）发行人及其子公司、分公司是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；
（2）报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉及安全生
产、环保、食品安全、生物安全、疫病等事故情况，是否受到相关行政处罚，
是否构成重大违法违规行为；（3）报告期发行人产品的检验检疫情况，是否存
在检验不合格情形，是否被主管部门采取监管措施，是否受到行政处罚，是否
已进行整改；（4）关于安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病防疫相关
的管理制度是否建立健全，是否持续有效执行。请保荐人、发行人律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、分公司是否存在超越许可范围从事生产经营的情
形
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。
公司在其父母代种雏鸡、商品代雏鸡（含部分用于养殖的公雏）、种蛋的销
售中，除兰考研究院不从事养殖和销售活动外，发行人及其他分公司、子公司均
取得了《种畜禽生产经营许可证》，因此发行人不存在超越许可范围养殖、销售
上述产品的情形。
公司副产品中的淘汰鸡销售给客户进行屠宰加工后，作为食材用于家庭及餐
饮行业消费，鲜蛋销售给客户作为食用鸡蛋对外批发或零售。淘汰鸡和鲜蛋既属
于《中华人民共和国农产品质量安全法》规定的农产品，也属于《中华人民共和
国食品安全法》规定的食用农产品。《中华人民共和国食品安全法》第三十五条
规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服
务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品，不需要取得许可”，同时上述
副产品也不在《食品生产许可管理办法》及《食品生产许可分类目录》规定的需
要办理许可的范围内。因此公司及其子公司、分公司销售上述副产品无需取得相
关许可，公司及其子公司、分公司不存在超越许可范围销售上述副产品的情形。
3-3-1-62
副产品中的公雏除作为肉用雏鸡销售供养殖部分外，其他销售给客户用于加
工成动物高蛋白饲料；二等母雏因体质及发育较差不适合作为产蛋鸡养殖，销售
给客户用于制作动物高蛋白饲料；无精蛋、死胎蛋、毛蛋销售给客户，无害化处
理后用于动物饲料加工。上述副产品不作为食用农产品出售，仅属于普通农产品，
不需要取得许可。
公司副产品中的鸡粪，根据《固定污染源排污许可分类管理名录》，发行人
生产鸡粪不需要办理排污许可证，《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民
共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法根据》《中华人民共和国
循环经济促进法》等相关法律法规均未对销售鸡粪设置许可要求，因此公司及其
子公司、分公司销售鸡粪无需取得相关许可，公司及其子公司、分公司不存在超
越许可范围销售上述副产品的情形。
综上所述，公司及其子公司、分公司不存在超越许可范围从事生产经营的情
形。
二、报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉及安
全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病等事故情况，是否受到相关行政处
罚，是否构成重大违法违规行为
2018年7月2日，永宁县环保局出具《行政处罚决定书》（永环罚（2018）025
号），对晓鸣农牧未建设配套的污染防治设施作出8万元罚款的行政处罚，基本
情况如下：
2018 年 6 月 26 日，永宁县环境保护局对公司进行现场监察，发现公司养殖
场区未建设配套污染防治设施，产生的污水直接排放到未采取防渗漏措施的坑体，
据此作出行政处罚。发行人缴纳罚款并积极进行整改，购买了污水处理设备，建
设了完善的防渗措施和污水处理设施。2018 年 6 月 29 日，永宁县环境保护局对
整改情况进行了验收，认为整改及时，防治设施配置到位，验收合格。根据 2018
年 8 月 10 日永宁县环保局书面说明，晓鸣农牧此次违规行为主要因为冲洗鸡舍
污水一年半才发生一次，频次小，公司认识到环保疏漏后，整改积极，措施有效，
故公司上述行为未造成严重环境污染，亦未造成恶劣社会影响，被处罚行为显著
轻微，不构成重大违法违规行为。
3-3-1-63
除上述处罚外，发行人不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人
产生较大影响的涉及安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病等事故情况，
发行人未因相关事故受到行政处罚，发行人不存在上述方面的重大违法违规行为。
三、报告期发行人产品的检验检疫情况，是否存在检验不合格情形，是否
被主管部门采取监管措施，是否受到行政处罚，是否已进行整改
公司主营产品雏鸡和种蛋出售或转运前需要完成动物和动物产品检疫许可，
其具体流程如下：
1.申请
公司向当地动物卫生监督所提出动物或动物产品检疫行政审批材料：
动物需符合如下要求：来自非封锁区或者未发生相关动物疫情的饲养场（户）；
按照国家规定进行了强制免疫，并在有效保护期内；临床检查健康；农业部规定
需要进行实验室疫病检测的，检测结果符合要求；养殖档案相关记录和畜禽标识
符合农业部规定。
动物产品符合如下要求：无规定的传染病和寄生虫病；符合农业部规定的相
关屠宰检疫规程要求；需要进行实验室疫病检测的，检测结果符合要求。
动物和动物产品符合如下要求：《家禽产地检疫规程》、《跨省调运种禽产地
检疫规程》、《跨省调运乳用、种用动物产地检疫规程》相对应检疫规程的要求。
2.受理
接件受理人员核验申请材料，在规定时间内完成受理和对材料的初审。
3.审查与检疫
受理通过后，官方兽医到指定地点对报检的动物或动物产品实施现场检疫或
消毒。根据检疫标准，作出行政许可决定，即对经检疫合格的动物或动物产品出
具检疫合格证明。
公司的雏鸡属于动物检疫范畴，种蛋属于动物产品检疫范畴，公司严格执行
上述检疫流程，对每一批次需要转运或销售的雏鸡和种蛋均开具检疫合格证明。
报告期内，公司产品不存在检验不合格情形，不存在被主管部门采取监管措
施的情形，也不存在检验检疫方面受到行政处罚的情形。
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四、关于安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病防疫相关的管理制
度是否建立健全，是否持续有效执行
（一）安全生产方面
公司在安全生产方面制定了《安全管理制度》《饲料生产安全管理制度》《电
梯安全管理制度》《电梯机房管理制度》《电梯抢修处置预案》《液压升降作业平
台安全操作规程》，在经营中建立了包括各职能部门、技术人员、岗位操作人员
在内的安全生产责任制，同时对员工进行定期或不定期安全生产培训，强化安全
生产意识，按年度制定《年度安全生产工作目标计划》，高管签署《年度高层管
理者目标责任书》，定期、不定期开展安全检查，并形成安全检查报告、生产安
全检查与整改、安全生产自检自查报告，推动相关制度、目标和计划得到有效的
贯彻落实。
（二）环保方面
公司在环保方面制定了《养殖场综合环境管理办法》《环保兼职管理人员岗
位职责》《养殖场污染防治管理措施》《养殖场环境污染事故应急预案》等环保管
理制度，在经营中按年度在高管签署的《年度高层管理者目标责任书》中落实环
保责任要求，在经营中各部门定期开展环保自查并填写自查表，推动相关制度、
目标和计划得到有效的贯彻落实。
（三）食品安全方面
公司副产品中的淘汰鸡、鲜蛋属于食用农产品，公司制定的《副产品销售管
理制度》中明确了淘汰鸡、鲜蛋的生产销售要求。淘汰鸡销售方面，在销售之前
完成检验检疫；鲜蛋销售方面，不定期委托当地的兽药饲料监察部门进行检测，
通过内外两方面推动制度的落实，确保公司上述产品的安全性。
（四）生物安全、疫病防疫方面
公司在经营中持续优化生物安全体系，以打造中国蛋鸡产业生物安全第一品
牌为目标，将生物安全和疫病预防统筹管理，制定了以《生物安全手册》为基础
的公司管理制度，《生物安全手册》完成作品登记，作品登记号为宁作登字
-2019-A-00000020，手册内容涵盖了生物安全总论、养殖基地生物安全手册、孵
化基地全手册、饲料厂生物安全手册、销售部门生物安全手册、兽医实验室生物
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安全手册、行政后勤财务部门生物安全手册、生物安全应急预案、生物安全教育
手册、生物安全风险分析、生物安全考核与奖惩等公司经营全部环节和流程，公
司还制定了配套的《鸡场无害化处理制度》《消毒卫生管理制度》《基本消毒隔离
流程》《各基地、分场消毒、隔离具体安排》《车辆消毒管理制度》，在强化内部
生物安全管理、疫病防控管理的同时，接受宁夏回族自治区动物疾病预防控制中
心对公司定期对公司进行检查并出具《检验报告》，通过内外两方面、多途径推
动相关制度、目标和计划的贯彻落实。
综上所述，公司已经建立了健全的安全生产、环保、食品安全、生物安全、
疫病防疫相关的管理制度，上述制度在生产经营中能够得到持续有效执行。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了发行人及其子公司、分公司实际从事的业务、产生的产品，并收集
了《种畜禽生产经营许可证》；
2.核查了发行人安全生产、环保、生物安全、疫病等方面的规章制度、公司
运营中的记录资料，并查阅了《生产安全事故报告和调查处理条例》《突发环境
事件信息报告办法》 国家食品安全事故应急预案》 中华人民共和国动物防疫法》
《宁夏回族自治区突发公共卫生事件应急预案》等相关法律法规和地方性法规；
3.核查了检验检疫规章制度、公司运营资料、外部机构出具的检验报告和相
关行政部门出具的证明，并经网上检索公开信息；
4.核查了发行人安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病防疫等方面的
管理制度以及实际执行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其子公司、分公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形；
2.发行人不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影
响的涉及安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病等事故情况，发行人不存
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在上述方面的重大违法违规行为，报告期内发行人环保方面受到一次处罚，除此
之外发行人未因相关事故受到行政处罚；
3.报告期发行人产品不存在检验不合格情形，不存在被主管部门采取监管措
施的情形，也不存在检验检疫方面受到行政处罚的情形；
4.公司已经建立健全了安全生产、环保、食品安全、生物安全、疫病防疫相
关的管理制度，上述制度在生产经营中能够得到持续有效执行。
问题九
根据申报文件，发行人生产经营过程会出现病死鸡，可能导致产生废气、
固体废弃物等。请补充披露：（1）病死鸡的具体处理制度和流程，是否存在流
入流通环节的风险，是否存在正常蛋鸡、淘汰鸡或病死鸡处理不当导致产生食
品安全问题或环境污染；（2）近年来禽流感等动物疫情对发行人生产经营产生
的影响，采取的应对措施及其有效性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、病死鸡的具体处理制度和流程，是否存在流入流通环节的风险，是否
存在正常蛋鸡、淘汰鸡或病死鸡处理不当导致产生食品安全问题或环境污染
（一）病死鸡的具体处理制度和流程，是否存在流入流通环节的风险
公司根据《中华人民共和国动物防疫法》《中华人民共和国食品安全法》《畜
禽规模养殖污染防治条例》 病死及病害动物无害化处理技术规范》等相关法律、
法规和技术规范，制定了《鸡场无害化处理制度》，严格管控病死鸡的无害化处
理过程，杜绝所有病死鸡流入流通环节。
发行人病死鸡无害化处理主要采取焚烧法和生物发酵法处理。
1.焚烧法
焚烧法是指在焚烧容器内，使动物尸体及相关动物产品在富氧或无氧条件下
进行氧化反应或热解反应的方法。
具体过程：每天由饲养员将当天的病鸡扑杀后装入专用尸体袋，扎紧袋口，
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要求尸体袋严格密封、不渗水，并从鸡舍后门放入病死鸡暂存箱内。负责全场病
死鸡收集的人员进行集中收集，由专用运送车辆送至养殖事业部无害化处理点，
使用环保型焚烧炉进行直接焚化。尸体装卸前后均进行消毒处理。焚烧的环境富
氧，燃烧室温度≥850℃，使尸体完全烧毁碳化。焚烧炉渣属一般固体废物，转
运至鸡粪处理场，混入鸡粪中。
2.发酵法
发酵法是指将动物尸体及相关动物产品与稻糠、木屑等辅料按要求摆放，利
用动物尸体及相关动物产品产生的生物热或加入特定生物制剂，发酵或分解动物
尸体及相关动物产品的方法。
具体过程：每天由饲养员将当天的病鸡扑杀后装入专用尸体袋，扎紧袋口，
要求尸体袋严格密封、不渗水，并从鸡舍后门放入病死鸡暂存箱内。负责全场病
死鸡收集的人员进行集中收集，由专用运送车辆送至事业部无害化处理点。将扑
杀后的病死鸡尸体及其残渣放入到动物尸体无害化发酵机内，进行持续的搅拌破
碎，同时加热系统进行加热。在设备提供的高温好氧环境下，复合微生物菌群迅
速繁殖，将死鸡尸体分解，并且起到无害化和除臭的作用，最终产出有机肥半成
品。
（二）是否存在正常蛋鸡、淘汰鸡或病死鸡处理不当导致产生食品安全问题
或环境污染
对于病死鸡，公司在日常生产过程中严格执行《鸡场无害化处理制度》，将
病死鸡尸体及时、规范、彻底进行处理，严禁随意丢弃，严禁出售或作为饲料再
利用。
对于正常蛋鸡，一般情况下公司正常饲养的蛋鸡不进行出售，如出现生产性
能不达标、机械性损伤等情况导致无法进行正常饲养的，均采取处死并进行无害
化的方法进行处理。
对于淘汰鸡，在淘汰前，工作人员携带检疫合格的检验报告等资料向当地动
物卫生监督所申报并开具动物检疫合格证明。
综上，发行人不存在正常蛋鸡、淘汰鸡或病死鸡处理不当导致产生食品安全
问题或环境污染的情形，报告期内发行人严格执行相关处理制度，不存在因为处
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理不当导致产生食品安全问题或环境污染而受到行政处罚的情况。
二、近年来禽流感等动物疫情对发行人生产经营产生的影响，采取的应对
措施及其有效性
（一）近年来禽流感等动物疫情对发行人生产经营产生的影响
禽流感各年均有发生，属于世界范围内禽类常见疾病。自发行人 2011 年成
立，对发行人存在影响的疫情涉及国外及国内爆发的较为严重的禽流感疫情。国
外疫情主要为 2014 年底美国禽流感疫情及 2017 年西班牙禽流感疫情，国内疫情
主要为 2013 年及 2017 年爆发的大规模禽流感疫情。相关疫情对发行人生产经营
产生的影响如下：
1.禽流感疫情对发行人采购业务影响
由于发行人祖代蛋种鸡采购全部为进口国外品种，故祖代蛋种鸡存在出口国
禽流感疫情导致发行人引种推迟的情况。2015 年美国因禽流感疫情而封关，发
行人未能按计划从美国引进海兰祖代蛋种鸡。2016 年发行人调整引种策略，从
西班牙引进海兰祖代蛋种鸡。2017 年西班牙因爆发禽流感而封关，发行人引种
计划再次推迟。2018-2019 年发行人调整引种策略，从加拿大引进海兰祖代蛋种
鸡。
2.禽流感疫情对发行人生产业务影响
禽流感爆发后，距离爆发地 3-5 公里的区域为受威胁区，距离爆发地 3 公里
以内区域为疫区，疫区的禽类需进行扑杀。公司自 2011 年成立以来，高度重视
生物安全，内部未发生重大动物疫病疫情，不存在因禽类疫病而导致生产业务受
到重大影响的情形。
3.禽流感疫情对发行人销售业务影响
2013 年和 2017 年禽流感主要影响公司下游客户养殖状况，进而对公司收入
及利润带来不利影响。2013 年和 2017 年行业爆发禽流感，公司该年度收入、净
利润与上一年度对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,339.49 29,547.30 12,927.43 10,637.23
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净利润 -1,515.61 7,210.62 1,250.88 1,862.63
公司在禽流感爆发当年的净利润较上一年度有所下降。
2017 年度净利润下滑幅度较大，一方面受禽流感影响，下游养殖户养殖积
极性较低；另一方面因为 2016 年商品代雏鸡利润水平较高，蛋鸡养殖户补栏意
愿强烈，蛋鸡存栏水平较高，导致 2017 年度补栏需求下降，在上述两个因素的
双重作用下，雏鸡价格下滑较大。随着生物安全在国民意识中的提高，生物安全
体系中禽流感处置流程更加成熟、规范，国家动物疫情监测防控体系愈发完善，
禽流感等动物疫情对行业的不利影响有望逐步减弱。
（二）采取的应对措施及其有效性
公司根据蛋鸡疫病特点在生产经营中采取如下应对措施：
1.采购业务应对措施：为降低种源地所在国疫情对祖代蛋种鸡业务的影响，
海兰公司逐步于多个大洲的多个国家建立蛋种鸡养殖基地，避免单一国家因疫情
爆发封关产生的风险。发行人也会根据国外疫情情况、中国进出口政策等因素及
时调整祖代蛋种鸡进口来源和计划。同时，公司扩大祖代鸡引种批次和养殖数量，
避免短期内因无法引进祖代蛋种鸡而对公司生产经营产生的不利影响。
2.生产业务应对措施：截至目前公司已经建立了蛋鸡生产生物安全管理体系
和管理能力。公司的生物安全体系主要包括以贺兰山周围良好环境条件为重点的
基础生物安全、以养殖场专业化设计为重点的结构生物安全及以养殖生产管理为
重点的运作生物安全，制定了完整的生物安全应急预案，具备较强的疾病预防和
控制能力。良好的生物安全和疫病防治保证了祖代及父母代蛋种鸡的良好健康状
况，促进公司生产工作稳定运行，降低了动物疫病的意外风险。
3.销售业务应对措施： 1）公司加强规模化客户培养，着重发展在资金规模、
设备技术、疫病防治等方面具有优势的客户，该类客户拥有更高的养殖管理、生
物安全水平，在禽类疫病爆发时抵御风险能力更强，能够更加稳定的保持对公司
产品的采购。（2）公司生产的雏鸡具有良好的体质和抗病能力，通过逐步拓展市
场推广，提高客户对公司产品的认可度，使公司产品成为更多客户的首选。（3）
公司不断加强技术服务，提高客户养殖水平及疫病防治能力，在国内禽类疫病爆
发时，协助客户应对禽类疫病，降低疫情的不利影响，维持正常养殖经营，保持
3-3-1-70
对公司产品的稳定采购。
通过切实推行以上措施，公司自成立以来能够保持持续稳定的生产经营，未
因禽类疫情而产生重大损失，市场份额占比、行业影响力及营业收入规模稳步提
升。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查询了《中华人民共和国动物防疫法》《中华人民共和国食品安全
法》《动物检疫管理办法》《重大动物疫情应急条例》《畜禽规模养殖污染防治条
例》《病死及病害动物无害化处理技术规范》等相关法律、法规和技术规范，获
取了公司制定的《鸡场无害化处理制度》，了解了相关病死鸡处理流程，获取了
检验报告及动物检疫合格证明，获取了入境货物检验检疫证明等祖代蛋种鸡进口
资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人病死鸡的具体处理制度和流程符合相关法律法规要求，不存在流入
流通环节的风险，不存在正常蛋鸡、淘汰鸡或病死鸡处理不当导致产生食品安全
问题或环境污染的情形；
2.近年来禽流感等动物疫情虽然对发行人生产经营产生了一定的影响，但公
司已采取多种应对措施，有效保证了公司生产经营的稳定持续。
问题十
根据申报文件，发行人主营农产品，其市场价格呈周期性波动。请结合行
业周期性波动、国家和地方宏观调控和产业政策，以及发行人经营业绩波动情
况，补充披露自公司设立以来行业周期波动对公司生产经营的影响，是否对发
行人持续经营构成重大不利影响，发行人就保障经营稳定性采取的应对措施及
其有效性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-3-1-71
一、自公司设立以来行业周期波动对公司生产经营的影响，是否对发行人
持续经营构成重大不利影响
1.自公司设立以来的行业周期
根据农业农村部发布的数据，自 2011 年以来全国商品代雏鸡平均价格走势
如下：
全国商品代雏鸡平均价格走势
商品代雏鸡价格走势与行业周期具体过程如下：
2011 年商品代较好的盈利能力推动商品代雏鸡价格升高。至 2013 年鸡蛋供
给产能过剩，禽流感疫情爆发，商品代雏鸡价格下降，行业整体进入低谷。2014
年禽流感疫情逐渐平息，鸡蛋价格上升，商品代雏鸡价格随之升高。2015 年美
国、法国因禽流感疫情封关，国外祖代蛋种鸡进口受影响，导致 2016 年商品代
雏鸡供给能力不足，推高商品代雏鸡价格。2017 年上半年禽流感疫情再次爆发，
鸡蛋价格下跌，蛋鸡行业遭受重创，商品代雏鸡价格也迅速下跌。2017 年下半
年，禽流感疫情逐渐得到控制，鸡蛋及商品代雏鸡价格开始回升。2018 年下半
年非洲猪瘟疫情开始爆发，鸡肉、鸡蛋需求快速上涨，同时供给能力的相对不足，
共同推动商品代雏鸡价格持续上涨。
概括来说，自公司 2011 年成立以来，行业周期整体为：2011 年行业高点-2013
年行业低点-2016 年行业高点-2017 年行业低点-2019 年行业高点。
3-3-1-72
2.行业周期对公司生产经营的影响
公司自设立以来的营业收入、净利润等数据如下：
营业收入 净利润 商品代雏鸡销售数量
年度 市场占有率
（万元） （万元） （万羽）
2019 53,941.09 11,060.37 11,980.09 10.04%
2018 38,366.67 1,654.44 10,660.24 9.68%
2017 28,339.49 -1,515.61 8,139.67 7.80%
2016 29,547.30 7,210.62 7,928.66 6.25%
2015 24,497.08 3,978.10 6,669.53 4.79%
2014 21,931.60 2,974.69 5,845.28 3.90%
2013 12,927.43 1,250.88 3,251.31 2.19%
2012 10,637.23 1,862.42 2,750.87 -
从公司每年的经营数据可以看出，公司商品代雏鸡销售数量、市场占有率及
营业收入整体呈稳步上升趋势，行业周期主要影响公司的净利润。行业周期导致
价格波动，进而影响公司的净利润，如 2013 年和 2017 年，行业处于低点，商品
代雏鸡价格较低，公司净利润同比下降明显，而 2016 年和 2019 年，行业处于高
点，商品代价格高，公司净利润同比增长明显。综上所述，行业周期未对公司持
续经营构成重大不利影响，公司均能够持续稳定的生产经营。
二、发行人就保障经营稳定性采取的应对措施及其有效性
1.发行人不断增强自身经营、管理水平，提升产品品质和市场认可度。发行
人专注于蛋鸡制种行业，在养殖、孵化方面持续投入资源，通过良好生物安全、
高效生产管理、先进设备技术应用等措施不断提升产品品质、市场占有率和品牌
价值，逐步提高市场认可度和行业影响力，使公司产品成为更多的养殖者首选，
使客户在行业低谷时仍能保持对公司产品的持续稳定采购，降低行业波动对公司
生产经营的不利影响。
2.发行人不断拓展与规模化养殖企业合作关系和合作深度。规模化养殖企业
实力相对雄厚，生产经营较为稳定，抵御周期波动的能力更强。公司持续不断的
开发规模化养殖企业客户，并与其建立紧密的合作关系。在行业处于低谷时，规
模化养殖企业相对稳定的生产计划能够保持对公司产品的持续采购，减少行业周
期对公司业务的不利影响。
3.发行人根据行业变动趋势、业务运行情况等信息提前预测行业周期性波动。
3-3-1-73
如预测行业将进入下行甚至低谷周期，公司会依据预测的行业低谷下行程度、持
续时间及自身生产经营需求，提前进行现金准备，并适当调整短期生产经营计划。
同时，公司拓展银行信贷、资本市场等多途径融资渠道，提高公司资金周转能力，
使公司在行业低谷到来时，能够避免现金流中断风险，维持稳定持续的生产经营
状态。
通过实行上述措施，公司在近年的行业周期中持续保持稳定的生产经营，避
免了行业低谷对公司造成重大损失甚至生产经营中断的情况，并稳步扩大生产销
售规模，市场占有率不断提高。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师访谈了采购、养殖、孵化、销售相关业务人员，查询了 2013 年-2019
年《中国禽业发展报告》，获取了公司历年经营数据，查询了近年来国内蛋鸡行
业相关新闻报道。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：自公司设立以来，行业周期波动对公司生产经营的
影响在于商品代雏鸡价格波动导致公司净利润波动较大，行业周期未对公司持续
生产经营产生重大不利影响。发行人就保障经营稳定性采取了多个应对措施，有
效保证了行业低谷中公司正常的生产经营，公司业务规模及市场占有率持续稳步
上升。
问题十一
根据申报文件，发行人主要经营的蛋种鸡品种包括海兰褐、海兰白、海兰
粉（中试阶段）、罗曼褐、罗曼粉，全部为国外引进品种，以海兰系列为主。如
果美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡，将会对
公司业务造成不利影响。请补充披露：（1）美国海兰国际公司、德国罗曼家禽
育种公司等祖代蛋种鸡供应商的具体情况，包括但不限于公司规模、行业地位、
经营情况、竞争优势、技术实力、与发行人合作情况等；（2）发行人主营业务
及其持续经营能力是否对以上蛋种鸡国际公司构成重大依赖；（3）公司引进祖
3-3-1-74
代蛋种鸡是否受到中美贸易战影响，如受影响，请披露受影响的具体情况；（4）
祖代蛋种鸡供应是否受到禽流感、新冠肺炎疫情影响，如受影响，请披露受影
响的具体情况，包括但不限于供应数量、供应时间、供应品种、影响持续时间、
对行业和对发行人生产经营的影响程度等；（5）是否存在国外停止供应祖代蛋
种鸡的风险，发行人是否建立相关风险应对措施。请保荐人、发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、美国海兰国际公司、德国罗曼家禽育种公司等祖代蛋种鸡供应商的具
体情况，包括但不限于公司规模、行业地位、经营情况、竞争优势、技术实力、
与发行人合作情况等
（一）祖代蛋种鸡供应商
公司祖代蛋种鸡全部由美国海兰国际公司供应，截至目前未向德国罗曼家禽
育种公司采购祖代蛋种鸡。上述两家祖代蛋种鸡供应商具体情况如下：
1.美国海兰国际公司
美国海兰国际公司成立于 1936 年，是世界上第一家将杂交育种理论应用到
商业蛋鸡育种中的家禽育种公司。总部设在美国艾奥瓦州西得梅因市，并在达拉
斯森特设有生产中心，包括 3 个具有详细系谱记录的纯系鸡场，纯系和祖代专用
孵化厅、父母代孵化厅。海兰公司是世界上第一家建立公司内部分子遗传育种实
验室、并将 DNA 分子遗传育种技术应用到育种程序中的公司。目前是世界上唯一
一家拥有内部分子育种实验室的蛋鸡育种公司。该公司的褐壳、粉壳和白壳蛋鸡
品种销往全世界 120 多个国家，是世界上最大的蛋鸡育种、生产和销售公司，在
全世界 10 大主要蛋鸡市场的市场占有率超过 50%。海兰蛋鸡品种已经建立起涵
盖全球各个国家的，由经销商、全资子公司和合资公司组成的综合性销售网络。
在加拿大、巴西、澳大利亚、波兰等地建立了曾祖代鸡场，形成了涵盖全球各个
国家的，由经销商、全资子公司和合资公司组成的综合性销售网络。
2.德国罗曼家禽育种公司
德国罗曼家禽育种公司成立于 1932 年，于 1959 年开始从事家禽育种，推出
罗曼肉鸡及蛋鸡品种。1968 年建立了无特殊病原菌的种鸡场生产市场所需的 SPF
3-3-1-75
种蛋。多年以来培育了罗曼褐、罗曼粉、罗曼灰、罗曼白等多个系列的蛋鸡品种，
提供了白、褐及粉鸡共 9 个类型的配套系鸡种以供应全球各地市场不同的需求，
在全世界和国内蛋鸡市场上均占有一定的市场份额。
（二）与发行人合作情况
发行人自成立之初便与海兰公司建立了良好的合作关系，拥有长期的合作历
史。截至目前，发行人全部祖代蛋种鸡均由海兰公司供应。发行人作为国内主要
的祖代鸡养殖企业，通过多年的业务发展和市场深耕，拥有较大的市场影响力，
有较好的养殖技术及管理水平优势，长期以来持续开展海兰蛋鸡的“引、繁、推”
工作，是海兰公司理想的合作伙伴。海兰公司作为全球著名蛋鸡育种公司，出于
维持自身产品品牌及市场影响力等方面的考虑，会根据养殖规模、技术水平、品
牌等因素对国内养殖企业进行一定的选择。故发行人与海兰公司一直保持着良好
的合作关系，且未来仍将持续稳定的合作。
发行人通过向国内罗曼系列祖代蛋种鸡养殖企业引进父母代蛋种鸡，推广罗
曼系列商品代雏鸡，加强与德国罗曼家禽育种公司的合作关系，并积累相关养殖
管理技术及经验，拓展市场空间，满足客户多品种蛋鸡采购需求。
二、发行人主营业务及其持续经营能力是否对以上蛋种鸡国际公司构成重
大依赖
目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，
为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期
稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的
祖代蛋种鸡供应商。如无法继续获得海兰系列祖代蛋种鸡，在公司更替蛋鸡品种
过程中，更替的蛋鸡品种在养殖孵化技术、管理经验、市场推广等方面均需要额
外耗费时间及成本，会对公司生产经营产生影响。故发行人在祖代蛋种鸡引种方
面对该供应商存在一定程度的依赖，但不构成重大依赖。
发行人专注于蛋鸡制种领域，在生物安全、养殖孵化管理、先进设备技术应
用等领域持续投入资源，实现现代化制种生产运营，以此建立自身核心竞争力，
并以良好的产品品质和技术服务，不断获得客户认可，持续扩大市场份额和行业
影响力，公司的竞争优势不依赖于养殖销售的蛋鸡品种,如无法继续获得海兰公
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司的祖代蛋种鸡，公司将转向养殖其他品种蛋种鸡，继续发挥在生物安全、养殖
孵化管理、先进设备技术应用等领域的优势，稳步推动公司业务发展。
三、公司引进祖代蛋种鸡是否受到中美贸易战影响，如受影响，请披露受
影响的具体情况
目前中美贸易战主要方式包括对进口产品加征关税、对部分中国企业进行出
口管制，截至目前，加征关税范围不包括祖代蛋种鸡，发行人亦不在美国出口管
制实体清单中。故中美贸易摩擦未对发行人的祖代鸡采购产生不利影响。
四、祖代蛋种鸡供应是否受到禽流感、新冠肺炎疫情影响，如受影响，请
披露受影响的具体情况，包括但不限于供应数量、供应时间、供应品种、影响
持续时间、对行业和对发行人生产经营的影响程度等
国外祖代蛋种鸡供应受到禽流感影响主要为 2015 年及 2017 年两次因国外禽
流感疫情导致的封关。两次疫情封关导致海兰祖代蛋种鸡供应暂时中断，影响持
续时间相对较长，国内养殖海兰系列的企业由于暂时无法获得新的祖代蛋种鸡，
采取延长养殖时间或转而引进其他品种养殖等措施应对。国内商品代雏鸡供给能
力开始出现一定程度的下降。后续随着海兰公司及时调整原种养殖分布，国内商
品代雏鸡供应相继恢复。
两次疫情封关导致公司当年引种计划推迟。2015 年美国因禽流感疫情而封
关，公司及时调整引种策略，增加了西班牙的海兰祖代鸡引种数量。2017 年因
国外禽流感疫情严重，中国对法国、波兰、西班牙等国相继封关，公司 2017 年
秋季引种计划受阻，2018 年再次调整策略，从加拿大引进海兰祖代蛋种鸡。在
2015 年及 2017 年暂时无法获得海兰系列祖代蛋种鸡供应时，公司及时调整养殖
经营策略，延长已有祖代蛋种鸡养殖周期，并通过调整引种渠道尽快恢复祖代蛋
种鸡供应，发行人的生产经营未受到较大影响，仍能维持稳定的养殖、孵化生产
状态。
除 2015 年及 2017 年，自 2011 年发行人成立以来，国外祖代蛋种鸡供应未
受到疫情的影响，发行人引进祖代蛋种鸡计划均能正常实施，没有因禽流感疫情
影响而无法引进祖代蛋种鸡的情况。
发行人于 2019 年 12 月引进了一批海兰祖代蛋种鸡。发行人按照引种计划，
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目前正在办理一批祖代蛋种鸡的引进手续，截至本补充法律意见书出具之日，进
口流程推进顺利。故祖代蛋种鸡供应目前未受到新冠疫情影响。
五、是否存在国外停止供应祖代蛋种鸡的风险，发行人是否建立相关风险
应对措施
（一）是否存在国外停止供应祖代蛋种鸡的风险
发行人自成立之初便与海兰公司建立了良好的合作关系，双方拥有长期的合
作历史，且未来双方将共同维护和加深双方的合作深度。另一方面，为减少因疫
情封关等外部原因导致的祖代鸡无法进口风险，除美国外，海兰公司已在加拿大、
巴西、澳大利亚、波兰等国建立了曾祖代鸡场，所有国家同时因贸易摩擦、疫情
封关等因素而无法对国内供给祖代蛋种鸡的可能性较小。同时其他国外蛋鸡育种
公司也逐步采取了多个国家养殖布局等措施，故国外停止供应祖代蛋种鸡的风险
较低。
（二）发行人是否建立相关风险应对措施
发行人专注于蛋鸡制种领域，在养殖孵化、生物安全、技术研发等方面持续
不断探索，通过良好的产品品质、技术服务不断获得客户认可，稳步扩大市场份
额和行业影响力。未来如果国外祖代蛋种鸡供应中断，公司将进行如下应对：
如短期内某些品种或某些国家无法供应祖代蛋种鸡，公司将拓展品种来源，
及时调整引种策略，转向其他国家或其他育种公司采购，保持祖代蛋种鸡批次的
正常引进和更新；通过养殖罗曼等其他品种，公司积累了养殖、孵化环节制种经
验，进行了技术准备和市场推广铺垫，在未来更换品种时降低对公司持续经营的
影响程度，缩短过渡时间；扩大祖代鸡引种批次和养殖数量，获得更长的过渡时
间，使公司更为平稳的完成品种更替。
如长期内全部国外祖代蛋种鸡品种均无法供应，公司将开发和利用国内蛋鸡
遗传资源，更替公司养殖的蛋种鸡品种，并借助自身在蛋鸡制种领域多年的积累，
保持稳定良好的经营状态和发展趋势，促进国内蛋鸡产业进步和供种安全提升。
六、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查询了国外主要祖代蛋种鸡供应商资料，查询了 2013 年-2019 年
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《中国禽业发展报告》，查询了国外疫情相关新闻报道，获取了发行人入境货物
检验检疫证明等祖代蛋种鸡进口资料，访谈了采购、养殖、孵化、销售相关业务
人员。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人主营业务及其持续经营能力对国外蛋种鸡供
应商存在一定依赖，但不构成重大依赖；公司引进祖代蛋种鸡未受到中美贸易战
影响；祖代蛋种鸡供应受到国外禽流感疫情的影响，长时间无法进口会影响国内
商品代雏鸡的供应能力；存在因国外疫情等原因无法供应祖代蛋种鸡的风险；发
行人通过专注于蛋鸡制种领域并扩大祖代鸡引种，降低国外祖代鸡停止供应可能
造成的不利影响。
问题十二
根据申报文件，发行人产品出口蒙古国。请补充披露境外销售符合相关我
国和进口国相关法律法规规定，是否已履行必要程序，报告期境外销售的金额、
客户等具体情况，是否受到进口国相关行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷等。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期境外销售的金额、客户等具体情况
报告期内，公司向蒙古国出口的具体情况如下：
实发数量 单价
日期 客户 产品名称 金额（元）
（只） （元）
2017/2/28 TUMEN SHUVUUT LLC 商品代种蛋 97,920 1.40 137,088.00
2017/4/24 TSAT Co,Ltd 商品代雏鸡 17,442 3.70 64,600.00
2017/5/17 TUMEN SHUVUUT LLC 商品代种蛋 31,500 1.90 59,850.00
2017/10/9 TSAT Co,Ltd 商品代雏鸡 14,790 3.92 58,000.00
2018/1/31 TUMEN SHUVUUT LLC 商品代种蛋 23,040 1.85 42,624.00
2018/3/31 TUMEN SHUVUUT LLC 商品代种蛋 96,000 1.40 134,400.00
2018/4/30 TUMEN SHUVUUT LLC 商品代种蛋 134,640 1.30 174,720.00
2018/5/6 TSAT Co,Ltd 商品代雏鸡 12,240 4.41 54,000.00
2018/12/17 巴德美 商品代种蛋 11,520 1.80 20,736.00
2019/1/31 巴德美 商品代种蛋 24,120 1.61 38,880.00
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2019/12/29 巴德美 商品代种蛋 8,280 2.90 24,000.00
合计 - - 473,292 - 808,898.00
注：巴德美为公司境内经销商，最终客户在蒙古，公司属于间接出口。
二、发行人产品出口蒙古国符合我国和进口国相关法律法规规定，已履行
必要程序
（一）公司产品出口蒙古国符合我国相关法律法规规定
公司向蒙古国出口产品已履行了我国法律法规规定的如下必要程序：
公司目前向蒙古国出口种鸡和种蛋，公司出口种鸡、种蛋需完成下列防疫工
作：（自 2019 年起，检验检疫局与海关合并职能，以下检验检疫局办理材料现全
部为海关办理）
1.取得资质：公司已取得《对外贸易经营者备案登记表》《出境非食用动物
产品生产加工存放企业注册登记证书》，具备活禽出口资质。
2.检验、发证：
（1）海关报检：公司在与境外客户达成销售意向后，向银川海关报检，填
报《出境货物报检单》，根据要求上传相关材料；
（2）实验室检测：银川海关审核申报材料，出具抽样检验单，根据我国与
蒙古国的双边协议（检疫和卫生条件要求）对样品进行实验室检测并出具检测报
告；根据检测报告，审核报检单，通过后生成通关单及通关单号。
（3）现场检疫：宁夏出入境检验检疫局检验部门对出口产品、包装、车辆
等进行现场检疫，判定合格后出具《兽医卫生证书》、《出境货物换证凭单》和《原
产地证书》；
（4）海关报关：向海关进行报关，上传相关附件材料；
（5）海关审核通过后查验放行。
3.出境：出口商品代种蛋、商品代雏鸡采取陆运方式运至口岸，由口岸出入
境检验检疫局根据《兽医卫生证书》《出境货物换证凭单》和《原产地证书》在
报关单上加盖印章，准予出境。
公司已取得《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》
《自理报检企业备案登记证明书》和《出境非食用动物产品生产加工存放企业注
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册登记证书》，公司向蒙古国客户出口产品履行了必要的法律程序，符合《海关
法》《对外贸易法》《货物进出口管理条例》《进出口商品检验法》《进出境动植物
检疫法》等相关法律的规定。
（二）公司产品出口蒙古国符合进口国相关法律法规规定
根据蒙古国亚兴律师事务所出具的专项法律意见书，蒙古国亚兴律师事务所
认为：
1.宁夏晓鸣农牧股份有限公司为依法成立的持有“出境非食品用动物产品生
产、加工、存放企业检验检疫注册登记证”的企业，且登记证在法律有效期内，
依据蒙古国法律符合种蛋、鸡苗的进口条件。
2.蒙古国 TSAT 有限公司和 TUMEN SHUVUUT 股份有限公司为依法成立的、持
续经营的持有进口种蛋、鸡苗特殊许可证的蒙古国法人企业，依据蒙古国法律符
合经营该项业务的主体资格。
3.宁夏晓鸣农牧股份有限公司与蒙古国 TSAT 有限公司、TUMEN SHUVUUT 股
份有限公司签署的“合同”符合蒙古国相关法律，为合法有效合同，且双方签署
合同后履行完毕未发生任何纠纷。
4.宁夏晓鸣农牧股份有限公司出口至蒙古国的种蛋、鸡苗符合蒙古国法律及
检验检疫规定，未受到任何行政处罚。
综上所述，公司对蒙古国的境外销售符合相关我国和进口国相关法律法规规
定，已履行必要程序，上述交易未受到进口国相关行政处罚，亦不存在纠纷及潜
在纠纷。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1.核查了公司与蒙古国客户交易的合同、电子报检回执单、兽医卫生证书、
出口商品专用发票等资料；
2.取得了蒙古国蒙古国亚兴律师事务所律师事务所出具的法律意见。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：发行人对蒙古国的境外销售符合我国和进口国相关
法律法规规定，已履行必要程序，上述交易未受到进口国相关行政处罚，亦不存
在纠纷及潜在纠纷。
问题十三
根据申报文件，发行人研发了“全网面高床平养”福利养殖模式。“目前国
内祖代与父母代蛋种鸡主要采用笼养、大笼自然交配、全网面高床平养等三种
养殖方式。其中全网面高床平养是美国蛋种鸡的主流养殖模式”。“网上平养模
式是当前行业中蛋鸡福利养殖模式之一，该模式在欧美国家应用广泛”。发行人
已核准注册的商标共计 3 件，公司已获得专利 15 项，其中发明专利 3 项，取得
作品登记 1 件，互联网域名共计 1 项。请发行人：（1）补充披露“全网面高床
平养是美国蛋种鸡的主流养殖模式”与发行人研发了“全网面高床平养”福利
养殖模式是否存在不一致；（2）结合行业其他公司的养殖模式，补充披露“全
网面高床平养”养殖模式的技术难度和先进性、在生物安全和福利养殖方面与
行业其他模式的区别，商业应用价值，发行人是否申请相关知识产权保护，是
否存在纠纷和潜在纠纷等；（3）补充披露对业务经营或收入实现有重大影响的
商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经
营成果产生重大影响。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露“全网面高床平养是美国蛋种鸡的主流养殖模式”与发行人
研发了“全网面高床平养”福利养殖模式是否存在不一致
发行人集成创新性构建的“全网面高床平养”蛋鸡福利养殖模式系统与美国
主流的“全网面高床平养”养殖模式，虽然均属于同一类型的养殖模式，但发行
人在借鉴美国相关养殖模式的基础上，根据国内自然条件、养殖实践积累及生产
经营需求，对该养殖模式下的六个系统进行了集成性创新，具体情况如下：
1、饲喂系统
发行人饲喂系统采取相对鸡舍较远的专业化熟化饲料生产车间，实施各生产
阶段集中配料生产，综合考虑生物安全等因素，采取自主知识产权的封闭式饲料
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专用运输车辆将不同料号的饲料运输至各养殖场。养殖场饲喂系统采取赛盘式饲
喂系统，具备运输效率高、饲料分级程度低等特点。
2、平养模式
发行人蛋种鸡的全网面高床平养模式为全部高床模式，不设有地面和垫料，
同时安装栖架，满足种鸡运动、跳跃和栖息行为需要，加设沙浴池（盆）的方式，
满足蛋种鸡刨抓和沙浴的习性。并且高床漏粪地板材质采取竹制漏粪地板为主，
塑料漏粪地板为辅的方式，竹制漏粪地板可作为蛋种鸡抓棒，且冬暖夏凉，更加
符合蛋种鸡刨抓天性。鸡舍内布局方面，发行人在鸡舍内一般设置 6-8 个隔间，
便于鸡只精细化管理。
3、环控系统
（1）通风方式：发行人采取架面上+架面下同时负压通风模式，该种方式有
利于改善鸡舍空气质量，同时可降低鸡粪含水量，使鸡粪不易因过度潮湿发酵而
产生有害气体，有助于环境保护和鸡粪资源化利用。
（2）供暖方式：发行人采取自主知识产权的架下供暖（地暖）方式进行集
中加温供热。
4、福利富集系统：发行人针对每栋鸡舍均添加了栖架、沙浴、抓棒等环境
富集设施，提高养殖环境动物福利水平。
5、集蛋系统：发行人采取自主设计木质产蛋箱的方式实施人工收集种蛋。
6、清粪系统：发行人采取自主知识产权的机械刮粪系统，采取 1-3 日进行
清粪的方式，提高鸡舍内空气质量，降低硫化氢、氨气等有害气体浓度。
同时在上述集成性创新的基础上，发行人根据“全网面高床平养”蛋鸡福利
养殖模式的特点，通过多年的养殖管理实践和探索，研发了鸡群饲养密度与公母
鸡合群周龄和比例参数、预防鸡群突发应激状态拥挤扎堆带来影响的技术、雄性
蛋种鸡繁育性能管理技术、地面蛋控制技术、鸡群行为信号技术等相关专项配套
技术与参数。
综上所述，发行人采用的“全网面高床平养”蛋鸡福利养殖模式系统与美国
的“全网面高床平养”养殖模式在主要构成系统上有所区别。发行人借鉴美国的
“全网面高床平养”养殖模式，依据国内自然条件、养殖实践积累及生产经营需
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求，针对主要构成系统进行了集成性创新和改进，并研发了相关专项配套技术与
参数。
二、结合行业其他公司的养殖模式，补充披露“全网面高床平养”养殖模
式的技术难度和先进性、在生物安全和福利养殖方面与行业其他模式的区别，
商业应用价值，发行人是否申请相关知识产权保护，是否存在纠纷和潜在纠纷
等
（一）“全网面高床平养”养殖模式的技术难度和先进性、在生物安全和福
利养殖方面与行业其他模式的区别，商业应用价值
目前国内蛋鸡行业应用的其他养殖模式主要为笼养，包括传统笼养和大型笼
养（本交笼养）。相比于笼养模式，发行人使用的“全网面高床平养”养殖模式
在多个方面存在区别，具体情况如下：
1、技术难度
全网面高床平养模式与其他饲养模式相比技术难度主要体现在如下几点：
（1）鸡群饲养密度与公母鸡合群周龄和比例参数：基于全网面高床平养模
式，需要研究和观测不同品种不同周龄单位面积的饲养鸡只数量，并且通过观测
公母鸡生长发育的同步性确定公母鸡合群的周龄，同时研究比较不同公母比例对
受精率的影响，最后根据受精率等数据确定和优化公母鸡比例，不同品种需要制
定不同的技术参数。
（2）预防鸡群突发应激状态拥挤扎堆带来影响的技术：该模式一般单个围
栏内饲养数量约 2,000 只鸡数，如突发惊群事件，鸡群会自然拥挤扎堆，造成大
量的机械性损伤和死亡，建立鸡群应对惊群和应激技术是平养模式的关键技术之
一。
（3）雄性蛋种鸡繁育性能管理技术：雄性蛋种鸡管理技术是保证全网面高
床平养模式种蛋受精率的主要环节，和传统笼养人工授精模式不同，种蛋受精率
主要受授精技能工人影响较大，而自然交配模式下的受精率受雄性蛋种鸡管理，
公母鸡比例以及鸡群周龄等因数的影响。有效的雄性蛋种鸡管理技术才能保证理
想种蛋的受精率。
（4）地面蛋控制技术：地面蛋是指母鸡没有进入产蛋箱而是直接在网面上
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产蛋。该饲养模式下地面蛋比例控制技术是难点，若不能掌握此技术地面蛋比例
会大幅增加，发行人通过多年的实践掌握此项技术，地面蛋比例会一般控制在
1%以下，并能够提高种蛋的卫生和饲养效率。
（5）鸡群行为信号技术：鸡只不会讲话，技术与饲养人员只能通过鸡群的
行为信号判断鸡群的健康，以及觅食、沙浴、交配、打斗和产蛋等行为，根据鸡
群行为信号改变鸡群的管理办法，达到鸡群高效生产与福利养殖平衡的效果。
2、先进性
传统的蛋鸡笼养方式使蛋鸡处于一种长期应激状态，免疫功能受到抑制，骨
骼脆弱，生理状况和身体物理状态变差。随着蛋鸡传统笼养受到越来越多的关注，
行业发展促使寻求更好的蛋鸡养殖方式。发行人采用的“全网面高床平养”养殖
模式与行业其他模式相比，其先进性主要体现如下：
（1）同传统的蛋鸡笼养相比，发行人全网面高床平养模式下的鸡只福利水
平提高，鸡群可完全自由的活动（展翅、跳跃、栖息等），有足够的空间表现各
种正常的习性，提高了鸡群的健康程度，减少了非必须用药的频次和种类，其免
疫系统、骨肌系统、神经系统、消化系统等均得到了良好的保护和性能发挥，符
合动物福利养殖的相关要求。
（2）同传统的室内地面平养和一高两低的网上平养相比，发行人全网面高
床平养模式可以做到无需垫料，避免了因致病菌污染垫料造成疾病和因垫料过湿
引起的霉变、霉菌污染及寄生虫滋生等给鸡群带来的潜在威胁，同时对清粪工作
提供了便捷；全网面高床平养模式可使鸡粪可通过网架间隙落入底层地面，使得
鸡群与粪便分离，避免了鸡群与粪便频繁接触引起的如大肠杆菌、沙门氏菌病等
的风险，保障了鸡群健康。
（3）同舍外自由散养相比，发行人全网面高床平养模式采取封闭式鸡舍和
人工可控鸡舍内小气候，避免了受到极端天气、掠食者、体内寄生虫的影响，和
外来疫病因素的侵扰，不可控的疫病因素干扰，如迁徙鸟类携带的疫病风险侵扰，
同时养殖生产成本大大增加等。
（4）全网面高床平养模式集成了饲喂、饮水、光照、通风、集蛋、清粪、
供暖、降温八大系统，特别是根据蛋鸡生物行为学设计了独特的饲养管理技术方
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案，制定了多项技术参数，与其他饲养模式相比具有自身的独特优势。
3、生物安全和福利养殖
鸡群可自由的活动（展翅、跳跃、栖息等），有足够的空间表现天性，鸡群
健康程度提高，减少了非必须用药和免疫的频次与种类，其免疫系统、骨肌系统、
神经系统、消化系统等均得到了良好的保护和性能发挥，符合动物福利要求，并
提高了鸡群整体健康状态，保持更好的疫病免疫能力。
4、商业应用价值
“全网面高床平养”养殖模式商业价值主要体现在：良好的生物安全和福利
养殖提高鸡群整体健康状态，强化自然免疫，减少抗生素使用，最终体现在后代
雏鸡的体质和抗病能力，以满足客户对产品品质日益增长的要求。而主要缺点在
于，因为只能单层养殖，养殖密度相对较低，且需设置栖架、产蛋箱、抓棒等福
利养殖结构，共同导致养殖成本相对增加。
（二）发行人申请相关知识产权保护情况
发行人十分重视知识产权保护，已就“全网面高床平养”养殖模式相关技术
及创新申请专利，具体情况如下：
序号 专利名称 涉及的全网面高床平养系统 专利状态
1 一种养鸡用便于清洗的喂料器 饲喂系统 已授权
2 一种新型玉米筛选清理装置 饲喂系统 已授权
3 一种新型蛋鸡料熟化消毒装置 饲喂系统 已授权
4 一种制粒均匀的饲料粉碎机 饲喂系统 已授权
5 一种运输车 饲喂系统 已授权
6 蛋鸡低碳循环养殖方法 养殖方法 已授权
7 一种具有防止踩踏的新型养殖鸡舍 平养模式 已授权
8 一种养鸡设备 平养模式 已授权
9 一种新型鸡舍 平养模式 已申报
10 鸡舍光照自动控制系统 环控系统—光照系统 已授权
11 高架供暖式养鸡床 环控系统—加温方式 已授权
12 带有舍下通风道的鸡舍 环控系统—通风方式 已授权
13 一种密闭养殖场离心式消毒塔 环控系统 已授权
14 一种家禽养殖场轨道式电动运输车辆 产蛋与集蛋系统 已授权
15 一种新型产蛋箱 产蛋与集蛋系统 已申报
16 鸡舍轨道式出粪装置 清粪系统 已授权
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截至本补充法律意见书出具之日，上述持有的专利权属清晰，不存在纠纷及
潜在纠纷。
三、补充披露对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是
否存在重大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 项商标、17 项专利，均
不存在重大纠纷或诉讼，不会对发行人财务状况或经营成果产生影响。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查询了国外养殖模式相关信息，获取了发行人已授权及正在申请的
相关专利技术资料，访谈了养殖生产相关业务人员，查询了发行人涉及商标、专
利、技术等的重大纠纷及诉讼。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：与美国“全网面高床平养”相比，发行人研发的“全
网面高床平养”福利养殖模式有创新之处；发行人申请的相关知识产权保护不存
在纠纷和潜在纠纷；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技
术不存在存在重大纠纷或诉讼。
问题十四
根据申报文件，“2010 年国产祖代蛋种鸡存栏量开始超过国外引种品种量，
比例维持在 50%以上”，“至 2019 年，国产品种占 81.69%”。“从蛋种鸡存栏数来
看，虽然国产祖代鸡品种占到国内祖代鸡总存栏量的 66%”。“按销售数量计算发
行人全国商品代雏鸡产品 2017-2019 年市场占有率分别为 7.80%、9.68%、10.04%”。
公司获得世界农场动物福利协会颁发的“2018 年动物福利养殖金蛋奖”。请发行
人补充披露：（1）祖代蛋种鸡存栏量“至 2019 年，国产品种占 81.69%”和“国
产祖代鸡品种占到国内祖代鸡总存栏量的 66%”是否存在不一致；（2）结合国产
祖代蛋种鸡比重不断提升趋势和行业政策引导方向，披露全部祖代蛋种鸡品种
均为国外引进是否符合行业发展趋势，未来是否有调整的规划和应对措施；（3）
行业情况、市场占有率以及其他数据引用的充分性、客观性、权威性和独立性，
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是否存在付费或定制的“第三方”数据，“世界农场动物福利协会”等机构的性
质和权威性，与其他披露信息是否存在不一致的情形；（4）结合市场占有率、
技术、养殖模式、管理方式等，补充披露发行人与竞争对手相比的竞争优劣势。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、祖代蛋种鸡存栏量“至 2019 年，国产品种占 81.69%”和“国产祖代鸡
品种占到国内祖代鸡总存栏量的”是否存在不一致
“至 2019 年，国产品种占 81.69%”是指，国内新增的祖代蛋种鸡雏鸡中，
国产品种雏鸡占比 81.69%。“国产祖代鸡品种占到国内祖代鸡总存栏量的 66%”
是指，在国内所有处于养殖生产状态的祖代蛋种鸡中，国产品种占比 66%。两者
是不同的统计数据，不存在不一致。
二、结合国产祖代蛋种鸡比重不断提升趋势和行业政策引导方向，披露全
部祖代蛋种鸡品种均为国外引进是否符合行业发展趋势，未来是否有调整的规
划和应对措施
（一）结合国产祖代蛋种鸡比重不断提升趋势和行业政策引导方向，披露全
部祖代蛋种鸡品种均为国外引进是否符合行业发展趋势
依据《全国蛋鸡遗传改良计划（2012-2020）》，2014 年 9 月 29 日农业部办
公厅公布首批 10 家“国家蛋鸡良种扩繁推广基地”名单，具体公司及蛋鸡品种
来源如下：
序号 首批国家蛋鸡良种扩繁推广基地名称 品种来源
1 北京市华都峪口禽业有限责任公司父母代种鸡场 国产
2 河北华裕家禽育种有限公司高岳养殖示范基地 国外
3 扬州翔龙禽业发展有限公司 国产
4 黄山德青源种禽有限公司 国外
5 山东峪口禽业有限公司 国产
6 河南省惠民禽业有限公司 国外
7 荆州市峪口禽业有限公司 国产
8 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司 国外
9 四川省正鑫农业科技有限公司 国外
10 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 国外
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其中 4 家养殖国产品种，6 家养殖国外品种。国产品种与国外品种互相竞争
互相促进，实现良性发展，共同促进国内蛋鸡供种安全和蛋鸡产业发展，故国外
品种将长期存在于国内蛋鸡市场。发行人作为“引、繁、推”一体化的蛋鸡制种
企业，与具有自主育种能力的“育、繁、推”一体化企业共同作为国家高产良种
蛋鸡推广体系的重要组成部分，成为《全国蛋鸡遗传改良计划（2012—2020）》
重点建设内容。故发行人目前全部祖代蛋种鸡品种均为国外引进符合行业发展需
求，并受到国家行业政策支持。
（二）未来是否有调整的规划和应对措施
目前发行人与海兰公司合作关系良好，双方互为对方重要的合作伙伴，不会
轻易终止合作关系，且公司在海兰系列品种方面积累了多年的养殖经验与技术积
累，暂时不会更换主要的养殖品种。
发行人专注于蛋鸡制种领域，在养殖孵化、生物安全、技术研发等方面持续
不断探索，通过良好的产品品质、技术服务不断获得客户认可，稳步扩大市场份
额和行业影响力。未来如果国外祖代蛋种鸡供应中断，公司将进行如下应对：
如短期内某些品种或某些国家无法供应祖代蛋种鸡，公司将拓展品种来源，
及时调整引种策略，转向其他国家或其他育种公司采购，保持祖代蛋种鸡批次的
正常引进和更新；通过养殖罗曼等其他品种，积累了养殖、孵化环节制种经验，
进行了技术准备和市场推广铺垫，在未来更换品种时降低对公司持续经营的影响
程度，缩短过渡时间；扩大祖代鸡引种批次和养殖数量，获得更长的过渡时间，
使公司更为平稳的完成品种更替。
如长期内全部国外祖代蛋种鸡品种均无法供应，公司将开发和利用国内蛋鸡
遗传资源，更替公司养殖的蛋种鸡品种，并借助自身在蛋鸡制种领域多年的积累，
保持稳定良好的经营状态和发展趋势，促进国内蛋鸡产业进步和供种安全提升。
三、行业情况、市场占有率以及其他数据引用的充分性、客观性、权威性
和独立性，是否存在付费或定制的“第三方”数据，“世界农场动物福利协会”
等机构的性质和权威性，与其他披露信息是否存在不一致的情形
（一）行业情况、市场占有率以及其他数据引用的充分性、客观性、权威性
和独立性，是否存在付费或定制的“第三方”数据，与其他披露信息是否存在
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不一致的情形
行业情况、市场占有率以及其他数据引用来源包括《中国禽业发展报告》《中
国畜牧兽医年鉴》及中国畜牧业协会、中国国家统计局、联合国粮食及农业组织
（FAO）的公开数据。具体情况如下：
1.中国畜牧业协会是由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成
的全国性行业联合组织，是具有独立法人资格的非营利性的国家 5A 级社会组织。
2.《中国禽业发展报告》是中国畜牧业协会编写的系统、全面反映全国家禽
行业发展情况的年度报告，面向协会理事、相关企业负责人、农业农村部有关司
局领导和业内专家学者赠阅发行，是协会服务行业、服务会员、服务政府、服务
社会的重要方式和载体。
3.《中国畜牧兽医年鉴》由农业农村部主管，中国农业出版社有限公司主办，
是全面反映我国畜牧、兽医、饲料、草业等行业基本情况的资料性工具书,每年
出版一卷。年鉴撰稿人主要是各有关部门或单位的工作人员,统计资料由农业部
畜牧业司、农业部兽医局、全国畜牧总站及相关部门提供。
4.中国国家统计局为国务院直属的机构，负责全国数据的统计及发布工作。
5.联合国粮食及农业组织（FAO）为联合国常设专门机构，负责各成员国间
粮食和农业问题。
招股书引用的数据均为公开数据，数据来源具有充分性、客观性、权威性和
独立性，不存在引用付费或定制的“第三方”数据，与其他披露信息不存在不一
致的情形。
（二）“世界农场动物福利协会”的性质和权威性
世界农场动物福利协会（Compassion in World Farming）是一家全球性的
农场动物福利慈善机构。于 1967 年创建，总部设在英国，在美国、法国、荷兰、
意大利、波兰等国设有办事处，受到联合国粮食及农业组织官方认可。机构目标
在于，通过实施高效和福利良好的饲养系统，提高畜禽产品的质量和安全，推动
农场动物福利的发展，实现全球农业和环境的可持续发展。
四、结合市场占有率、技术、养殖模式、管理方式等，补充披露发行人与
竞争对手相比的竞争优劣势
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公司为蛋鸡制种企业，属于蛋鸡行业，并可进一步细分为蛋鸡制种行业。公
司的竞争对手为国内数量相对较多的养殖祖代、父母代蛋种鸡并销售蛋种鸡雏鸡
的企业。
（一）竞争优势
1.生物安全优势
蛋鸡养殖业的生物安全是指在饲养过程中采取多种措施来保护蛋鸡免遭疫
病侵袭，建立一道屏障，保护蛋鸡群体健康，并避免病原体扩散到健康蛋鸡。
公司已经建立了先进的疾病预防和控制体系，具备极强的疾病预防和控制能
力，自公司成立以来，自有场区从未发生过重大传染病。为提高综合防治能力，
公司在生物安全领域投入资金资源建成了畜禽规模养殖场生物安全隔离区。公司
的生物安全优势主要体现在以下几个方面：
（1）基础生物安全
公司养殖基地建设在贺兰山东麓洪积扇的荒地及内蒙古阿拉善的荒漠草原
地区。这些地区以贺兰山脉为天然屏障，能够阻挡强对流空气和飞禽携带疫病的
传播，隔离条件良好；地势高燥、平坦，空气质量优良；人口稀少，在此范围内
无自然保护区、风景旅游点和文物古迹等需要特殊保护的环境敏感对象。独特的
自然环境，同疫病形成了良好的地理隔离。
（2）结构生物安全
公司所有养殖场采取全封闭式管理，严格控制外来人员及车辆进入，公司进
场车辆采用“盲道化”，场区车辆采用轨道化，避免了车辆混用带来的污染。饲
料饲养系统采用场外设置饲料储藏室，通过塞盘式饲料自动输送系统和螺旋自动
感应饲喂系统，做到饲养人员与饲料零接触，保证饲料干净无污染。饮水系统采
用贺兰山深井水，通过不透光自动过滤系统，保证了饮水的安全。出粪系统采用
轨道式高位落差出粪系统，做到粪车不进场，脏道单向化。
（3）运作生物安全
晓鸣农牧充分发挥养殖场众多、分散布局的特点，采用“全进全出”、封闭
管理、轮流空场的生物安全运作模式，有效的防止了疾病及鼠害的传播。公司研
发部门与生产工作紧密结合，通过鸡血清抗体、消毒效果监测、细菌分离、药敏
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试验等工作，有效保证了种鸡的实时免疫和商品代雏鸡母源抗体均匀有效，同时
对种蛋及孵化设备进行消毒效果监测，保证了商品代雏鸡的干净和健康。
2018 年，公司在以养殖事业部下各个分场为饲养单元的“全进全出”模式
的基础上，逐渐将各养殖事业部打造成“单日龄农场”，并以养殖事业部为饲养
单元，实现区域化的“全进全出”模式，进一步提升了生物安全等级。公司已通
过“畜禽规模养殖场生物安全隔离区”认证，为首批国家蛋鸡良种扩繁推广基地
及国家首批禽白血病净化示范场。
2.业务模式优势
（1）集中养殖、分散孵化
公司祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡集中于闽宁、青铜峡、阿拉善养殖基地集中
养殖，商品代种蛋运输至分布在宁夏、河南、新疆、吉林等省区的孵化基地进行
孵化。“集中养殖”利用了低固定成本、高生物安全的区位优势，有利于降低生
产成本、提高管理效率。“分散孵化”利用了市场、劳动力、运输成本优势，有
利于充分开拓当地市场，带动当地就业，同时由于孵化基地与客户地距离较近，
节省了运输成本，也降低商品代雏鸡在运输途中损耗。“集中养殖、分散孵化”
的有机结合，可依据各孵化厂产能配送种蛋数量，实现孵化产能持续高效利用，
避免产能闲置，提升公司运营效率。
（2）全网面高床平养
公司采用“全网面高床平养”的福利养殖模式。该养殖模式下，种鸡充分发
挥自然习性，自由运动，有利于保持种鸡的健康与种蛋的高品质。种鸡饲养在离
地 1.8 米高的竹制漏粪网架上，使得鸡群能够自由饮水、觅食，最大限度地发挥
了种鸡的优良性能和遗传潜力；通过设置多种组合方式的栖架，满足鸡群栖息的
舒适性要求；鸡群可享受沙浴，促进血液循环；抛光竹制漏粪地板，导热系数低，
冬暖夏凉，可作为鸡群的天然磨爪棒。2018 年 6 月，公司荣获世界农场动物福
利协会“2018 年动物福利养殖金蛋奖”，公司在推动农场动物福利事业上做出
的卓越贡献受到了国际肯定。
（3）夫妻包栋、场长包场
“夫妻包栋、场长包场”的生产组织模式解决了行业内用工困难、工作配合
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度低和员工不能长期坚持驻扎生产一线的问题，又充分发挥了生产过程中员工的
主观能动性和积极性。自主生产方式保障了公司所有雏鸡能够按照防疫标准、质
量标准进行生产，将生物安全标准提高至较高水平，产品具有净化好、产蛋率高、
产蛋高峰期长等优点，是公司具有良好品牌形象的基础。
3.现代化生产设施设备的优势
公司以董事长兼总经理魏晓明先生为核心的管理团队，均毕业于畜牧、兽医
或相关领域专业，拥有专业的技术背景，且在相关产业中拥有多年的从业与管理
经验，公司已形成一支技术水平突出，管理经验丰富，管理理念先进的领导团队。
公司饲料厂采用了瑞士布勒的成套设备，玉米清理过程采用先进的工艺（物料初
清筛+TAS 组合清理筛+色选机）保证饲料原料玉米的高品质。祖代养殖场配备了
国内先进的养殖场正压通风空气过滤系统，祖代、父母代养殖场配备了温度、湿
度、压力、风量、水帘、光照等精准环境控制系统。孵化厂配置了美国红外断喙
与疫苗注射系统、比利时 PETERSIME HD 型孵化机和出雏机器、丹麦种蛋分级码
盘系统等世界先进的现代化生产装备，使公司实现了养殖及孵化环节的标准化、
现代化、机械化作业。K3 财务供应链管理系统、OA 办公系统、S-HR 人力资源管
理系统、CRM 销售客户关系管理系统及 EAS 生产管理系统建设完成，实现了财务、
业务一体化运作，大数据养殖检测与管理。相比于传统的蛋鸡养殖生产企业，公
司通过先进设备的应用，获得了较为明显的生产效率优势。
4.技术研发优势
公司自成立以来专业从事蛋鸡制种业务，在饲料营养研究、标准化和自动化
养殖成套技术、疫病控制与净化、疫苗与抗体检测、鸡群评价等方面，积累了丰
富的经验，逐步建立了技术竞争优势。公司核心团队多年来一直从事蛋种鸡养殖
领域工作，深刻理解蛋鸡产业技术发展动态与趋势，深入了解国内外蛋鸡行业的
发展形势和客户对于蛋鸡养殖的需求。公司积累了一批业务强、技术精，且以高
级科研人才为核心、优秀技术人才为骨干的一流的研发队伍。公司内部搭建了完
善的技术研发体系，设有动保中心、畜牧中心、技术服务部和驻场技术团队。公
司建立了科学的科研激励机制，通过量化考核体系考核技术人员，技术人员的薪
酬直接与技术、工艺的研究开发和成果应用与创新挂钩。
5.业务规模优势
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依托快速扩大的业务规模，公司商品代雏鸡国内市场份额持续增长。至 2019
年，公司商品代雏鸡国内市场占有率已超过 10%，业务规模跻身行业前列。相比
于中小规模竞争对手，公司依托较大的养殖孵化生产规模，实现因地制宜的生产
布局、高效的技术设备推广及灵活的资源调配，抵御行业波动的能力更强。在行
业低谷阶段，公司依托广泛覆盖的销售网络、良好的供应商合作关系，维持公司
采购与销售业务的正常运营，实现公司长期可持续发展。同时较大的养殖规模使
公司在保证经营效益的基础上，实现多批次祖代蛋种鸡引进及养殖，以应对上游
供应因突发因素带来的不利影响。
（二）竞争劣势
蛋鸡制种行业规模经济效应显著，规模的扩张主要依赖于种鸡的存栏数量，
近年来公司经营规模快速扩大，新增鸡场和改扩建项目较多，需要大量资金建设
养殖场和购置生产设备，同时种鸡养殖生产周期相对较长，存栏种鸡对饲料、疫
苗、兽药具有刚性需求，公司资金压力日益增加。公司自身积累产生的现金流难
以满足未来规模扩张所需资金，在一定程度上制约了公司的发展速度。因此，公
司需要通过上市等途径筹集资金，扩大经营规模、增强实力，以全面提高整体竞
争力，为公司持续稳定发展提供有力支持。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查询了 2013 年-2019 年《中国禽业发展报告》编写机构及背景，
查询了中国畜牧业协会、中国国家统计局、联合国粮食及农业组织（FAO）、世界
农场动物福利协会等组织或机构的基本信息及设立背景，访谈了相关采购、生产、
销售相关业务人员，查询了《全国蛋鸡遗传改良计划（2012-2020）》国家行业政
策及农业部办公厅公布第一批国家蛋鸡良种扩繁推广基地的相关信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：祖代蛋种鸡新增量与存栏量属于不同统计数据，故
国产品种占比不同；发行人全部祖代蛋种鸡品种均为国外引进符合行业发展趋势
及国家政策，目前没有调整的规划，发行人已就祖代蛋种鸡来源事项准备了应对
措施；行业情况、市场占有率以及其他数据引用具有充分性、客观性、权威性和
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独立性，不存在付费或定制的“第三方”数据，世界农场动物福利协会、中国畜
牧业协会、中国国家统计局、联合国粮食及农业组织具有较好的权威性，与其他
披露信息不存在不一致的情形。
问题十五
关于独立性。根据申报文件，报告期发行人关联采购占当期营业成本的比
重分别为 6.21%、4.33%、4.86%；关联销售占当期营业收入的比重分别为 2.25%、
2.80%、2.72%。正大投资为持有发行人 16.07%股份的第二大股东，报告期正大
系公司为发行人前五大客户；大北农为持有发行人 3.56%股份的第四大股东，报
告期大北农系公司为发行人前五大供应商。新疆正大食品有限公司是发行人客
户，同时也是供应商及竞争对手，新疆正大是发行人关联方。西安君邦牧业有
限公司作为发行人供应商，同时也是发行人的客户。父母代养殖场为发行人的
竞争对手，但发行人存在向父母代养殖场销售父母代种雏鸡的情形。请补充披
露：（1）报告期相关关联交易发生背景、必要性、价格公允性，是否已履行相
关程序，关联方采购和关联方销售的未来变动情况及持续性；（2）相关股东为
主要供应商或客户的情形是否影响发行人生产经营独立性，发行人是否对其具
有重大依赖；（3）与新疆正大食品有限公司、西安君邦牧业有限公司和相关父
母代养殖场发生多种交易的原因和合理性，是否存在利益输送、虚增采购和销
售等情形；（4）发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，是否
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。请保荐人、发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、报告期相关关联交易发生背景、必要性、价格公允性，是否已履行相
关程序，关联方采购和关联方销售的未来变动情况及持续性
（一）报告期相关关联交易发生背景、必要性、价格公允性
报告期内，公司关联采购占当期营业成本的比重分别为 6.21%、4.33%、4.86%、
3.01%，商品代雏鸡关联销售占当期营业收入的比重分别为 2.25%、2.80%、2.72%、
3.00%。相关关联交易占营业成本及营业收入比重较小。
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大北农集团及正大集团均为我国农业领域知名龙头企业，为公司所属领域内
优质供应商、优质客户。公司与其体系内各公司发生交易均基于双方实际生产经
营及未来发展需要，价格经双方商业谈判后确定，关联交易符合商业逻辑，关联
交易价格公允。具体如下：
1.关联销售
（1）关联交易背景、必要性
①正大集团作为跨国知名企业为我国农牧食品领域的重要参与者并已成为
鸡蛋生产龙头企业。
依据正大集团官方网站公开披露信息，正大集团成立于 1921 年，为中国改
革开放后第一家在华投资的外资企业。其业务以农牧食品、商业零售、电信电视
三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等 10 多个行业和领域。
农牧食品业务方面，正大集团形成“正大食品”、“正大畜牧”、“正大饲料”
等多个知名品牌。
作为我国农牧食品领域的重要参与者，正大集团在蛋鸡行业亦有布局，并已
成为鸡蛋生产龙头企业。以正大集团子公司、公司客户北京正大蛋业有限公司为
例，其“北京平谷绿色方圆 300 万只蛋鸡现代化产业基地”是目前亚洲单体规模
最大的畜禽养殖项目，并在 2014 年 2 月与中国国家体育总局成为战略伙伴，成
为国家运动员的食品供应基地。
截至本补充法律意见书出具之日，正大集团在中国共有蛋鸡生产基地约 30
个，遍布我国约 17 个省、自治区、直辖市，为我国最大的鸡蛋供应商之一。
②晓鸣农牧“引、繁、推”海兰褐、海兰白等多品种蛋种鸡，为我国蛋鸡领
域的重要参与者
公司拥有多年蛋鸡制种经验，主要经营海兰褐、海兰白、海兰粉（中试阶段）、
罗曼褐、罗曼粉等不同品种蛋种鸡，建成闽宁、青铜峡、阿拉善 3 个蛋种鸡生态
养殖基地，并在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有
孵化厂 5 座，可满足客户高品质、多品种、不同地区产品需求，除正大集团各公
司外，公司与德青源、圣迪乐村等其他国内知名鸡蛋生产企业亦有合作。
③2016 年 12 月正大投资增资晓鸣农牧前，双方已有长期合作
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自 2011 年公司成立起，晓鸣农牧即与正大集团开始业务合作，系蛋鸡制种
企业与蛋鸡养殖企业在双方认可基础上的正常商业行为。2016 年 12 月，正大投
资向晓鸣农牧增资 1.44 亿元，此次增资完成后正大投资持有晓鸣农牧 16.54%股
份，并向晓鸣农牧委派杨森源、于建平担任董事，因此，晓鸣农牧与正大集团体
系内公司的交易认定为关联交易。
（2）价格公允性
2016 年 12 月正大投资向晓鸣农牧增资完成后，晓鸣农牧与正大集团体系内
各公司交易进而认定为关联交易。正大投资向晓鸣农牧增资前后，晓鸣农牧与正
大集团各公司交易定价原则、在履行商务合同条款等均未因正大投资持有晓鸣农
牧股份及派驻董事而发生变动。
目前，晓鸣农牧与正大集团体系内各公司的销售价格依据各自需求，按照市
场化原则，经双方比价、议价后确定。
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司对正大集团各公司
平均销售单价与公司同类型可比之法人直销客户平均销售单价相比符合商业逻
辑，不存在重大差异，具体情况如下：
①商品代雏鸡
单位：元
科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
正大集团系各公司平均销
3.79 3.54 3.14 2.99
售价格
其他法人直销客户 3.80 3.73 2.88 2.90
②商品代育成鸡
单位：元
科目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
正大集团系各公司平均销
- 30.00 - -
售价格
其他法人直销客户 - 27.75 - -
③商品代种蛋
公司 2019 年 12 月 31 日，向新疆正大食品销售商品代种蛋 606,986 枚，销
售单价 1.36 元/枚。
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2019 年度，公司的其他商品代种蛋客户为巴德美，其最终销售地为蒙古国，
属于间接出口,平均销售单价 1.94 元/枚。
双方价格差异主要由销售渠道和销售地区不同造成，不存在实质性差异。
2.关联采购
（1）关联交易背景、必要性
①大北农集团为国内知名饲料龙头企业
大北农集团成立于 1993 年，为国内较早设立的优质饲料生产企业，其饲料
业务致力于生产高档高端的饲料产品，产品涵盖猪、禽、反刍动物等板块，在全
国建有近 100 家生产基地，年产能达 1000 万吨。
②晓鸣农牧需要高品质饲料为产品品质提供保证
截至 2019 年 12 月 31 日，晓鸣农牧祖代蛋种鸡存栏约 6.50 万套，父母代蛋
种鸡存栏约 182 万套，公司日常祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡饲养需要玉米、豆粕、
维生素、氨基酸、成品饲料等原料，因此，公司向大北农集团、康地饲料等知名
企业采购相关成品饲料。
③2016 年 6 月大北农集团增资晓鸣农牧前，双方已有长期合作
晓鸣农牧与大北农集团及其相关子公司自 2014 年起即开始合作，系养殖企
业与饲料生产企业在双方认可的基础上的正常商业行为。2016 年 6 月，大北农
集团向晓鸣农牧增资 3,000.00 万元，此次增资完成后大北农集团持有晓鸣农牧
4.43%股份，并向晓鸣农牧委派尤玉双担任董事，因此，晓鸣农牧与大北农集团
及其体系内各公司交易认定为关联交易。
（2）价格公允性
晓鸣农牧与大北农集团体系内各公司自 2014 年起即开始合作，大北农集团
向晓鸣农牧增资前后，晓鸣农牧与大北农集团各公司交易定价原则、在履行商务
合同条款等均未因大北农集团持有晓鸣农牧股份并派驻董事而发生变动。
目前，晓鸣农牧与大北农集团体系内各公司的采购价格分别依据各自需求，
按照市场化原则，经双方比价、议价后确定。
晓鸣农牧向大北农集团及各关联方采购饲料的价格以成本加成法，采购少量
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氨基酸等原料参照市场价格，经双方商业谈判后确定，价格公允。
其中，成本加成法具体执行情况如下：对于公司采购所需品种饲料，公司依
据饲料生产配方，考量生产饲料现时玉米、豆粕、维生素等原料价格，核定生产
饲料所需原材料成本，综合考虑生产所需机器、人工等制造费用后，公司依据饲
料行业一般加工毛利率向其提出本批饲料的采购报价。
（二）是否已履行相关程序
报告期内，公司相关关联交易已履行相关审批程序，具体如下：
1.审批程序
相关关联交易的审批程序：
首先，对于经常性关联交易及经常性关联采购，公司于年初就本年度可能发
生的关联采购及关联销售内容及金额进行充分预计，并报经公司董事会、股东大
会审议通过。
其次，公司证券事务代表每月统计公司与关联方发生的关联交易金额，并将
累计实际发生金额与年初预计金额进行比对，若出现预计金额与实际发生额差异
较大的情形，公司会及时履行相关审议程序。
最后，公司下一年度召开董事会、股东大会对上一年度的关联采购、关联销
售情况进行确认。
基于以上情况，公司各年有关关联交易履行审批情况如下：
2.实际履行情况
（1）2017 年度关联交易
2017 年 3 月 20 日,公司召开第二届董事会第十次会议，2017 年 4 月 6 日，
公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计 2017 年度公司日常
性关联交易的议案》，议案中就公司与大北农集团及其各子公司，公司与正大集
团体系内各公司的关联交易进行了预计。
2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，2017 年 5 月 2 日，
公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于补充预计 2017 年度公司日常性
关联交易的议案》，议案中对依据实际经营计划可能新增的关联采购进行了补充
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预计。
2017 年度公司实际经营过程中，关联采购金额、关联销售金额均未超过预
计金额，公司无需履行额外审议程序。
2018 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议，2018 年 5 月 8 日，
公司召开 2017 年年度股东大会，对 2017 年度关联交易情况进行了确认。
（2）2018 年度关联交易
2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，2017 年 4 月 16 日，
公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2018 年度公司日常性
关联交易的议案》，议案中就公司与大北农集团及其各子公司，公司与正大集团
体系内各公司的关联交易进行了预计。
2018 年度公司实际经营过程中，关联采购金额、关联销售金额均未超过预
计金额，公司无需履行额外审议程序。
（3）2019 年度关联交易
2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，2019 年 4 月 16
日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计 2019 年度公司
日常性关联交易的议案》，议案中就公司与大北农集团及其各子公司，公司与正
大集团体系内各公司的关联交易进行了预计。
2019 年度公司实际经营过程中，关联采购金额、关联销售金额均未超过预
计金额，公司无需履行额外审议程序。
2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议。2020 年 4 月 16
日，公司召开 2019 年年度股东大会，对 2018.2019 年度关联交易情况进行了确
认。
（4）2020 年度关联交易
2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议。2020 年 4 月 16
日，公司召开 2019 年年度股东大会，对 2020 年度关联交易情况进行了预计。
截至本补充法律意见书出具之日，2020 年度公司实际经营过程中，关联采
购金额、关联销售金额均未超过预计金额，公司无需履行额外审议程序。
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综上，报告期内，公司相关关联交易均已履行审议程序。
（三）关联方采购和关联方销售的未来变动情况及持续性
大北农集团为国内知名饲料龙头企业，正大集团为跨国知名企业且为国内鸡
蛋生产龙头企业，公司与各方商业合作自增资入股前已开始。晓鸣农牧作为我国
蛋鸡产业的重要参与者，2017-2019 年市场占有率分别为 7.80%、9.68%、10.04%，
市场份额占比逐年提升，公司经营规模扩大过程中不可避免与行业内上、下游优
质企业发生交易。
未来，公司关联采购及关联销售未来将依据公司实际经营状况持续存在。
二、相关股东为主要供应商或客户的情形是否影响发行人生产经营独立性，
发行人是否对其具有重大依赖
股东为公司主要供应商或客户的情形对发行人生产经营独立性无影响，发行
人与不同关联方不存在重大依赖。具体原因如下：
（一）相关股东为客户的情形
第一，公司商品代雏鸡关联销售占当期营业收入的比重分别为 2.25%、2.80%、
2.72%，占比较低。
第二，公司产品销售遍及国内近 30 个省、自治区、直辖市，除正大集团各
公司外，公司与德青源、圣迪乐村等国内知名鸡蛋生产企业亦有业务往来。
（二）相关股东为供应商的情形
第一，关联采购占当期营业成本的比重分别为 6.21%、4.33%、4.86%，占比
较低。
第二，关联采购的主要产品为颗粒饲料及少量氨基酸等饲养所需原材料。
饲料方面，关联方依据公司提供的玉米、豆粕等饲料原料配比方案，利用自
身饲料生产设备加工生产，整个生产过程无专利、技术保护等特殊事项，属普通
原料加工业务。相关颗粒饲料主要用于蛋种鸡育雏期，需求量占公司蛋种鸡饲养
原材料比例较低，出于“成本-效益”原则公司选择外购。除大北农集团各公司
外，康地饲料等国内外饲料生产企业均可完成相关生产。
采购的少量氨基酸为市场大众产品，不属于其独家经营产品，公司综合考虑
3-3-1-101
品牌、价格、供货时间保证等各因素选择供应商。
综上，股东为公司主要供应商或客户的情形对发行人生产经营独立性无影响，
发行人与不同关联方不存在重大依赖。
三、与新疆正大食品有限公司、西安君邦牧业有限公司和相关父母代养殖
场发生多种交易的原因和合理性，是否存在利益输送、虚增采购和销售等情形
（一）与新疆正大食品有限公司发生多种交易的原因和合理性
1.发生多种交易的基本情况
公司与新疆正大食品有限公司的业务往来具体情况如下：
采购金额 采购金 销售 销售金额 主营业务
年度 采购内容
（万元） 额占比 内容 （万元） 收入占比
2020 年 材料、药品疫苗、饲料、 商品代
382.89 1.93% 199.29 0.71%
1-6 月 种蛋、种鸡、固定资产 雏鸡
2019 年 接受劳务 1.42 0.00% 种蛋 82.76 0.15%
2.发生多种交易的原因及合理性
依据新疆正大公开披露信息，其在新疆地区设有6万套蛋种鸡繁育示范场一
座，具有年产优质蛋鸡苗600万羽的能力，设有存栏量24万青年鸡场一座，具有
年产优质青年蛋鸡60万羽的能力，设有48万蛋鸡示范场一座，具有年提供安全优
质蛋品9,600吨的能力。上述各业务均对公司主营业务产品商品代雏鸡及上游产
品产生需求。因此，公司2019年向其销售种蛋82.76万元，2020年1-6月向其销售
商品代雏鸡199.29万元。
2019年，商品代雏鸡市场供不应求，而晓鸣农牧新疆地区孵化能力不足，故
向新疆正大销售商品代种蛋，新疆正大自行孵化完成后，可得到商品代雏鸡，同
时委托新疆正大代为孵化公司商品代种蛋，由此产生孵化费用金额1.42万元。
为改善公司新疆地区生产经营条件，公司与新疆新农现代投资发展有限公司
签署《6万套种鸡繁育示范场租赁合同》，承租位于五家渠市共青团农场的6万套
蛋种鸡繁育示范场。鉴于新疆正大前期承租该生产经营场所，公司同时收购新疆
正大置于该生产经营场所相关资产（包括，材料、药品疫苗、饲料、种蛋、种鸡、
固定资产）。因此，2020年1-6月，公司与其发生购买资产的交易行为金额合计
382.89万元。
3-3-1-102
综上，公司与新疆正大往来均基于合理各自发展需要，不存在利益输送、虚
增采购和销售等情形。
（二）与西安君邦牧业有限公司发生多种交易的原因和合理性
1.发生多种交易的基本情况
西安君邦牧业有限公司为公司长期兽药及疫苗供应商。2018年偶发一笔代其
客户购买晓鸣农牧商品代雏鸡交易，金额3.30万元。因此，形成多种交易的情形。
公司与西安君邦牧业有限公司交易具体情况如下：
采购金额 采购金额 销售金额 主营业务
年度 采购内容 销售内容
（万元） 占比 （万元） 收入占比
2020 年
药品疫苗 20.39 0.10% - - -
1-6 月
2019 年 药品疫苗 21.07 0.06% - - -
2018 年 药品疫苗 68.46 0.26% 商品代雏鸡 3.30 0.01%
2017 年 药品疫苗 70.57 0.22% - - -
2.发生多种交易的原因及合理性
西安君邦牧业有限公司为公司的兽药及疫苗供应商，有长期业务往来，考虑
到双方良好的合作关系，西安君邦牧业有限公司受当地养殖户委托，代为购买商
品代雏鸡，不存在利益输送、虚增采购和销售等情形。
（三）与相关父母代养殖场的交易的情况，相关事项的原因和合理性
公司父母代种雏鸡客户同时也是公司竞争对手。
1.双方交易情况
年度 客户数量 销售内容 销售金额（万元） 主营业务收入占比
2020 年 1-6 月 15 父母代种雏鸡 325.57 1.16%
2019 年 72 父母代种雏鸡 1,427.88 2.65%
2018 年 28 父母代种雏鸡 178.90 0.47%
2017 年 93 父母代种雏鸡 932.41 3.29%
2.原因及合理性
种鸡行业祖代蛋种鸡养殖企业数量较少，但是存在数量众多的中小规模父母
代蛋种鸡养殖企业，其主要产品为商品代雏鸡，与公司为竞争关系。
公司限于养殖场数量和规模限制，自产的父母代种雏鸡无法全部自行养殖，
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未自行养殖的部分会向中小规模的父母代蛋种鸡养殖企业销售，以收回生产成本。
综上，父母代养殖场作为公司的竞争对手，公司向父母代养殖场销售父母代
种雏鸡符合行业惯例，不存在利益输送、虚增采购和销售等情形。
四、发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，是否存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争情形
除发行人外，发行人实际控制人不存在其他直接控制或间接控制的企业。发
行人实际控制人之亲属，不存在直接或间接控制的企业。
综上，发行人实际控制人及其亲属不存在直接或间接控制的企业对发行人构
成重大不利影响同业竞争的情形。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1.本所律师访谈存在业务往来的关联方，了解其经营状况并对其就交易内容
进行函证，查阅发行人与关联方之间的业务合同、结算证明及付款凭证相关董事
会、股东大会等审议程序，查阅相关关联方公开披露信息，访谈发行人主要管理
人员并调查关联交易的背景、具体内容、定价依据、结算方式、未来发展计划等
情况；
2.本所律师对相关关联交易在营业收入及营业成本中的占比进行了了解，对
公司相关产品公司采购情况、销售情况进行了了解；
3.本所律师查阅了公司与新疆正大食品有限公司、西安君邦牧业有限公司和
相关父母代养殖场的合同，对行业经营惯例进行了解；
4.本所律师对相关关联交易在营业收入及营业成本中的占比进行了了解，对
公司相关产品公司采购情况、销售情况进行了了解；
5.本所律师取得了实际控制人、控股股东的调查表。对相关人员进行网络检
索。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.公司报告期内发生的关联交易均基于双方实际生产经营及未来发展需要，
3-3-1-104
价格经双方商业谈判后确定，关联交易已履行相关程序，关联交易符合商业逻辑，
关联交易价格公允；
2.公司主要供应商或客户的情形对发行人生产经营独立性无影响，发行人与
不同关联方不存在重大依赖；
3.公司与新疆正大食品有限公司、西安君邦牧业有限公司和相关父母代养殖
场发生多种交易的原因具备合理性，不存在利益输送、虚增采购和销售等情形；
4.发行人实际控制人及其亲属不存在直接或间接控制的企业对发行人构成
重大不利影响同业竞争的情形。
问题十六
根据申报文件，发行人养殖区分散集中于贺兰山东麓洪积扇的荒地及贺兰
山西麓的内蒙古阿拉善荒漠草原地区等地。发行人部分用于生产及辅助附属设
施的房屋及建筑物未办理权属证书或未办理不动产登记。承租黄从彬的场地房
屋使用的土地为集体所有农用地，房屋为黄从彬自建，未办理不动产权证。请
发行人补充披露：（1）发行人养殖区使用荒地、荒漠草原地区是否存在违反《土
地法》等法律法规的违法违规行为；（2）相关房屋及建筑物未办理权属证书或
未办理不动产登记的原因，向黄从彬租赁房产的情况，未取得不动产权证、未
办理设施农用地备案的原因，是否存在被行政处罚的风险；（3）上述房产的面
积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况，涉及搬迁的责任承
担主体，有无下一步解决措施；（4）发行人及其子公司各类用房是否存在安全、
防火、防水、环保、卫生等特殊要求，发行人是否符合相关要求，是否存在因
不符合条件被处罚或被要求整改的情况。请保荐人、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、发行人养殖区使用荒地、荒漠草原地区是否存在违反《土地法》等法
律法规的违法违规行为
（一）使用永宁县国有农用地情况
3-3-1-105
发行人根据永政土批字[2006]29 号、永政土批字[2007]25 号、永政土批字
[2009]8 号、永政土批字[2009]9 号批文取得的 4 宗土地均为国有未利用地；根据
永政土批字[2015]198 号批文取得的土地为农用地，但不属于耕地；根据永政土
批字[2019]65 号批文取得的 450 亩土地中包含未利用地 274.12 亩、农用地 175.88
亩，亦不属于耕地。
《土地管理法》规定，国家鼓励单位和个人按照土地利用总体规划，在保护
和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化的前提下，开发未利用的土地；适
宜开发为农用地的，应当优先开发成农用地。
发行人使用的永宁县土地位于闽宁镇，根据宁夏回族自治区人民政府《关于
印发宁夏回族自治区主体功能区规划的通知》（宁政发〔2014〕53 号），闽宁镇
在《宁夏回族自治区主体功能区规划》中的农产品主产区名录中，因此，发行人
使用上述土地符合当地的规划。
综上，发行人使用永宁县国有农用地从事养殖业符合法律规定。
（二）使用青铜峡市国有牧草地情况
根据 2012 年 1 月 15 日青铜峡人民政府常务会议纪要，发行人取得的青铜峡
6 宗土地均为国有牧草地。
根据《国土资源部关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255
号），农用地指直接用于农业生产的土地，包括耕地、园地、林地、牧草地及其
他农用地。根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》
（国土资发〔2010〕155 号），设施建设应尽量利用荒山荒坡、滩涂等未利用地
和低效闲置的土地，不占或少占耕地，严禁占用基本农田。
发行人使用的青铜峡市土地位于树新林场，根据宁夏回族自治区人民政府
《关于印发宁夏回族自治区主体功能区规划的通知》（宁政发〔2014〕53 号），
树新林场在《宁夏回族自治区主体功能区规划》中的农产品主产区名录中，因此，
发行人使用上述土地符合当地的规划。
综上，发行人使用青铜峡市国有牧草地从事养殖业符合法律规定。
（三）使用阿拉善集体所有牧草地情况
根据发行人与合同对方签署的《草原租赁协议》，发行人使用的阿拉善左旗
3-3-1-106
4 宗土地均为牧草地。
《阿拉善左旗国家重点生态功能区产业准入负面清单》将鸡的饲养列为允许
类，但禁养区内禁止新建；经主管部门确认，发行人取得的苏木图嘎查和巴音朝
格图嘎查的草原均不在禁养区范围内。根据《阿拉善左旗科学技术和林业草原局
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善种鸡养殖场建设项目是否在自然保护区
范围内的函》（阿佐科林草函[2020]23 号）和主管部门确认，晓鸣农牧取得的上
述草原不在该旗管辖的各类自然保护区范围内。
因此，发行人使用阿拉善牧草地从事养殖业符合法律规定。
综上所述，发行人使用未利用地、牧草地及其他农用地从事养殖，不违反《土
地管理法》等法律法规。
二、相关房屋及建筑物未办理权属证书或未办理不动产登记的原因,向黄从
彬租赁房产的情况,未取得不动产权证、未办理设施农用地备案的原因,是否存在
被行政处罚的风险；上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产
产生收入情况，涉及搬迁的责任承担主体，有无下一步解决措施
（一）闽宁和兰考相关房产
1、未办理证书的原因
公司作为农业企业，缺乏在建设用地上建设项目的经验，加之工期紧张，又
发生对设计的调整，导致闽宁扶贫产业园和兰考分公司建设过程中，部分附属不
动产资料不完整，最终无法与工程项目主体建筑同时办理不动产登记并取得权属
证书。
2、相关占比和后续解决措施
截至 2020 年 6 月 30 日，公司正在使用的自有房屋建筑物总面积为 50,799.61
平方米，闽宁扶贫产业园的畜牧中心、商品代孵化锅炉房、饲料卸料棚、商品代
孵化换热站、商品代孵化清洗间、父母代孵化公雏间、父母代宿舍、商品代孵化
配电房 8 处合计 3,479.96 平方米的建筑物占比为 6.85%，兰考分公司的销售办公
室、南门门卫、水房、北侧门房、消防台泵房 5 处合计 250 平方米的建筑物占比
为 0.49%。上述两地未办证房产多为生产辅助设施,无法单独核算收入情况,闽宁
扶贫产业园未办证房产净值为 5,814,331.21 元,占公司净资产的 0.97%；兰考分公
3-3-1-107
司未办证房产净值为 1,169,735.97 元,占公司净资产的 0.20%。
根据永宁县自然资源局和兰考县自然资源局出具的证明，上述建筑物系晓鸣
农牧为改善工作条件所建，针对未取得不动产权证书情况，晓鸣农牧已主动申报
和说明。晓鸣农牧未办理不动产权证书的行为不属于重大违法行为，主管部门不
会就该等事项对晓鸣农牧进行处罚，亦不会对上述建筑采取强制拆除措施。发行
人计划未来补办相关手续后办理不动产权证书。
（二）从黄从彬租赁房产的情况，未取得不动产权证、未办理设施农用地
备案的原因，是否存在被行政处罚的风险，上述房产的面积占发行人相关房产
的比例，使用上述房产产生收入情况,涉及搬迁的责任承担主体，有无下一步解
决措施
1、未办理证书的原因
根据昌吉市六工镇新庄村委会出具的证明，公司承租房屋的土地为该村出租
给黄从彬，房屋为黄从彬自建，未办理不动产权证。根据昌吉市六工镇机动地发
包审批表，黄从彬租赁的土地为开荒地。设施农用地备案的办理责任主体为房屋
建设方，公司作为承租方无法自行办理。
2、相关占比和后续解决措施
公司承租黄从彬的房产面积为 3,200 平方米，占公司正在使用的孵化类房产
总面积 54,258.78 平方米的 5.90%，使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利
润情况及占比情况如下：
单位：元
占总公 占总公 占总公
年度 收入 毛利 利润 司收入 司毛利 司利润
比例 比例 比例
2020 年 1-6 月 14,816,539.62 5,772,919.20 2,774,272.96 5.27% 6.41% 8.61%
2019 年度 36,760,312.35 15,565,770.74 8,708,478.18 6.81% 7.50% 7.98%
2018 年度 18,920,271.99 4,401,586.39 875,402.58 4.93% 5.17% 5.55%
2017 年度 15,063,952.54 2,814,438.97 -44,348.65 5.32% 7.50% 0.33%
针对上述情况，公司于 2020 年 2 月向新疆新农现代投资发展有限公司租赁
繁育示范场，并设立了五家渠分公司。根据新疆业务布局调整，公司制定并启动
了昌吉分公司业务搬迁计划，公司已于 2020 年 8 月 1 日停止了昌吉分公司全部
3-3-1-108
业务，2020 年 8 月 14 日，发行人第四届董事会二次会议审议通过注销昌吉分公
司的议案，公司解除与黄从彬签订的租赁协议后将把相关资产搬迁至五家渠分公
司，之后注销昌吉分公司。
发行人相关房屋及建筑物未办理权属证书已向主管行政部门申报说明，并取
得了不会受到行政处罚的证明；发行人承租的黄从彬房产如因房产未履行报建手
续而受到有关部门行政处罚的责任承担主体为房屋的出租方或建设单位，发行人
作为承租方不需要承担相应的法律责任，因此，发行人租赁房产的行为不存在被
有关主管部门行政处罚的风险，昌吉分公司已经停止经营，出租协议即将解除，
亦不会对晓鸣农牧的持续经营产生影响。
三、发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、防水、环保、卫生
等特殊要求，发行人是否符合相关要求，是否存在因不符合条件被处罚或被要
求整改的情况
发行人及其子公司用房主要可分为养殖类设施、孵化类用房、饲料生产类用
房以及行政、管理、研发类用房。相关法规对养殖、孵化和饲料生产设施及用房
的特殊要求及发行人情况如下：
（一）养殖类设施特殊要求
1、防疫要求
根据《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等的规定，
动物饲养场（养殖小区）和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物和动物产品
无害化处理场所，应当符合下列动物防疫条件：（一）场所的位置与居民生活区、
生活饮用水源地、学校、医院等公共场所的距离符合国务院兽医主管部门规定的
标准；（二）生产区封闭隔离，工程设计和工艺流程符合动物防疫要求；（三）有
相应的污水、污物、病死动物、染疫动物产品的无害化处理设施设备和清洗消毒
设施设备……同时应当向县级以上地方人民政府兽医主管部门提出申请，受理申
请的兽医主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审
查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证。
公司养殖场区设计遵从生物安全标准，祖代、父母代分别独立建场，在养殖
管理模式上采取建立“单日龄农场”模式，实施区域化（包含多个养殖分场）的
3-3-1-109
全进全出管理。每个场区均按功能分为生活管理区、生产辅助区、生产区、隔离
区和无害化处理区，各区域均相隔 50 米以上，做到了各区域的严格分开。根据
种鸡的饲养要求，结合当地主导风向和场址现状，种鸡舍和种蛋存放区域设置于
上风向区，兽医室、粪场、无害化处理区设在下风向区，避免病原随风散播的风
险，同时净区、污区严格分开。
养殖场生活管理区与生产区严格区分。场区四周设有 2m 高的围墙，并通过
设置绿化隔离带和围墙将上述区域分开。在养殖场区内所有入口处均设有消毒室
和更衣室，鸡舍入口处增加消毒缓冲间。鸡舍门窗设防鸟、防鼠网。鸡舍地面和
墙壁便于清洗，并能耐酸、碱等消毒药液清洗消毒。养殖场场道路均为硬化路面，
并且根据当地风向分设有净道和污道，避免交叉污染。在鸡场的下风向 500m 以
外，设有粪污集中管理区，并按照相关要求定期处置。
根据昌吉市动物卫生监督所出具的说明，只经营禽类孵化业务不需办理《动
物防疫条件合格证》；兰考研究院不从事具体生产未办理《动物防疫条件合格证》，
公司及其他分、子公司均已取得《动物防疫条件合格证》，其养殖场所符合相关
卫生防疫要求。
2、环境保护要求
《畜禽规模养殖污染防治条例》规定，畜禽养殖场、养殖小区应当根据养殖
规模和污染防治需要，建设相应的畜禽粪便、污水与雨水分流设施，畜禽粪便、
污水的贮存设施，粪污厌氧消化和堆沤、有机肥加工、制取沼气、沼渣沼液分离
和输送、污水处理、畜禽尸体处理等综合利用和无害化处理设施。已经委托他人
对畜禽养殖废弃物代为综合利用和无害化处理的，可以不自行建设综合利用和无
害化处理设施。
公司安装、建设了风机、布袋除尘器、高空排放烟囱、封闭式轻钢结构煤库、
化粪池、地埋式污水处理系统、储水池、焚烧炉、灰渣库、脱硫石膏库、危险废
物库、消音器等环保设施，养殖设施满足上述环保要求。
3、防水要求
根据国家环境保护总局关于发布《畜禽养殖业污染防治技术规范》（HJ/T
81-2001）规定，畜禽养殖场产生的畜禽粪便应设置专门的贮存设施，贮存设施
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应采取有效的防渗处理工艺，防止畜禽粪便污染地下水；贮存设施应采取设置顶
盖等防止降雨（水）进入的措施。
公司养殖场全场实施雨污分流，场区各固废贮存场均为非露天设置，加盖封
闭或加防雨蓬，并根据地形坡度情况合理设置排水，将雨水单独收集后排放。养
殖场区严格区分为污染区和非污染区。非污染区一般采取普通硬化地面，不设置
专门的防渗层，污染区分为一般污染防治区和重点污染防治区，对污染防治区分
别采取不同等级的防渗方案和设施。养殖场区在生活和生产区建立了化粪池、地
埋式污水处理系统（该系统有厌氧池、好氧池、沉淀池、缓冲池、过滤器、清水
池、污泥池等组成）、储水池等，公司的养殖设施满足上述防水要求。
（二）饲料生产类用房的除尘防爆要求
根据《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》（GB 19081-2008），对建（构）筑
物、电气设计、工艺设计和设备、气力输送、通风除尘系统等方面作出具体规定，
要求饲料加工系统配备独立完善的除尘系统，实施粉尘控制，避免粉尘爆炸隐患
和风险；加工车间布局及建筑材料符合防火需求，并设置消防通道及消防灭火设
施。
公司饲料生产类建筑物的耐火等级为二级，设有房间隔墙、防火墙、疏散楼
梯、消防通道等，室外沿厂区周围环绕布置消防井；车间设置自动灭火系统，并
安装了脉冲除尘器、滤袋、空气储存罐系统，除尘和防爆为一体化设备，除尘设
备内部均添加防爆膜以防止爆炸。公司饲料生产类用房的布局、建造和设施设备
符合《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》的消防、除尘防爆等要求。
（三）孵化用房的清洗消毒等要求
《宁夏规模养禽场生物安全隔离区技术规程》要求，孵化区要建立专门消毒
室，对蛋盘、出雏箱进行专门消毒。出雏后，所有孵化器要严格清洗消毒，熏蒸
后方可使用。河南省地方标准《规模化蛋鸡场生物安全技术规范》规定，要对所
有生产设备、器具在使用前后清洗消毒。
公司孵化厅均建立了专门的种蛋消毒间和专门消毒清洗间，对种蛋实施熏蒸
消毒，对蛋盘、发运盘、蛋车等器具实施集中清洗消毒；孵化间人流和物流为单
向流程，没有交叉或者回流。另外，公司采取布袋除尘系统和绒毛收集间处理 1
3-3-1-111
日龄出壳雏鸡绒毛残渣和粉碎后的蛋壳，设置专用处理间冷冻防腐处理死胎蛋、
无精蛋及毛蛋。公司孵化用房设施满足消毒和环保和防尘要求。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人取得国有农用地和集体所有农用地的相关权属证书、承包
协议、租赁协议，以及发包方、出租方履行的审批或决策文件；
2、取得了发行人关于闽宁和兰考房产未取得权属证书的说明，实地核查了
相关房屋建筑物；
3、取得了永宁县自然资源局和兰考县自然资源局出具的证明文件；
4、核查了发行人各养殖基地所在地环境保护主管部门出具的环评批复及验
收文件；
5、访谈了发行人相关用房建设负责人；
6、核查检索网络公开信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人使用未利用地、牧草地及其他农用地从事养殖，不违反《土地管
理法》等法律法规；
2、发行人相关房屋及建筑物未办理权属证书已向主管行政部门申报说明，
并取得了不会受到行政处罚的证明；发行人承租的黄从彬房产如因房产未履行报
建手续而受到有关部门行政处罚的责任承担主体为房屋的出租方或建设单位，发
行人作为承租方不需要承担相应的法律责任，因此，发行人租赁房产的行为不存
在被有关主管部门行政处罚的风险，昌吉分公司已经停止经营，出租协议即将解
除，亦不会对晓鸣农牧的持续经营产生影响；
3、发行人及其分子公司各类设施或用房符合防火、防水、环保、卫生、除
尘防爆、消毒等特殊要求，不存在被处罚或被要求整改的情况。
3-3-1-112
问题十七
根据申报文件，报告期内发行人或子公司曾因排污问题受到 8 万元行政处
罚、擅自开工建设受到 2 万元行政处罚。请补充披露：（1）发行人、发行人实
际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期发
生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，
包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响；（2）结合受到行政处罚的原因，
补充披露相关内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在重大违法违规情形。请保荐人、
发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人、发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁的相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在报告期内发生或虽在报告期外
发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁等情形。
二、结合受到行政处罚的原因，补充披露相关内部控制制度是否健全并得
到有效执行
（一）因排污问题受到 8 万元罚款相关情况
2018 年 6 月 26 日，永宁县环境保护局对公司进行现场监察，发现公司养殖
场区未建设配套污染防治设施，冲洗鸡舍产生的污水直接排放到未采取防渗漏措
施的坑体。上述情况违反《畜禽规模养殖污染防治条例》第三十九条“未建设污
染防治配套设施或者自行建设的配套设施不合格，也未委托他人对畜禽养殖废弃
物进行综合利用和无害化处理，畜禽养殖场、养殖小区即投入生产、使用，或者
建设的污染防治配套设施未正常运行的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”之规定。
关于上述事项，永宁县环境保护局下发永环罚[2018]025 号《行政处罚决定
3-3-1-113
书》，对公司予以“罚款 8 万元，并责令立即停止违法行为，建设污水处理设施”
的行政处罚决定。
事情发生后，公司缴纳罚款并积极整改，购买了污水处理设备，建设了完善
的防渗措施和污水处理设施。
2018 年 6 月 29 日，永宁县环境保护局对整改情况进行了验收，认为整改及
时，防治设施配置到位，验收合格。
2018 年 8 月 10 日，永宁县环境保护局出具书面说明，“晓鸣农牧此次违规
情形主要因为冲洗鸡舍污水一年半才发生一次，频次小，公司认识到环保疏漏后，
整改积极，措施有效，故公司上述行为未造成严重环境污染，亦未造成恶劣社会
影响，被处罚行为显著轻微，不构成重大违法违规情形。”
（二）因擅自开工建设受到 2 万元罚款的相关情况
为进一步扩大公司规模，提高公司生产效率，带动当地就业，公司 2017 年
6 月启动“晓鸣农牧闽宁智慧农业扶贫产业园”建设项目，项目开工时，建筑工
程施工手续处于申请办理过程中，2017 年 11 月，“建筑施工许可证”办理完毕。
上述情况违反《宁夏回族自治区建筑管理条例(2015 修正)》第十二条“建筑工
程开工前，建设单位应当向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请
领取施工许可证。”之规定。
关于上述事项，2018 年 7 月 26 日，永宁县住房和城乡建设局下发（永建）
罚字（2018）第（17）号《行政处罚决定书》，对公司处以“罚款 2 万元”的行
政处罚。
2020 年 3 月 6 日，永宁县住房和城乡建设局出具书面说明确认上述情形不
属于重大违法违规情形。”
（三）相关内部控制制度是否健全并得到有效执行
1.污水相关
对于鸡舍冲洗废水，公司按照《畜禽养殖业污染治理工程技术规范》
（HJ497-2009）的要求，采用干清粪工艺，并实现雨水和污水的分流。对于冷却
水，公司通过建设水帘，提高降低鸡舍内温度的效率，同时采用冷却水循环使用，
保持鸡舍温度在28-30℃，循环水不足时补充。公司建设了环保型地埋式一体化
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污水处理设备，废水处理后用于场区绿化，不外排，实现废水综合利用。为防止
污染物对该水源地地下水的污染，对生产区采用混凝土进行防渗处理，重点对鸡
舍、污水处理设施、鸡粪高温堆肥设施和废水管网进行分区防渗。
2.工程施工相关
公司制定了《工程项目管理制度》就“项目审批、工程立项、概预算管理、
招投标、项目施工（合同、质量、进度、资金）、竣工验收、竣工决算、交付使
用、项目评价”的日常管理，公司安排相关岗位人员对制度进行了认真学习，并
在日常经营过程中贯彻执行。
综上，公司已就相关事项建立了健全的内部控制制度并在日常经营过程中积
极贯彻，认真执行。
公司受到上述两笔行政处罚，具有偶发性，事情发生后公司进一步加强了人
员的培训与学习，其后生产经营过程中未再因同类事项受到行政处罚，相关制度
可有效执行。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在重大
违法违规情形
（一）发行人及其子（分）公司近三年内是否存在重大违法违规情形
发行人因排污问题受到 8 万元行政处罚，因擅自开工建设受到 2 万元行政处
罚等事项均已取得主管机关相关事项不属于重大违法违规情形的说明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子（分）公司最近三年内不存在重
大违法违规情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在重大违
法违规情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，诚实守信、严格守法，最近三年内不存在重大违法违规情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1.本所律师核查了相关事项的行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改
3-3-1-115
情况的相关报告；核查了关于污水处理、工程施工的内部控制制度。
2.本所律师取得了主管机关于相关行政处罚不属重大违法违规的专项说明；
复核了发行人及其下属全资、控股子公司所在地的农业农村、税务局、安监消防、
环保、社会保险、住房公积金等主管部门的网站及其他公开渠道检索其行政处罚
情况。取得了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，中国
国籍董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明。
3.本所律师取得了对发行人及相关主体的调查表，核查了中国裁判文书网、
人民法院公告网、信用中国网、中国执行信息公开网等公开网站，对发行人及相
关主体涉及诉讼、仲裁等情况进行了解。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.发行人就相关事项建立了健全的内部控制制度并在日常经营过程中积极
贯彻，认真执行。公司受到上述两笔行政处罚，具有偶发性，事情发生后公司进
一步加强了人员的培训与学习，其后生产经营过程中未再因同类事项受到行政处
罚。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在报告期内发生或虽在报告
期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁等情形。
3.发行人及其子（分）公司近三年内不存在重大违法违规情形，发行人控股
股东、实际控制人、董监高最近三年内不存在重大违法违规情形。
问题十八
根据申报文件，发行人存在退休返聘人员。养殖环节，发行人采用“夫妻
包栋、场长包场”的组织形式，养殖场中每一栋鸡舍的生产由一对夫妻员工负
责。报告期社保和公积金存在应缴未缴情况。请补充披露：（1）按照岗位构成
细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、员工跟业务发展
和产能的匹配情况等；（2）报告期内员工流动情况、离职率等；（3）是否存在
劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存在，披露具体情况，
3-3-1-116
相关劳务用工是否符合《劳动法》等法律法规的规定；（4）发行人及其子公司、
分公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，是否存在被处罚的风险，
是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、员工跟业
务发展和产能的匹配情况、员工流动情况、离职率等
截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工共计 1,432 人，其中签订全日制劳动合同
的员工为 1,424 人，退休返聘人员 8 人，另外存在劳务派遣人员 25 人。
（一）具体岗位
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工的岗位构成情况如下：
专业结构 人数（人） 占比（%）
管理人员 85 5.94
技术人员 141 9.85
销售人员 90 6.28
财务人员 14 0.98
生产人员 1,102 76.95
合计 1,432 100.00
（二）工作区域
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工的工作区域分布情况如下：
工作区域 人数（人） 占比（%）
宁夏回族自治区 837 58.45
河南省 345 24.09
内蒙古自治区 136 9.50
陕西省 40 2.79
新疆维吾尔自治区 38 2.65
吉林省 36 2.52
合计 1,432 100.00
（三）税前工资
报告期内发行人各岗位的税前工资情况如下：
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报告期 岗位构成 税前工资（元/月）
管理人员 8,571.77
技术人员 4,510.51
2017 年 销售人员 6,072.77
财务人员 4,300.47
生产人员 3,299.08
管理人员 7,884.65
技术人员 4,841.30
2018 年 销售人员 6,115.36
财务人员 4,498.95
生产人员 3,365.60
管理人员 13,019.22
技术人员 5,647.83
2019 年 销售人员 7,398.17
财务人员 5,978.99
生产人员 3,695.90
管理人员 18,171.50
技术人员 5,296.49
2020 年 1-6 月 销售人员 9,716.84
财务人员 7,420.64
生产人员 3,843.68
注：奖金计入实际发放年份税前工资。
（四）劳动关系
截至 2020 年 6 月 30 日，公司签订用工合同的员工为 1,432 人（含签订劳务
合同的返聘人员 8 人）。公司员工的合同关系归属情况如下：
签署主体 人数（人） 占比（%）
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 985 68.79
晓鸣农牧兰考分公司 307 21.44
晓鸣农牧三原分公司 37 2.58
晓鸣农牧长春分公司 34 2.37
兰考晓鸣 32 2.23
晓鸣农牧昌吉分公司 25 1.75
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晓鸣农牧五家渠分公司 10 0.70
兰考研究院 2 0.14
合计 1,432 100.00
（五）员工跟业务发展和产能的匹配情况
报告期内，各期员工与公司产能的匹配情况：
报告期 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产蛋期种鸡平均存栏（万套） 140.40 112.78 106.74 86.51
成长期种鸡平均存栏（万套） 76.49 75.76 54.53 68.59
养殖人员平均人数（人） 588 506 421 409
养殖人员人均养殖能力（套/
3,689 3,726 3,831 3,792
人年）
种蛋孵化能力（万枚） 21,836.95 38,006.06 33,988.46 29,970.86
孵化人员平均人数（人） 439 336 286 245
孵化人员每月人均孵化能力（万
8.29 9.44 9.90 10.19
枚/人月）
注：各期平均员工人数为各年度每月月末人数的算术平均数。
公司养殖和孵化环节员工的人数变动与产能匹配，报告期内，人均效率基本
保持稳定，2020 年上半年人均效率有所降低是因为公司为保障新增产能而提前
招工进行培训所致。
（六）报告期内员工流动情况、离职率等
发行人报告期内的员工离职情况如下：
本期离职人数（人） 离职率（%）
报告期 期末人数 其中饲养员 全体员工离 剔除饲养员后离
离职总人数
人数 职率 职率
2017 年 974 535 291 35.45 20.03
2018 年 999 783 370 43.94 29.25
2019 年 1,245 834 398 40.12 25.94
2020 年 1-6
1,432 462 204 24.39 15.27
月
注：员工离职率=本期离职人数÷（本期离职人数+期末人数）*100%
报告期内，发行人员工离职率分别为 35.45%、43.94%、40.12%和 24.39%，
主要原因为“夫妻包栋”饲养员的流动性较高。公司因防疫需求，养殖场区实行
封闭式管理，养殖周期内（一批鸡的养殖周期一般为 68-72 周）饲养员必须驻场，
3-3-1-119
不得随意离开养殖场区。鉴于上述严格的管理要求，部分饲养员在一个养殖周期
结束后即离职。饲养员的工作对从业人员的文化素质和技术水平要求不高，可替
代性强，在进行培训后即能上岗，保证养殖工作的持续进行。报告期内，饲养员
的流动性未对公司的生产经营造成不利影响。
二、是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存
在，披露具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》等法律法规的规定
发行人存在劳务派遣情况，不存在劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式。
发行人劳务派遣情况如下：
公司于 2020 年 3 月与乌鲁木齐金立人才人力资源服务有限公司签订《劳务
派遣协议书》。公司的劳务派遣员工主要从事技术要求不高的生产辅助工作（如
勤杂工等），其所在的工作岗位属于辅助性或者替代性岗位，符合《中华人民共
和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
报告期内，发行人的劳务派遣用工比例具体情况如下：
劳务派遣人员占总员工人
报告期 正式员工（人） 劳务派遣人员（人）
数比例（%）
2017 年 12 月 31 日 974 0 0
2018 年 12 月 31 日 999 0 0
2019 年 12 月 31 日 1,245 0 0
2020 年 6 月 30 日 1,432 25 1.75
根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使
用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内，发行人劳务派遣
员工人数占全部员工人数的比例均低于 10%，符合《中华人民共和国劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
三、发行人及其子公司、分公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的
情况，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
（一）发行人员工社会保障情况
公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形。社会保险未全部缴纳的主要原因为：公司较大部分员工为农村
户籍，且流动性较大，其在户籍所在地已参加了新农合/新农保，不愿缴纳职工
3-3-1-120
社会保险，但又无法提供相应的新农合/新农保缴费证明或凭证；公司的养殖人
员多为年龄较大的夫妻，年龄因素是其不愿缴纳社保的另一原因。住房公积金未
全部缴纳的主要原因为：公司较大部分员工为农村户籍，认为现行住房公积金制
度下缴纳的住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件起不
到实质性作用。公司已明确告知并与上述员工沟通要求为其缴纳职工社会保险和
住房公积金，但因其自身不愿意承担职工社会保险和住房公积金中的个人应缴纳
部分，本着尊重员工真实意愿和实际利益，公司未为该部分员工缴纳职工社保和
住房公积金。公司积极鼓励员工缴纳社保及住房公积金，对提供了符合办理参保
要求相关证件的员工，公司均积极为其办理社保及住房公积金。
报告期内各期末，公司及分公司、子公司为员工缴纳的社会保险和住房公积
金比例如下：
实缴人数（人）
应缴人数 新农保 城镇居 缴纳比
日期 项目 职工
（人） /新农 民社保/ 合计 例（%）
社保
合 养老
养老保险 1,432 784 545 4 1,333 93.09
医疗保险 1,432 784 572 4 1,360 94.97
2020 年 6 月 失业保险 1,432 784 - - 784 54.75
30 日 生育保险 1,432 784 - - 784 54.75
工伤保险 1,432 784 - - 784 54.75
住房公积金 1,432 733 - - 733 51.19
养老保险 1,245 664 342 5 1,011 81.20
医疗保险 1,245 664 290 5 959 77.03
2019 年 12 失业保险 1,245 664 - - 664 53.33
月 31 日 生育保险 1,245 664 - - 664 53.33
工伤保险 1,245 664 - - 664 53.33
住房公积金 1,245 482 - - 482 38.71
养老保险 999 262 281 - 543 54.35
医疗保险 999 225 400 - 625 62.56
2018 年 12
失业保险 999 262 - - 262 26.23
月 31 日
生育保险 999 225 - - 225 22.52
工伤保险 999 262 - - 262 26.23
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住房公积金 999 217 - - 217 21.72
养老保险 974 279 183 - 462 47.43
医疗保险 974 234 288 - 522 53.59
2017 年 12 失业保险 974 210 - - 210 21.56
月 31 日 生育保险 974 234 - - 234 24.02
工伤保险 974 392 - - 392 40.25
住房公积金 974 223 - - 223 22.90
报告期各期末，除已缴纳社保或双新农的员工外，未计入上表的其他员工主
要因为：①员工反馈自己已缴纳双新农，但未能提供有效证明或凭证；②因年龄
等原因，主观不愿意缴纳；③退休返聘人员；④新入职尚未办理社保人员。
（二）发行人报告期内社会保险及住房公积金补缴金额测算
报告期内，需补缴金额及占发行人当期利润总额比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴而未缴社保 40.06 567.73 576.55 581.45
应缴而未缴公积金 26.23 107.10 100.92 102.38
合计金额 66.29 674.83 677.47 683.83
应缴而未缴占利润总额
2.06 6.10 40.94 -
比例（%）
注：不包括已经参与新农合、新农保人员
对于不愿缴纳社保及住房公积金的员工，仅凭公司单方意愿无法为该等员工
缴纳社会保障，但公司提供多种措施为该部分员工提供补助：对于在户籍所在地
参加了新农保、新农合的员工，公司根据其实际缴纳金额为其提供补贴，同时为
无房员工提供免费宿舍。若今后原不愿意参保的员工申请缴纳社会保险和住房公
积金，公司将及时足额为其缴纳。
（三）主管部门意见
公司及分公司、子公司所在地社保主管部门已出具证明，证明公司能够严格
按照国家法律法规规定与全部职工签订劳动合同、依法履行支付工资等用人单位
义务，未发现违反劳动保障法律法规和规范性文件的违规用工的记录，也无因违
反劳动保障法律法规和规范性文件受到行政处罚的情形。
3-3-1-122
公司及分公司、子公司所在地公积金主管部门已出具证明，证明公司自建立
住房公积金账户以来，未有受到行政处罚的记录。
根据公司社保、住房公积金主要缴纳地永宁县人力资源和社会保障局、兰考
县人力资源和社会保障局、兰考县医疗保障局和兰考县住房公积金管理中心出具
的证明，报告期内，公司未为全体员工缴纳社保、住房公积金的情况不构成重大
违法行为，主管部门不会因此作出行政处罚。
（四）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人魏晓明出具承诺，“（1）如应社会保障主管部
门要求或决定，晓鸣农牧及下属子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金或
公司因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担
应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证晓鸣农
牧不会因此遭受损失。
（2）本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使晓鸣农牧及下
属子公司依法遵守社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和
工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险和住房
公积金的义务。”
综上所述，发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和
住房公积金的情况，前述主管部门已确认上述情况不构成重大违法行为；晓鸣农
牧及其分、子公司报告期内未受到相关行政处罚，且实际控制人魏晓明已承诺承
担未来因社保、公积金事项带来的损失，故晓鸣农牧未为全体员工缴纳社保和住
房公积金的情况不构成本次发行的法律障碍。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人报告期各期员工花名册及岗位分布统计表；
2、核查发行人报告期末的员工的工资计提表、工资发放明细表；
3、抽查发行人报告期末在册员工的劳动合同；
3-3-1-123
4、查阅了发行人提供的社保缴纳名单、缴纳凭证；
5、查阅了发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣公司业务资质、员工名册、
岗位信息等资料；
6、核查了发行人及分公司、子公司社保、住房公积金主管部门出具的证明
文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人存在劳务派遣的情况，相关劳务用工符合《中华人民共和国劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；
2、发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公
积金的情况，前述主管部门已确认上述情况不构成重大违法行为；晓鸣农牧及其
分、子公司报告期内未受到相关行政处罚，且实际控制人魏晓明承诺承担未来因
社保、公积金事项带来的损失，故晓鸣农牧未为全体员工缴纳社保和住房公积金
的情况不构成本次发行的法律障碍。
3-3-1-124
第二部分 对原《法律意见书》、原《律师工作报告》
的补充
一、对“本次发行上市的批准和授权”部分的补充
根据发行人股东大会召开情况，对“股东大会召开情况”部分增加如下：
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修
订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<宁夏
晓鸣农牧股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据创业板注册制相关要求和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，对上市后适用的《宁夏晓
鸣农牧股份有限公司章程（草案）》作出修订。
二、对“发行人的业务”部分的补充
（一）资质
根据发行人资质变化情况，将“（五）发行人的主要资质”中的相关资质调
整如下：
序号 主体名称 资质名称 编号 取得时间/有效期
（ 2020 ） 编 号 ： 豫 2020.7.17-2023.7.
1 兰考分公司 种畜禽生产经营许可证
B090101 16
（ 2020 ） 编 号 ： 豫 2020.7.17-2023.7.
2 兰考晓鸣 种畜禽生产经营许可证
B090102 16
（二）主要客户
报告期各期内，公司前五名经销商如下：
占主营 占经销
序 销售金额 销售数量
期间 客户名称 交易产品 毛利率 业务收 商收入
号 （万元） （万羽）
入比例 的比例
潍 坊 市 坊 子区 瑞 祥
2020 1 副产品 322.38 523.88 17.77% 1.15% 2.55%
养殖专业合作社
年 1-6
2 王恒林 商品代雏鸡 276.36 87.48 31.60% 0.98% 2.19%
月
3 刘彭 商品代雏鸡 275.28 106.75 16.21% 0.98% 2.18%
3-3-1-125
4 郭尚骏 商品代雏鸡 269.94 68.30 45.32% 0.96% 2.13%
5 张福峰 商品代雏鸡 244.29 79.93 29.30% 0.87% 1.93%
合计 1,388.25 866.34 4.95% 10.98%
1 王恒林 商品代雏鸡 668.71 185.79 43.29% 1.24% 3.01%
2 刘彭 商品代雏鸡 479.36 142.42 39.44% 0.89% 2.16%
3 张福峰 商品代雏鸡 353.64 101.70 41.30% 0.66% 1.59%
2019
4 杨服 副产品 343.00 591.27 15.83% 0.64% 1.55%
年度
商品代雏鸡 19.72 5.11 47.12%
5 王万琴 0.59% 1.43%
副产品 298.60 14.01 31.90%
合计 2,163.03 1,040.29 4.01% 9.75%
1 王恒林 商品代雏鸡 330.25 118.19 24.76% 0.86% 1.96%
2 刘彭 商品代雏鸡 275.50 107.10 18.27% 0.72% 1.63%
2018 3 何姜涛 商品代雏鸡 248.81 94.52 20.13% 0.65% 1.47%
年度 4 张国春 商品代雏鸡 220.06 77.42 26.04% 0.57% 1.30%
5 曹转荣 商品代雏鸡 216.75 70.71 31.41% 0.57% 1.28%
合计 1,291.37 467.93 3.37% 7.65%
1 王恒林 商品代雏鸡 233.81 82.01 20.81% 0.83% 2.05%
2 刘彭 商品代雏鸡 179.42 69.29 12.81% 0.63% 1.57%
2017 3 何姜涛 商品代雏鸡 170.97 62.73 17.17% 0.60% 1.50%
年度 4 唐汇龙 商品代雏鸡 165.66 71.55 2.49% 0.58% 1.45%
5 郭清红 商品代雏鸡 164.24 56.51 22.32% 0.58% 1.44%
合计 914.10 342.09 3.23% 8.02%
注：王万琴系公司淘汰鸡直销客户和商品代雏鸡经销商；潍坊市坊子区瑞祥养殖专业合
作社系公司原直销客户，2020 年与公司签订经销商协议。
报告期各期内，公司前五名直销客户如下：
占直销
销售金 销售数量 占主营业
客户收
期间 序号 客户名称 交易产品 额（万 （万羽，万 毛利率 务收入比
入的比
元） 枚） 例
例
武威德青源农业
商品代雏鸡 159.84 33.23 55.07%
科技有限公司
渭源德青源农业
商品代雏鸡 147.05 32.93 51.61%
2020 科技有限公司
年 宕昌德青源农业
1 商品代雏鸡 121.48 33.29 40.78% 3.27% 5.96%
1-6 科技有限公司
月 古浪德青源农业
商品代雏鸡 111.89 33.00 36.27%
科技有限公司
天祝德青源农业
商品代雏鸡 111.89 32.66 36.92%
科技有限公司
3-3-1-126
洛宁德青源农业
商品代雏鸡 89.51 32.99 20.36%
科技有限公司
卓资德青源农业
商品代雏鸡 89.51 32.99 20.37%
科技有限公司
榆中德青源农业
商品代雏鸡 74.59 21.77 36.92%
科技有限公司
林西德青源农业
商品代雏鸡 13.32 5.50 10.75%
科技有限公司
北京正大蛋业有
商品代雏鸡 324.95 85.12 43.40%
限公司
新疆正大食品有
商品代雏鸡 199.29 51.74 43.90%
限公司
内蒙古卜蜂畜牧
商品代雏鸡 137.44 49.09 22.86%
业有限公司
兰州正大畜禽有
商品代雏鸡 122.50 25.03 22.83%
限公司
2 3.00% 5.46%
四川正大蛋业有
商品代雏鸡 33.21 8.80 55.86%
限公司
正大禽业（河南）
商品代雏鸡 24.00 6.16 42.72%
有限公司
副产品 0.02 0.02 44.53%
正大投资股份有
限公司
商品代雏鸡 1.49 0.34 49.40%
兰考凤林饲料有
3 副产品 621.86 6,934.27 20.37% 2.22% 4.03%
限公司
日照众诚益民禽 商品代雏鸡 223.03 63.40 38.58%
4 0.80% 1.46%
业有限公司 副产品 2.08 3.40 17.37%
5 朱军 副产品 196.20 732.73 12.87% 0.70% 1.27%
2,805.1
合计 9.99% 18.18%
5
银川市金凤区凤 1,064.0
5,935.93 16.00%
林饲料加工厂 1
1 副产品 3.82% 6.49%
兰考凤林饲料有
994.45 7,006.37 26.94%
限公司
商品代雏鸡 735.33 222.07 38.36%
2019 北京正大蛋业有
年度 限公司 商品代育成
490.15 16.34 15.18%
鸡
2 3.78% 6.43%
兰州正大畜禽有
商品代雏鸡 183.63 52.13 42.06%
限公司
慈溪正大蛋业有
商品代雏鸡 101.81 26.30 47.27%
限公司
3-3-1-127
新疆正大食品有
副产品 82.76 60.70 42.00%
限公司
四川正大蛋业有
商品代雏鸡 68.79 20.40 39.48%
限公司
内蒙古卜蜂畜牧
商品代雏鸡 376.00 98.35 46.61%
业有限公司
潍坊市坊子区瑞
3 祥养殖专业合作 副产品 840.50 1,448.78 15.83% 1.56% 2.65%
社
平山县西柏坡五 商品代雏鸡 120.48 35.36 40.10%
4 丰蛋鸡养殖专业 1.18% 2.01%
合作社 商品代育成
518.18 17.44 14.35%
鸡
临沂元先禽业有
5 副产品 607.77 956.10 23.18% 1.13% 1.92%
限公司
6,183.8
合计 - 11.47% 19.50%
7
1,369.9
1 周凤林 副产品 13,385.60 18.59% 3.57% 6.39%
8
北京正大蛋业有
商品代雏鸡 485.48 154.65 33.03%
限公司
内蒙古卜蜂畜牧
商品代雏鸡 192.66 65.58 28.44%
业有限公司
慈溪正大蛋业有
2 商品代雏鸡 188.79 61.51 31.50% 2.80% 5.01%
限公司
2018 四川正大蛋业有
商品代雏鸡 109.62 33.64 35.47%
年度 限公司
内蒙古正大食品
商品代雏鸡 98.62 32.73 30.23%
有限公司
江苏牧青农牧科 商品代育成
3 457.23 16.22 13.58% 1.19% 2.13%
技有限公司 鸡
4 仇付录 副产品 395.64 7.59 74.67% 1.03% 1.85%
5 韩恒元 副产品 384.58 970.04 15.59% 1.00% 1.79%
3,682.6
合计 - 9.61% 17.18%
0
阳泉壹号食品有 商品代育成
1 693.11 23.92 44.92% 2.45% 4.09%
限公司 鸡
2 周凤林 副产品 669.52 11,115.55 21.52% 2.36% 3.96%
2017
北京正大蛋业有
年度 商品代雏鸡 274.84 85.80 29.52%
限公司
3 2.25% 3.77%
慈溪正大蛋业有
商品代雏鸡 86.59 26.51 30.88%
限公司
3-3-1-128
安徽卜蜂畜禽有
商品代雏鸡 72.32 25.86 19.29%
限公司
开封正大畜禽有
商品代雏鸡 56.12 19.20 22.76%
限公司
内蒙古正大食品
商品代雏鸡 52.00 16.37 28.94%
有限公司
北京正大畜牧有
商品代雏鸡 40.60 14.39 19.98%
限公司
河南正大畜禽有
限公司南阳分公 商品代雏鸡 26.00 10.32 10.37%
司
正大禽业（河南）
商品代雏鸡 18.72 7.65 7.69%
有限公司
四川正大蛋业有
商品代雏鸡 9.83 3.59 17.53%
限公司
正大（中国）投资
有限公司渭南分 商品代雏鸡 1.19 0.34 35.95%
公司
4 黄增亮 副产品 361.80 1,016.13 21.90% 1.28% 2.14%
5 袁桂芳 副产品 318.57 733.60 25.95% 1.12% 1.88%
2,681.2
合计 - 9.46% 15.84%
1
（三）主要供应商
报告期内，公司前五大供应商情况如下表：
序 主要供应产 金额 占当期采购总
供应商名称
号 品 （万元） 额比例（%）
2020 年 1-6 月
1 宁夏塞上金谷农业有限公司 玉米 1,835.97 9.30%
2 路易达孚（天津）国际贸易有限公司 豆粕 1,485.48 7.53%
3 南昌勃林格殷格翰动物保健有限公司 疫苗及化药 1,101.27 5.58%
4 河北嘉好粮油有限公司 豆粕 944.48 4.79%
5 石嘴山市惠农区保石面粉厂 玉米 927.58 4.70%
合计 6,294.77 31.90%
2019 年度
路易达孚（中国）贸易有限责任公司 1,483.71
1 豆粕 6.17%
路易达孚（天津）国际贸易有限公司 856.59
石嘴山市惠农区益农优谷农产品流通专业
2 玉米 1,924.34 5.08%
合作社
3 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 设备 1,659.44 4.38%
4 山东四方新域农牧设备有限公司 工程、设备 1,622.99 4.28%
3-3-1-129
宁夏大北农科技实业有限公司 293.53
北京大北农科技集团股份有限公司 465.66
5 饲料、材料 4.25%
郑州市大北农饲料科技有限公司 719.21
北京易富农商贸发展有限公司 134.11
合计 9,159.58 24.16%
2018 年度
1 银川鑫红羽饲料有限公司 豆粕 4,700.50 17.71%
2 惠农区聚利农产品流通专业合作社 玉米 2,010.62 7.58%
3 南昌勃林格殷格翰动物保健有限公司 疫苗及化药 1,533.32 5.78%
4 灵武市鑫富贡米种植专业合作社 玉米 1,445.17 5.45%
北京大北农科技集团股份有限公司 993.49
5 饲料、材料 4.87%
宁夏大北农科技实业有限公司 297.89
合计 10,980.99 41.39%
2017 年度
1 银川鑫红羽饲料有限公司 豆粕 3,773.74 11.78%
2 Petersime NV 设备 2,997.67 9.35%
北京大北农科技集团股份有限公司 1,261.73
宁夏大北农科技实业有限公司 258.02
3 饲料、材料 4.77%
北京科高大北农饲料有限责任公司 6.85
南京天邦生物科技有限公司 1.14
梅里亚动物保健有限公司 1,252.91
4 疫苗及化药 4.17%
南京梅里亚动物保健有限公司 83.21
5 季文杲 玉米 1,208.86 3.77%
合计 10,844.12 33.84%
注：梅里亚动物保健有限公司 2018 年更名为南昌勃林格殷格翰动物保健有限公司。
三、对“关联交易及同业竞争”部分的补充
根据杨森源新增担任正大预混料（天津）有限公司董事的情况，在“（一）
发行人的关联方”中“关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的下列法人或
其他组织为发行人的关联方”部分增加正大预混料（天津）有限公司为发行人关
联方。
四、对“发行人的主要财产”部分的补充
（一）租赁房产
3-3-1-130
根据发行人租赁房产情况，对“（三）租赁房产”部分调整如下：
发行人与李红霞、杨红梅签订的《房屋租赁合同》到期，不再续签。
（二）专利
根据发行人专利增加情况，对“（四）知识产权”中“2.专利”部分增加如
下：
序 授权
专利名称 专利号 类型 证书号 申请日
号 公告日
ZL 2019 2
1 一种运输车 实用新型 10793950 2019.5.15 2020.6.23
0689410.X
一种制粒均匀的 ZL 2019 2
2 实用新型 10893811 2019.10.23 2020.7.3
饲料粉碎机 1786748.3
五、对“发行人的重大债权债务”部分的补充
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增重大合同如下：
1.借款合同
2020 年 6 月 15 日，晓鸣农牧与国家开发银行宁夏回族自治区分行签订《人
民币资金借款合同》（编号：64012202001100000064），借款金额为人民币 3,000
万元，期限 3 年。该借款的担保协议如下；
（1）2020 年 6 月 17 日，银川中小企业融资担保有限公司与国家开发银行
宁夏回族自治区分行签订《保证合同》，银川中小企业融资担保有限公司为借款
提供连带责任保证。
（2）2020 年 6 月 15 日，魏晓明、王梅与银川中小企业融资担保有限公司
签订《个人反担保合同》（编号：银中小担（2020）年反担字（NY0034-1 号）），
魏晓明和王梅为银川中小企业融资担保有限公司提供无限连带责任反担保。
（3）2020 年 6 月 15 日，发行人与银川中小企业融资担保有限公司签订《抵
押反担保合同》（编号：银中小担（2020）年反担字（NY0034-2 号）），发行人以
设定价值 2,000 万元的宁（2019）永宁县不动产权第 Y0006107 号土地使用权及
地上建筑、设定价值 1,000 万元的（宁 2019）永宁县不动产权第 Y0006064 号房
产为银川中小企业融资担保有限公司提供抵押。各方为上述不动产办理了《不动
3-3-1-131
产登记证明》（宁（2020）永宁县不动产证明第 Y0003005 号）。
（4）2020 年 6 月 15 日，发行人与银川中小企业融资担保有限公司签订《抵
押反担保合同》（编号：银中小担（2020）年反担字（NY0034-3 号）），发行人以
净值 1,162 万元的 2 套机器设备为银川中小企业融资担保有限公司提供抵押。各
方为上述动产办理完成了动产抵押，取得了《动产抵押登记申请书》（流水号：
dj202006131225078200）。
2.重大采购合同
（1）2020 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 22 日，发行人与河北嘉好粮油有限
公司签订《豆粕销售合同》5 份，发行人向合同对方采购豆粕合计 1,100 吨。
（2）2020 年 6 月 22 日，发行人与路易达孚（天津）国际贸易有限公司签
订《豆粕销售合同》4 份，发行人向合同对方采购豆粕合计 800 吨。
（3）2020 年 6 月 24 日，发行人与宁夏塞上金谷农业有限公司签订《玉米
购销合同》，发行人向合同对方采购玉米 2,000 吨。
（4）2020 年 6 月 26 日，发行人与惠农区聚利农产品流通专业合作社签订
《玉米购销合同》，发行人向合同对方采购玉米 1,000 吨。
（5）2020 年 5 月 28 日，发行人与山东四方新域农牧设备有限公司签订《设
备采购合同》，发行人向合同对方主输料系统等设备，合同价款为 410 万元。
3.重大销售合同
（1）2020 年 3 月 10 日，发行人与王恒林签订《经销商合作协议》，约定本
年度合同对方采购母雏鸡 200 万只。
（2）2020 年 6 月 30 日，兰考晓鸣与鄱阳县林旺林业开发有限公司签订《90
日龄青年鸡购销合同》，兰考晓鸣向合同对方销售青年鸡 5 万只。
4.其他重大合同
2020 年 8 月 14 日，发行人与宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）签订
《优先股赎回协议》，该协议自发行人股东大会审议通过后生效。
发行人 2019 年 8 月 10 日与宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司及青岛兴仪
电子设备有限责任公司签订的《依爱电子设备销售合同书》、2020 年 2 月 25 日
3-3-1-132
与山东四方新域农牧设备有限公司签订的《设备采购合同》、2020 年 3 月 18 日
与山东四方新域农牧设备有限公司签订的《设备采购合同》、2020 年 3 月 18 日
与山东四方新域农牧设备有限公司签订的《设备采购合同》、2020 年 5 月 22 日
与宁夏塞上金谷农业有限公司签订的《玉米购销合同》履行完毕。
六、对“发行人章程的制定与修改”部分的补充
对“（二）章程内容的合法性”部分补充如下：
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修
订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<宁夏
晓鸣农牧股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据创业板注册制相关要求和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，对上市后适用的《宁夏晓
鸣农牧股份有限公司章程（草案）》作出修订。
七、对“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分的
补充
根据发行人三会召开情况，对“（三）发行人历次股东大会、董事会、监事
会召开情况”调整如下：
报告期内，发行人共召开了 15 次股东大会，分别为 2016 年年度股东大会，
2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时
股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次
临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第
一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东
大会；报告期内发行人共召开了 26 次董事会会议、16 次监事会会议。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序合法，
会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、对“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的补充
3-3-1-133
根据公司换届情况，对“（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变
化情况”更新如下：
1.发行人董事近两年变化情况
2017 年 6 月 30 日，晓鸣农牧 2017 年第二次临时股东大会选举魏晓明、杜
建峰、王梅、于建平、杨森源、尤玉双 6 人为第三届董事会非独立董事，选举刘
繁宏、何生虎、史宁花 3 人为独立董事。2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会
第一次会议选举魏晓明为第三届董事会董事长。
2020 年 7 月 29 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会选举魏晓明、杜建
峰、王梅、于建平、杨森源、尤玉双 6 人为第四届董事会非独立董事，选举刘繁
宏、何生虎、史宁花 3 人为独立董事。2020 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第
一次会议选举魏晓明为第四届董事会董事长。
2.发行人监事近两年变化情况
2017 年 6 月 30 日，晓鸣农牧 2017 年第二次临时股东大会选举拓明晶、冯
茹娟为股东代表监事，与职工代表监事王忠贤共同组成第三届监事会。2017 年 6
月 30 日，公司第三届监事会第一次会议选举拓明晶为第三届监事会主席。
2020 年 7 月 29 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会选举拓明晶、冯茹
娟为股东代表监事，与职工代表监事王忠贤共同组成第四届监事会。2020 年 7
月 29 日，公司第四届监事会第一次会议选举拓明晶为第四届监事会主席。
3.发行人高级管理人员近两年变化情况
2017 年 6 月 30 日，晓鸣农牧第三届董事会第一次会议聘任魏晓明为公司总
经理，聘任杜建峰、石玉鑫、王学强、韩晓锋、朱万前为副总经理，聘任杜建峰
为董事会秘书，聘任孙灵芝为财务总监。
2020 年 3 月 24 日，晓鸣农牧第三届董事会第十九次会议聘任马江为副总经
理。
2020 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第一次会议聘任魏晓明为公司总经理，
聘任杜建峰、石玉鑫、王学强、韩晓锋、朱万前、马江为副总经理，聘任杜建峰
为董事会秘书，聘任孙灵芝为财务总监。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的上述变更均履行了必
3-3-1-134
要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、对“发行人的税务”部分的补充
根据 2020 年上半年发行人新取得财政补贴的情况，对“（四）财政补贴”
部分补充如下：
序 公司 金 额
项 目 依据文件
号 名称 （万元）
《关于下达 2019 年度首次进入“新三板”
晓鸣 新三板创新层奖
1 50.00 创新层奖励资金的通知》（宁财（金）指标
农牧 励资金
〔2020〕25 号）
《阿拉善盟农牧厅关于申请重新分配 2019
晓鸣 2019 年“先打后 年规模养殖场动物疫病强制免疫“先打后
2 4.40
农牧 补”疫苗补贴费 补”补贴结余资金使用请示的批复》（阿农
牧函发〔2020〕49 号）
《农业部办公厅关于加强现代农业产业技
术 体 系 聘 用 人 员 管 理 的 通 知 》（ 农 办 科
晓鸣 蛋鸡体系综合试
3 18.75 〔2011〕25 号）、《农业部关于印发现代农业
农牧 验站经费
产业技术体系聘用人员名单（2017-2020 年）
的通知》（农科教发〔2017〕10 号）
《青铜峡市 2019 年动物饲养场重大动物疫
晓鸣 “先打后补”疫
4 39.04 病并强制免疫“先打后补”资金兑付的公
农牧 苗补助
示》
《自治区人力资源和社会保障厅关于核拨
晓鸣 人才工作载体补
5 20.00 2019 年度人才工作载体专项补助经费的通
农牧 助
知》（宁人社函〔2020〕200 号）
十、对“诉讼、仲裁或行政处罚”部分的补充
根据发行人提供的资料，对发行人的行政处罚部分补充如下：
2019 年 1 月 22 日国家税务总局昌吉园国家农业科技园区税务局对昌吉分公
司出具昌吉园区税简罚〔2019〕11360 号《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款
金额为 200 元。2019 年 7 月 2 日，国家税务总局德惠市税务局对德惠分公司出
具德税简罚（2019）10 号《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款金额为 210 元。
根据处罚决定书和发行人说明，上述处罚主要是由于工作人员不熟悉税务申报系
统要求未按期申报造成的。
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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，发行人分
公司的单笔处罚均低于二千元，不构成“情节严重”情形；《中华人民共和国行
政处罚法》第三十八条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处
罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定。”第三十三条规定：“违法事实确凿
并有法定依据，对公民处以五十元以下、对法人或者其他组织处以一千元以下罚
款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定。”作出上述行政处罚的
行政机关履行的均为简易程序，不构成该法第三十八条规定的重大违法行为，因
此本所律师认为，上述处罚不构成重大违法违规。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影
响发行人本次发行的重大事项，发行人本次发行不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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