北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（三）
〔2020〕海字第 59-3 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二〇年十月
3-1
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（三）
〔2020〕海字第 59-3 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公
司（以下简称“发行人”、“晓鸣农牧”或“公司”）本次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市
出具了〔2020〕海字第 59 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意
见书》”）、〔2020〕海字第 060 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工
作报告》”）、〔2020〕海字第 59-1 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农
牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》和
〔2020〕海字第 59-2 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》。
根据深圳证券交易所 2020 年 10 月 23 日下发的审核函〔2020〕010625 号《关
于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》要求，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原
3-2
《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并
使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3-3
问题一
关于行业周期。申报材料显示：
（1）蛋鸡养殖产业利润率水平波动较大。报告期内，公司扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -1,339.07 万元、 1,460.40 万元、
10,668.93 万元和 3,348.94 万元；
（2）2017-2019 年，公司商品代雏鸡的销售毛利率分别为 16.07%、22.93%、
42.84%，毛利率增长较快主要是由于行业周期和非洲猪瘟对于产品价格的双重
影响，一旦未来行业周期波动、动物疫病或者如疫情等突发情况发生，公司主
营业务毛利率可能会发生下降，导致公司业绩下滑。
请发行人补充披露：
（1）行业周期性的具体表现和诱发因素，影响蛋鸡养殖行业利润波动的相
关因素的发生频率和影响程度；
（2）境内外同行业公司应对利润率周期性波动的措施及有效性；
（3）发行人应对行业周期波动的具体措施；
（4）针对行业周期性补充风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、行业周期性的具体表现和诱发因素，影响蛋鸡养殖行业利润波动的相
关因素的发生频率和影响程度
（一）行业周期性的具体表现和诱发因素
行业周期性的具体表现主要为：商品代蛋鸡存栏量较低时，鸡蛋供给量不足，
导致鸡蛋价格上涨，进而导致养殖者养殖积极性提高，雏鸡需求量上升，价格上
涨，行业上行。随着行业整体养殖存栏量持续扩大，鸡蛋供给量过剩，导致鸡蛋
价格下跌，进而导致养殖者养殖积极性降低，雏鸡需求量下降，价格下跌，行业
下行。随着行业整体养殖存栏量持续减少，供求关系逐渐平衡甚至再度达到供不
应求的状态，行业进入下一个上行周期。
行业周期由供求关系决定，其诱发因素可分为行业本身因素及外部突发因素。
3-4
行业本身因素主要在于蛋鸡自身的生物学规律的特点及农牧业产能调整的
滞后性，行业供应端无法根据需求端的变化及时调整自身供应能力，使行业整体
呈周期性波动。基本过程为鸡蛋供应小于需求时，鸡蛋价格上涨，养殖户盈利，
养殖者购买雏鸡养殖的积极性增加，五个月后产能逐渐加大，鸡群持续利用一年
时间。在这大约一年半时间里，鸡蛋由供不应求到基本平衡，再到供过于求，造
成鸡蛋价格下跌，养殖户开始亏损，导致养殖者购进雏鸡减少，进入下半个周期，
形成一次行业周期。
外部突发因素则主要为禽流感、非洲猪瘟及其他公共卫生事件等突发因素，
对供应端或者需求端造成较大影响，甚至导致原有的供需关系发生剧烈变化。例
如：2017 年上半年受禽流感疫情爆发影响，鸡蛋价格大幅下跌，蛋鸡行业遭受
重创，至下半年疫情得到控制后，蛋鸡行业才开始回暖；2018 年下半年开始爆
发非洲猪瘟疫情，导致猪肉供给严重不足，鸡肉及鸡蛋作为替代品，市场需求快
速上升，大幅推高商品代雏鸡需求量和价格，其影响一直持续至 2020 年。
（二）影响蛋鸡养殖行业利润波动的相关因素的发生频率和影响程度
影响蛋鸡养殖行业利润波动的因素主要包括行业周期性波动和动物疫病影
响，其中行业的波动周期大致为 2-3 年，而动物疫病影响由于普遍发生时机突然、
来源多样，没有固定或规律的发生频率，当动物疫病发生时，有可能会和行业周
期叠加，提前或推后行业周期性波动。
1.行业周期性波动
蛋鸡养殖行业的毛利率主要由饲料原料成本和鸡蛋的销售价格等因素决定，
饲料原料和鸡蛋均具备农产品属性，其市场价格呈周期性波动。
（1）原料价格的波动
饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、
国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且蛋
鸡养殖行业为充分竞争行业，提高鸡蛋销售价格从而向下游产业转移成本的能力
有限。一旦玉米和豆粕市场价格大幅上涨或下跌，将会导致鸡蛋的单位生产成本
变动，毛利率波动，对行业的经营业绩带来影响。
（2）产品价格的波动
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中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和
公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营
者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏
或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅
度的波动。其次，如果潜在竞争者进入市场或者现有竞争对手扩大产能，将导致
整个市场供给大量增加，在一定时间内会使鸡蛋价格下跌。最后，如果消费者对
鸡蛋的偏好改变或者鸡蛋的替代品供给变动，将导致鸡蛋价格出现波动。
2.动物疫病
（1）禽类疫病
禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大
风险。并且随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面
临更大的挑战。
禽类疫病给蛋鸡养殖行业带来的损害主要表现为以下三个方面：①自有蛋鸡
在养殖过程中发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，
病死鸡发生率增加，给养殖企业直接带来经济损失。蛋鸡生产会受到疫病的持续
性影响，防病治病物资、人工的投入会增加养殖成本；②家禽养殖行业爆发大规
模疫病，导致企业自有蛋鸡受行业爆发疫病的感染风险增大，防疫压力增大，在
疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入，导致经营成本的提高；③
行业内重大疫病的发生和流行会影响公众对禽产品的需求量，消费者对禽类疾病
可能引发的人体生命安全问题过于担心，将会导致消费者对相关产品的消费心理
恐慌，影响鸡蛋的销售。
（2）其他动物疫病
鸡蛋与鸡肉、猪肉、牛肉等肉类及其他蛋白制品具有较强的替代性，其他动
物疫病包括非洲猪瘟、口蹄疫等的发生，有可能导致消费者减少其他种类蛋白的
摄入，增加鸡蛋的采购。
2019 年，非洲猪瘟爆发，国内生猪存栏量持续减少，猪肉价格大幅上涨，
鸡蛋作为猪肉的替代品之一，价格也随之上涨。
二、境内外同行业公司应对利润率周期性波动的措施及有效性
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国外农业产业化通过一定的产业化经营组织形式和利益调节机制（农业协会、
合作组织等），形成高度的产业分工并使农业生产的供、产、运、销等部门间形
成“利益均沾、风险共担”的利益共同体模式。主要应对方式有两种。一种为大的
企业或公司组成农业行业协会/农民协会，直接介入市场，建立行业准入制度，
从事大规模的农业生产，并将农业同产品加工、贮运、销售以及生产资料的生产
和供应结合在一起，形成完整的经济体系和利益体系。另一种为农业协会等合作
组织牵头，组织农业生产资料的生产、供应和农产品收购、加工、贮运和销售等。
面临周期性波动时，农业协会协调政府对养殖户实施奖励淘汰鸡政策，促进养殖
户自行减少蛋鸡数量，逐步减少鸡蛋供给，使鸡蛋价格回归理性。通过上述方式
降低行业周期等带来的风险，减少行业的周期性波动对公司和产业发展影响。
我国的农业产业化及市场集中度目前同发达国家还存在一定的差距。我国蛋
鸡行业相对处于充分竞争市场，且养殖规模依然是“小规模、大群体”的状态，正
在向标准化规模生产转型，整个蛋鸡养殖行业尚未建立行业准入制度，缺乏规划。
因此行业的周期性波动对企业的利润率依旧存在一定影响。在遭遇不利的行业周
期时，国内同行业公司主要依靠自身经营调整，采用减产和降价两种经营策略。
行业下行周期时适度减少产量并降低价格，行业上行周期时适度提高产量并提高
价格已成为国内蛋鸡行业企业的主要应对措施，能够较为有效的在行业低谷时期
减少损失，行业高峰时期扩大收益，保证了国内蛋鸡企业的持续稳定经营。
三、发行人应对行业周期波动的具体措施
发行人为应对行业周期波动并保障经营稳定性采取了如下的应对措施：
（1）发行人不断增强自身管理水平，不断提升产品品质和市场认可度。发
行人专注于蛋鸡制种行业，在养殖、孵化方面持续投入资源，通过良好生物安全、
高效生产管理、先进设备技术应用等措施不断提升产品品质、市场占有率和品牌
价值，逐步提高市场认可度和行业影响力，使公司产品成为更多的养殖者首选，
使客户在行业低谷时仍能保持对公司产品的持续稳定采购，降低行业波动对公司
生产经营的不利影响。
（2）发行人不断拓展与规模化养殖企业合作关系和合作深度。规模化养殖
企业实力相对雄厚，生产经营较为稳定，抵御周期波动的能力更强。公司持续不
断的开发规模化养殖企业客户，并与其建立紧密的合作关系。在行业处于低谷时，
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规模化养殖企业相对稳定的生产计划能够保持对公司产品的持续采购，减少行业
周期对公司业务的不利影响。
（3）发行人根据行业变动趋势、业务运行情况等信息提前预测行业周期性
波动。如预测行业将进入下行甚至低谷周期，公司会依据预测的行业低谷下行程
度、持续时间及自身生产经营需求，提前进行现金准备，并适当调整短期生产经
营计划。
在行业周期上行过程中，商品代雏鸡需求旺盛，价格较高，发行人采取适度
扩大现阶段商品代雏鸡生产能力的经营计划，具体措施为延后部分父母代蛋种鸡
的淘汰时间，适度延长其养殖周期，以增加现阶段商品代种蛋的生产能力，并且
受行业周期上行影响，商品代雏鸡销售数量增速提高。
在行业周期下行过程中，商品代雏鸡需求萎缩，价格下降，发行人采取适度
减少现阶段商品代雏鸡生产能力的经营计划，具体措施为提前部分父母代蛋种鸡
的淘汰时间，适度缩短其养殖周期，以减少现阶段商品代种蛋的生产能力；同时
淘汰后开始新一批父母代种雏鸡的育雏育成工作，为未来行业回暖提前储备产能；
另一方面，将部分符合孵化标准的种蛋转为商品蛋，从而减少合格种蛋的筛选数
量。上述措施可能会提高当年淘汰鸡中 65 周前淘汰的占比并且受行业周期下行
影响，商品代雏鸡销售数量增速下降。
以 2015 年-2019 年为例，2016 年为行业高点，之后 2017 年行业进入下行周
期，市场需求大幅下降，公司提前部分父母代蛋种鸡的淘汰时间，适度减少其养
殖周期，并开始新一批父母代种雏鸡的育雏育成工作，当年淘汰鸡中 65 周前淘
汰数量占比达到 23.53%，明显高于其他年份。同时将部分符合孵化标准的种蛋
转为商品蛋，当年合格种蛋数占产蛋数的比例略低于其他年份，而商品代雏鸡销
售数量增速受行业影响有所减缓。2018-2019 年行业进入上行周期，公司延后部
分父母代蛋种鸡的淘汰时间，适度延长其养殖周期。当年淘汰鸡中 65 周前淘汰
数量占比下降，而商品代雏鸡销售数量增速受行业影响有所提高。
公司在每栋鸡舍养殖的蛋种鸡淘汰后，经清理及空场（舍），即开始新一批
蛋种鸡的育雏育成及养殖工作，保持鸡舍的持续充分使用，故父母代蛋种鸡平均
存栏量不受相关经营计划及措施影响，随公司养殖场建设及业务发展逐年稳步扩
大。
3-8
单位：万套，万羽，万枚
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
父母代蛋种鸡平均存栏 210.14 184.71 155.91 149.40 103.36 88.42
商品代雏鸡销售数量 7,117.68 11,980.09 10,660.24 8,139.67 7,928.66 6,669.53
商品代雏鸡销售数量增长速度 - 12.38% 30.97% 2.66% 18.88% 14.10%
父母代蛋种鸡淘汰数量 51.34 108.83 118.25 106.91 70.95 85.11
其中，65 周前淘汰数量 2.47 9.59 2.18 25.15 1.55 3.70
65 周前淘汰占比 4.82% 8.81% 1.85% 23.53% 2.19% 4.35%
父母代蛋种鸡产蛋期产蛋数量 19,724.78 31,814.51 31,915.49 24,206.34 21,197.44 17,823.17
其中合格种蛋数 18,910.31 30,503.57 29,410.53 21,639.15 20,389.25 17,097.84
合格种蛋数/产蛋数 95.87% 95.88% 92.15% 89.39% 96.19% 95.93%
注：2019 年因提前淘汰了一批产蛋性能较弱的寡产鸡，导致当年 65 周前淘汰数量相对
较高。
同时，公司拓展银行信贷、资本市场等多途径融资渠道，提高公司资金周转
能力，使公司在行业低谷到来时，能够避免现金流中断风险，维持稳定持续的生
产经营状态。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构和本所律师访谈了发行人养殖、孵化、采购、销售等部门业务人员，
获取了近年来发行人生产经营数据，查询了 2013 年-2019 年《中国禽业发展报
告》，查询了蛋鸡行业发展相关的学术论文及期刊。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.行业周期性的具体表现主要为下游需求及价格的波动，诱发因素包括行业
本身因素及疫病等外部突发因素；影响蛋鸡养殖行业利润波动的因素主要包括行
业周期性波动和动物疫病影响，其中行业的波动周期大致为 2-3 年，而动物疫病
影响由于普遍发生时机突然、来源多样，没有固定或规律的发生频率，当动物疫
病发生时，有可能会和行业周期叠加，提前或推后行业周期性波动；
2.境外同行业公司应对利润率周期性波动的措施主要由国家及行业协会层
面进行统筹协调应对，国内同行业公司主要依靠自身经营调整应对。通过各种应
对策略实现了蛋鸡行业的持续稳定发展，避免了行业周期波动产生较大的不利影
响；
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3.发行人面对行业周期时，就保障经营稳定性采取了多个应对措施，有效保
证了行业低谷中公司正常的生产经营。
问题二
关于竞争优势。申报材料显示：
（1）“集中养殖、分散孵化”运作方式为将祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖
基地布局于贺兰山东麓的荒地及贺兰山西麓的荒漠草原地区等地集中养殖，在
宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原等接近商品代蛋鸡养
殖集中的区域进行种蛋孵化。
（2）公司首创独特的“集中养殖、分散孵化”经营模式，利用独特的地理位
置，形成了公司天然优势，是公司区别于竞争对手最显著标志。
请发行人补充披露：
（1）服务和销售范围是否集中在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林
长春、陕西三原周边地区，在其他地域的经营情况和业务拓展计划；
（2）在养殖、孵化中的核心技术优势，在蛋鸡育种、商品代蛋鸡养殖和鸡
蛋销售等产业链环节的技术研发或技术储备情况；
（3）未来加大技术投入和增强核心竞争力的计划和措施，以及存在的相关
风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、服务和销售范围是否集中在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林
长春、陕西三原周边地区，在其他地域的经营情况和业务拓展计划
（一）服务和销售范围是否集中在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林
长春、陕西三原周边地区
公司养殖集中在贺兰山东麓及西麓的闽宁、青铜峡、阿拉善地区，孵化分散
在宁夏闽宁、河南兰考、新疆五家渠、吉林长春、陕西三原地区。其中，闽宁与
五家渠一起覆盖整个西北市场；兰考位于河南、河北、山东、江苏四个鸡蛋主产
省份的交界，有着丰富的客户资源和便利的运输条件；长春处于东北三省中部，
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毗邻鸡蛋产出大省辽宁，并辐射东北地区；三原地处陕西，靠近四川、重庆，便
于公司拓展西南市场。
依托于上述养殖与孵化生产布局，充分利用现代物流系统，使公司的服务和
销售范围已经覆盖华北、华东、西北、东北、西南等全国大部分区域。
（二）在其他地域的经营情况和业务拓展计划
报告期内，公司主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 2,146.86 7.65% 3,470.49 6.44% 2,441.64 6.37% 2,048.56 7.23%
华北地区 4,545.11 16.19% 10,416.29 19.32% 6,969.96 18.18% 4,887.22 17.25%
华东地区 9,493.12 33.82% 18,327.86 34.00% 12,285.92 32.05% 8,719.96 30.78%
西北地区 5,890.17 20.98% 10,856.31 20.14% 9,688.83 25.28% 7,399.97 26.12%
西南地区 642.80 2.29% 1,802.30 3.34% 677.42 1.77% 351.88 1.24%
中南地区 5,353.84 19.07% 9,026.14 16.74% 6,224.15 16.24% 4,888.10 17.26%
出口 - - 6.29 0.01% 42.65 0.11% 31.95 0.11%
合计 28,071.90 100.00% 53,905.67 100.00% 38,330.56 100.00% 28,327.63 100.00%
注：1.东北地区：辽宁、吉林、黑龙江（3 个省）；
2.华北地区：北京、天津、河北、山西、内蒙古（5 个省、市、自治区）；
3.华东地区：上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东（7 个省、市）；
4.西北地区：陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆（5 个省、自治区）；
5.西南地区：重庆、四川、贵州、云南、西藏（5 个省、市、自治区）；
6.中南地区：河南、湖北、湖南、广东、广西、海南（6 个省、自治区）。
公司服务与销售范围覆盖全国大部分地区，并已建立较为完整的全国性销售
及服务网络。公司收入主要集中于华北、华东、西北地区。其中，华北地区以河
北、山西为主，华东地区以山东、江苏、安徽为主，西北地区以宁夏、陕西、甘
肃、新疆为主。上述省份均临近公司各孵化厂，其中，兰考孵化厂可以覆盖河北、
山西、陕西、山东、江苏、安徽等地区，闽宁、五家渠、三原孵化厂可以覆盖宁
夏、甘肃、陕西、新疆等地区。公司拓展东北地区和西南地区市场的时间较晚，
因此收入尚未形成规模。
未来，公司将继续保持稳定的业务拓展战略，持续深耕已有的主要市场和主
要品种，拓展蛋鸡新品种，在长江以南地区布局新的孵化厂，推动东北、西南等
地区的市场开拓，不断提高各地区的销售服务水平，拓展公司客户群体和客户分
3-11
布。
二、在养殖、孵化中的核心技术优势，在蛋鸡育种、商品代蛋鸡养殖和鸡
蛋销售等产业链环节的技术研发或技术储备情况
（一）在养殖、孵化中的核心技术优势
公司致力于蛋鸡制种领域，公司研发团队根据市场需要，跟踪研究国内外同
行先进技术，在养殖、孵化技术研发过程中通过自主创新、集成创新及引进消化
吸收再创新，拥有了一批核心技术并以此建立竞争优势。
1.蛋鸡生物安全核心技术
生物安全技术是指在动物饲养过程中采取多种措施建立屏障来保护畜禽免
受病原体的侵袭并避免病原体扩散到健康畜禽的系列技术。生物安全体系是现代
畜禽养殖中为阻断病原体侵入畜禽体，保证畜禽养殖全程健康的一项系统工程。
即从建场时就要开始考虑人、动物的安全，为畜禽创造良好的生长和繁育条件，
提高动物福利，减少应激，提高抗病力，从而保障畜禽产品的质量安全。涉及的
监控对象包括：人、水、有害动物、饲料、空气、设备和饲养用具、野生动物等。
目前，公司的生物安全措施完备，设计全面而精确，并且已严格贯彻落实。晓鸣
农牧所有生态养殖分场采取全封闭式管理，严格控制外来人员及车辆进入，公司
进场车辆采用“盲道化”，场区车辆采用轨道化，避免了车辆混用带来的污染。
饲料饲养系统采用场外设置饲料储藏室，通过塞盘式饲料自动输送系统和螺旋自
动感应饲喂系统，做到饲养人员与饲料无接触，保证了饲料干净无污染。饮水系
统采用贺兰山深井水，通过不透光，自动过滤的系统，保证了饮水的安全。出粪
系统采用自创轨道式高位落差出粪系统，实现粪车不进场，脏道单向化。公司充
分发挥种鸡分场多，分散布局的特点，使用“全进全出”、“单日龄农场”等运
作模式，提高生物安全水平。
2013年公司黄羊滩养殖基地通过了宁夏回族自治区农牧厅“畜禽规模养殖
场生物安全隔离区”现场考核验收，成为宁夏回族自治区首家通过生物安全隔离
区验收的家禽规模养殖场。通过现场考核，考核专家组认为，公司黄羊滩养殖基
地环境布局合理、生物安全隔离基础设施设备完善、配备了相应的机构与技术人
员、5年以上未发生新城疫、高致病性禽流感、马立克氏病、沙门氏菌病、禽白
3-12
血病等规定动物疫病、家禽及其产品检疫监管规范、饲料及兽药投入管理严格，
生物安全各项措施落实到位，养殖防疫档案记录完整。
2.基于福利养殖模式下蛋种鸡健康养殖关键技术
公司集成创新性构建了“全网面高床平养”蛋鸡福利养殖模式系统，掌握了
“全网面高床平养”模式的相关配套技术，综合了国际先进的生物安全理念，融
入了规模化养殖生物安全体系建设和企业独创的精细化制种综合技术。蛋鸡全部
饲养在离地1.8米高带有漏粪地板的网架上，饲养密度低于8.0只/平方米，使得鸡
群能够自由饮水、采食、择偶、栖息、交配、展翅等，同时鸡舍内配备产蛋箱、
栖架、磨爪棒、沙浴等，富集鸡群的生活环境，满足其各种基本行为，利于种群
的习性回归，保障了健康养殖与蛋鸡自然属性的充分发挥。
3.单阶段大箱体精准孵化技术
公司将国外单阶段大箱体孵化机应用于规模化蛋鸡孵化领域。单阶段大箱体
孵化技术是国内外家禽孵化产业发展的最新趋势，采用全进全出的入孵方式有效
解决了多阶段孵化中的种蛋交叉污染，利用个性化精准的孵化技术参数设定对不
同胚龄进行精细化孵化，该技术主要包括二氧化碳浓度监测、鸡胚蛋壳表面温度
响应、动态失水监测和同步出雏等技术，有效提高了种蛋孵化率和雏鸡质量。胚
胎响应孵化技术是通过安装种蛋胚胎温度监控装置，可通过红外线探测种蛋内胚
胎的温度，通过胚胎本身的温度来调控整个孵化器内环境，使胚胎随时能处于最
理想的孵化环境内，最终达到提高孵化质量的目的。
4.疫病综合防控与净化技术
疫病综合防控与净化技术是在特定区域或场所对家禽重点或重大疫病（如：
高致病性禽流感、新城疫、鸡白痢、禽白血病等）实施有计划的防控和消灭过程
以达到该范围内个体不发病和无感染状态的系列技术。净化目的就是消灭和清除
传染源，是通过监测、检疫检验、隔离、淘汰、生物安全等一系列综合技术措施
的手段将疫病从控制到消除再到根除的过程。主要核心技术如下：
一是主要疫病免疫防控技术：根据“以防为主，防治结合”的原则和国家制定
的特定病强制免疫措施，公司已经全面建立了疫病防治制度和适合地区特点的免
疫程序，并通过种鸡引种、饲养和生产过程中的抗体检测等手段监控防疫效果。
3-13
特别是在禽流感的防控方面，公司在既有疫病防治体系的基础上建立了疫苗强制
免疫制度，有效地控制了禽流感的发生和蔓延。公司自主建立的研发中心—宁夏
家禽工程技术中心疾病控制研究室可独立进行种鸡血清抗体检测、消毒效果监测、
细菌分离、药敏试验等工作，有效保证了种鸡的适时免疫和商品代雏鸡均匀有效
的母源抗体，同时对种蛋，孵化器等设备的消毒效果监测，保证了商品代雏鸡的
干净和健康。通过对禽流感疫病的控制，阻断了传染途径，降低了传染病的发生
和流行的风险。
二是 H9 亚型禽流感哨兵鸡监控技术：“哨兵鸡”也称作“疫病监测鸡”，是专
门针对拟监测疫病而设立的“活仪器”，一般指不携带拟监测疫病抗体的敏感鸡，
在实际应用中是将 SPF(无特定病原)鸡接种除拟监测疫病以外的其它疫苗，不接
种拟监测疫病疫苗，哨兵鸡仅对拟监测疫病病原高度敏感，一旦哨兵鸡接触微量
的拟监测疫病病原，即可造成感染，在机体内产生相应的抗体或表现症状及能从
病变器官中分离到拟监测病原，便于对拟监测疫病病原进行检测，及时预报疫情。
“哨兵鸡”戴有编号的鸡脚环，每次检测按编号统计和分析鸡只抗体变化。由于鸡
舍下风口处容易集聚病原，如果发生禽类疫病传染的事件，最先会在哨兵鸡身上
体现。动保中心每两周采集血清进行 HI 实验、每周采集棉拭子进行检测，如果
发现异常血清进行 PCR 检测鉴定、鸡胚分离病毒。
公司于 2018 年通过了中国动物疫情预防控制中心规模化养殖场主要动物疫
病净化和无害化排放技术集成与示范项目的评估审核，成为全国首批两家“禽白
血病净化示范场”之一。评估审核的抽样检测结果显示，公司养殖场采样的血清、
拭子等样品在禽流感、新城疫、鸡白痢、鸡伤寒、禽白血病、禽网状内皮组织增
殖症、鸡传染性法氏囊及鸡败血支原体的病原、抗体项目的检测结果均为阴性或
合格，表现出良好的疫病防控与净化水平。
5.蛋种鸡精准营养与饲料配置技术
该项技术主要包括精准营养配方设计，饲料生产工艺优化等方面，并于国内
首次将熟化饲料技术应用于规模化蛋种鸡养殖领域。具体核心技术如下：
①原料（玉米）清理筛选提质技术
公司采用瑞士布勒的成套设备，通过 TAS 组合清理筛、风选及震动筛选组合
3-14
形式，除掉玉米的大杂、灰尘、及半粒、破粒玉米；再采用食品原料筛选工艺的
色选机，剔除玉米中所有霉变颗粒，充分保证了饲料的品质；布勒定制高精度专
业相机，可识别极微小瑕疵；具备一次色选，二次色选，满足不同精度需求；全
新 LED 光源，可精准识别各种极微小斑点、水黄、病斑、腹白等瑕疵，保证玉米
的颜色一致、有效剔除霉变颗粒。
②原料（玉米）对辊破碎技术
公 司采用美国 RMS 公司对辊粉碎机 组， 该双层辊粉碎模 式可 满足从
700-1,200 微米之间的粒径需要；特别是按照蛋种鸡发育的不同阶段对饲料粒度
进行调整，从而达到提高消化力，有助于肠道健康的效果。
③饲料熟化调质技术
采用法国 STOLZ 公司的调质熟化器，定制高档熟化工艺；公司通过多点进汽
使调质温度达到 85-95℃，同时物料调质 90-120 秒，上述措施充分保证了饲料的
熟化及灭菌效果。通过调质有效的灭菌、熟化，相比无熟化的传统工艺大大增加
了饲料的消化吸收及利用。采用荷兰 GEELEN 公司生产的冷却器，依靠重力自流，
避免了交叉污染，清洁卫生快速方便，内部无死角、无残留，充分保证了饲料成
品无交叉污染；程序控制气流的流量、温度、干燥时间，使熟化后的热分充分冷
却达到理想的温度，保证了全价饲料品质。
（二）在蛋鸡育种、商品代蛋鸡养殖和鸡蛋销售等产业链环节的技术研发或
技术储备情况
良种是现代畜牧业基本的生产资料，是发挥科技增产作用重要的载体。蛋鸡
育种是一项工作量大、时间长、复杂度高的系统工程，其基本任务是根据特定的
育种目标，研究各种育种措施可能实现的育种成效及其影响因素，制定育种方案
并使其实现“最优化”，以最高的效率实现预期的育种目标。
发行人在多年来的蛋鸡制种领域实践和技术研究形成了诸多方面的积累，经
营团队具备生产与育种背景条件调查，种质评价，生产性能测定、验证、评估，
制种方案制定和评估，传代过程中疫病净化与维持、营养与调控等能力。同时在
国家蛋鸡产业技术体系平台下，与中国农业大学、上海市农业科学院、河南农业
大学等主要开展国产品种育种的高校和科研院所有的院士和专家团队具备良好
3-15
的学术、技术交流和合作关系，积累了技术储备。
在商品代蛋鸡养殖层面上，2014 年公司设立了子公司——兰考晓鸣禽业有限
公司，设立目的主要为探索和拓展下游业务。兰考晓鸣主要开展商品代蛋鸡（育
成鸡）养殖技术的示范与推广，目的是聚焦青年鸡专业化发展趋势，为客户打造
高标准、高价值青年鸡养殖示范场，为客户提升价值，提供技术、规范和教育平
台，推动青年鸡生产环节的标准化、规范化。经过 6 年来多批次的养殖，已研究
开发及储备了全舍地暖育雏技术、屋顶进排风技术、光环境控制技术等商品代蛋
鸡笼养环境控制技术、生物安全技术、青年后备鸡体组织发育监测与调控技术、
鸡支原体病综合防控技术、免疫减负技术、青年后备蛋鸡精细化营养调控技术、
商品蛋鸡肠道健康维护技术等，可直接应用于商品代蛋鸡养殖。
在商品蛋销售层面，公司购进了高效液相色谱议、蛋品检测仪、PCR 仪等蛋
品质检测设备，可以从安全、营养、感官指标等综合分析和评价鸡蛋品质，并形
成了相应的检测分析技术方案。同时在养殖环节采用了生物安全技术、疫病综合
防控与净化技术、蛋种鸡精准营养与饲料配置技术、动物福利养殖技术等，能够
从生产端实现蛋品安全的质量控制，为产业链延伸提供了相应的技术储备。
三、未来加大技术投入和增强核心竞争力的计划和措施，以及存在的相关
风险
（一）未来加大技术投入和增强核心竞争力的计划和措施
未来公司将通过打造蛋鸡产业研究院项目，集聚蛋鸡产业创新资源、技术资
源和人才资源，建成需求引导、多元共建、统分结合、体系开放、接轨国际、水
平一流的新型研发组织，加大技术和研发投入，以此增强企业核心竞争力和创新
能力。
蛋鸡产业研究院项目将立足晓鸣农牧的资源优势和企业特色，紧紧围绕蛋鸡
良种繁育、营养与饲料、疾病防控与净化、动物福利与健康养殖、蛋品加工、智
慧养殖等蛋鸡产业领域的新模式、新技术、新产品、新工艺进行研究开发、吸收
引进再创新、中试、推广、规模化应用，构建以市场为导向、产学研有机结合的
工作体系，形成具有自主知识产权的技术成果，不断提升蛋鸡产业技术水平，延
伸产业链，提高企业经济效益、技术优势和核心竞争力。具体包括如下领域：
3-16
1.蛋鸡良种繁育领域
蛋鸡良种繁育领域主要开展优质蛋鸡品种繁育与制种技术研究，引进、培育
出适合我国多元化市场需求的高产优质高效蛋鸡，提高蛋鸡良种繁育的效益和质
量，保证优良品种遗传潜力的充分发挥，助推我国蛋鸡生产持续稳定发展。
2.蛋鸡营养与饲料科学领域
蛋鸡营养与饲料科学领域将围绕蛋鸡生长发育规律的研究、营养的动态需求
研究、营养机理及发挥研究、创新型饲料开发等方面建立精准营养调控机制和新
型饲料生产工艺，提高蛋鸡品质和生产性能。
3.蛋鸡疾病防控与净化领域
蛋鸡疾病防控与净化领域以影响我国蛋鸡产业的重传染病为主要研究对象，
应用现代免疫学、病毒学和分子生物学理论和技术，揭示病原的遗传演化和致病
机制及机体的免疫机理，同时研制预防和控制这些疫病的生物制剂，提出预防、
诊断、控制和根除疫病的技术和方法。
4.动物福利与健康养殖领域
动物福利与健康养殖领域将通过福利养殖模式研究、环境富集化研究、福利
养殖设备研究、饲养管理技术研究等方面开展评估和评价，并形成相应的标准化
流程，推动我国的动物福利产品通过标准化生产与国际接轨。
5.蛋品加工领域
蛋品加工领域主要围绕鸡蛋生产操作规程与全程质量控制、监测体系的研究，
液态蛋生产关键技术与设备的研究，蛋制品加工、包装、运输、流通、销售过程
中质量监控体系研究，蛋与蛋制品标准研究，中草药添加剂与抗生素替代品的研
究等，通过共性技术创新，努力规范蛋品原料生产，完善产品标准化与规范操作，
加强质量和检测体系建设，实现蛋品工业的机械化、自动化，强化蛋品生产与加
工全程质量控制体系等建设，提升蛋品工业的生产水平。
6.蛋鸡的智慧养殖领域
蛋鸡的智慧养殖领域主要围绕运用现代物联网、人工智能等新兴信息技术，
研发养殖环境（温度、湿度、光照等条件）的智能控制技术与装备，智能化投料、
喂水、捡蛋等养殖技术与装备，以及养殖生产智慧管理平台、鸡蛋产品质量追溯
3-17
等系统。实现从种鸡养殖、种蛋孵化到雏鸡运输等全过程的智能控制、数据集成
及共享，构建蛋鸡行业“大数据”应用模式，实现大数据采集、大数据分析、大数
据应用的科技闭环，助力市场经济条件下“高产出、高效率、高效益和供需基本
平衡”的现代化蛋鸡产业发展。
（二）存在的相关风险
随着未来技术投入加大和核心竞争力的增强，公司主要技术、人才、管理、
创新风险主要体现在以下方面：
1.蛋鸡养殖是涉及多领域且要求实践经验丰富的行业，该领域仍缺乏大量成
熟的科研和专业技术人才。培养合格的人才需要较长的周期，一般正常有序的人
才流动不会对公司产生不良影响，若短时间内流失大量核心团队人员，将损害公
司的核心竞争力，对公司持续稳定的发展产生不利影响。
2.随着未来产业链和产业面的不断发展，企业的技术创新资金投入、技术人
才投入、技术专利投入、知识信息投入等直接投入增加，且技术创新投资具有周
期和结果的不确定性，技术创新成果的产业化也具备不确定性，会增大财务风险、
人才风险、管理风险等风险压力。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构和本所律师访谈了发行人养殖、孵化、采购、销售等部门业务人员，
获取了近年来发行人生产经营数据。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人生产环节布局在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕
西三原地区，服务和销售范围覆盖华北、华东、西北、东北、西南等全国大部分
区域，收入主要集中于华北、华东、西北地区，未来，发行人将继续保持稳定的
业务拓展战略，持续深耕已有的主要市场和主要品种，拓展蛋鸡新品种，在长江
以南地区布局新的孵化厂，推动东北、西南等地区的市场开拓，拓展客户群体和
客户分布；
2.发行人在养殖、孵化中的核心技术优势主要包括蛋鸡生物安全核心技术、
3-18
基于福利养殖模式下蛋种鸡健康养殖关键技术、单阶段大箱体精准孵化技术、疫
病综合防控与净化技术、蛋种鸡精准营养与饲料配置技术优势。发行人通过多年
的蛋鸡制种领域实践、技术研究及与国内育种相关的高校和科研院保持良好的学
术、技术交流和合作，形成了诸多方面的积累，同时建立兰考晓鸣，进行商品代
蛋鸡（育成鸡）养殖技术的示范与推广，并进行相关技术积累；
3.未来公司将通过打造蛋鸡产业研究院项目，围绕蛋鸡良种繁育、营养与饲
料、疾病防控与净化、动物福利与健康养殖、蛋品加工、智慧养殖等蛋鸡产业领
域进行研究开发，提高公司经济效益、技术优势和核心竞争力。但由于技术研发
投入较高、人才需求大、回报周期及结果具有不确定性，可能会因人才流失、经
济效益及市场回报不及预期等原因导致财务风险、人才风险、管理风险等风险。
问题四
关于种鸡来源。申报材料显示：
（1）2010 年国产祖代蛋种鸡存栏量开始超过国外引种品种量，比例维持在
50%以上。此外，受 2014 年 12 月美国禽流感疫情影响，国家质量监督检验检
疫总局和农业部 2015 年 1 月 9 日发布公告，禁止从美国进口活禽、种蛋和禽产
品，随后又禁止从英国、德国、澳大利亚等国进口种鸡，受此影响 2015 年国外
引进品种比例达到最低比例 13.03%；
（2）我国当年新增祖代蛋种鸡中，国外品种占比由 2016 年的 45.09%下降
至 2019 年的 18.31%。
请发行人补充披露：
（1）关于新增祖代蛋种鸡，2019 年发行人占国外品种的比例情况，发行人
是否系国内主要引进国外品种的企业之一；
（2）是否存在政策或规定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出相关要求，
其是否将对发行人业务产生重大影响；
（3）国产种鸡如京系列、农大、大午的厂商是否对下游客户存在限制范围，
当发行人无法有效获取国外种鸡来源时，是否拥有稳定的国产种鸡供应渠道；
发行人在海兰等国外品种的养殖技术、经验储备是否适用于国产品种。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-19
回复：
一、关于新增祖代蛋种鸡，2019 年发行人占国外品种的比例情况，发行人
是否系国内主要引进国外品种的企业之一
根据 2019 年《中国禽业发展报告》数据，2019 年引进国外品种情况如下：
序号 引种企业 数量（万套） 占比（%）
1 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 3.23 35.92
2 华裕农业科技有限公司 3.22 35.82
3 沈阳华美畜禽有限公司 1.01 11.25
4 北京农效种禽繁育有限公司 0.85 9.44
5 正大禽业（河南）有限公司 0.68 7.57
合计 8.98 100.00
发行人 2019 年引进国外品种占比为 35.92%，系国内主要引进国外品种的企
业之一。
二、是否存在政策或规定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出相关要求，
其是否将对发行人业务产生重大影响
（一）是否存在政策或规定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出相关要求
截至目前我国历史上对美国、英国、德国、澳大利亚等国的活禽封关行为主
要原因为国外部分地区发生禽流感疫情，为防治疫情传入国内，暂时停止从特定
国家进口活禽，属于常规的生物安全防疫保护措施，并非政策性或以保护国产品
种为目的的禁止进口行为。
依据农业部办公厅发布的《全国蛋鸡遗传改良计划（2012-2020）》，包括
发行人在内的“引、繁、推”一体化的蛋鸡制种企业，与具有自主育种能力的“育、
繁、推”一体化企业共同作为国家高产良种蛋鸡推广体系的重要组成部分，成为
《全国蛋鸡遗传改良计划（2012—2020）》重点建设内容。2020 年 9 月 27 日国
务院办公厅发布了《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，明确提出，统筹利用
好国际国内两个市场、两种资源：深化对外交流，加强先进设施装备、优良种质
资源引进。截至目前，不存在政策或规定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出
相关要求。在目前的国家整体政策引导下，国内外蛋鸡品种将并存于国内市场，
互相竞争互相促进，实现良性发展，共同促进国内蛋鸡供种安全和蛋鸡产业发展。
（二）是否将对发行人业务产生重大影响
3-20
发行人作为“引、繁、推”一体化的蛋鸡制种企业，是国内蛋鸡行业的重要参
与者，国家高产良种蛋鸡推广体系的重要组成部分，《全国蛋鸡遗传改良计划
（2012—2020）》重点建设内容，首批 10 家“国家蛋鸡良种扩繁推广基地”之一。
目前公司的经营策略和发展计划符合国家蛋鸡行业的相关政策，不存在政策或规
定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出相关要求，不会对发行人业务产生重大
影响。
三、国产种鸡如京系列、农大、大午的厂商是否对下游客户存在限制范围，
当发行人无法有效获取国外种鸡来源时，是否拥有稳定的国产种鸡供应渠道；
发行人在海兰等国外品种的养殖技术、经验储备是否适用于国产品种
（一）国产种鸡如京系列、农大、大午的厂商是否对下游客户存在限制范围，
当发行人无法有效获取国外种鸡来源时，是否拥有稳定的国产种鸡供应渠道
根据目前公开信息，国产种鸡如京系列、农大、大午等厂商并未公开明确对
下游客户提供种鸡的限制范围。
国产蛋鸡代表品种有京红、京粉、京白系列，农大系列、新杨系列、大午系
列、凤达系列、豫粉、欣华等 20 个蛋鸡品种，以上品种的知识产权分别在育种
企业、科研院所和高校中。我国蛋鸡产业目前处于充分竞争市场，相关育种企业
也都会采取从育种至商品代推广的全产业链经营和依靠下游制种企业的方式实
现产品的推广及市场占有率的提升，拥有相关品种的高校和科研院所也在尝试联
合规模化农牧企业开展品种的繁育与推广工作。当无法获得有效国外种鸡来源时，
公司可从上述国产蛋鸡品种中选择采购。主要方式包括两种：一是通过国家蛋鸡
产业技术体系等技术体系平台，同体系内相关育种企业、科研院所和高校保持良
好的沟通、合作关系，从而获取相对稳定的种源供应渠道，也满足其依靠下游制
种企业扩繁方式实现产品的推广和市场占有率的提升的需求；二是通过技术和知
识产权转让等方式，获得生物遗传资源的开发或使用权，从而实现自主繁育。
（二）发行人在海兰等国外品种的养殖技术、经验储备是否适用于国产品种
在养殖技术和经验储备上，国内外企业多年来持续保持着良好的技术交流，
均使用行业主流的养殖孵化技术和现代化智能孵化设备，仅在养殖孵化管理模式
和营养配方、繁育方式、免疫流程等技术细节方面进行因地制宜的调整，相应的
3-21
养殖技术和经验储备均适用于国内和国外品种蛋鸡，且现代化育种方向均要求良
种蛋鸡具备较好的适应性，并且国内部分企业也同时饲养国产和国外品种蛋鸡并
推广，因此公司在海兰等国外品种的养殖技术、经验储备在适用于国产品种上不
存在障碍。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构和本所律师访谈了发行人养殖、孵化、采购、销售等部门业务人员，
获取了近年来发行人生产经营数据，查询了 2013 年-2019 年《中国禽业发展报
告》，查询了国家相关产业政策，查询了行业内其他企业公开信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.2019 年新增祖代蛋种鸡，发行人占国外品种的比例为 35.92%，是国内主
要引进国外品种的企业之一；
2.不存在政策或规定对种鸡企业或饲养企业的国产化率提出相关要求，不会
对发行人业务产生重大影响；
3.国产种鸡如京系列、农大、大午的厂商目前并未公开明确对下游客户提供
种鸡的限制范围，当发行人无法有效获取国外种鸡来源时，可以通过体系合作及
产权转让等方式拥有稳定的国产种鸡供应渠道；发行人在海兰等国外品种的养殖
技术、经验储备适用于国产品种。
问题六
关于股东。申报文件显示：
（1）发行人股东中，存在通过股转系统交易方式成为股东的主体。其中，
永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金等 10 名股东未进行核查，10 名股东
合计持股数量为 58,000 股，占发行人总股本比例为 0.0413%；
（2）10 名股东未核查的原因为未取得联系，或取得联系并答应提供资料，
但经多次沟通后仍未能实际提供资料。
请发行人补充披露：
3-22
（1）10 名未进行核查的股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（2）该 10 名股东是否按规定履行关于股票限售期和减持相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否采用其他替代程序对以
上股东相关事项进行核查。
回复：
一、10 名未进行核查的股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（一）未核查股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 121 名股东中未取得联系或取得联系后未提
供相关资料的股东合计 10 名。
具体股东名称、持股数量情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 未充分核查原因
（%）
永柏联投新三板
按照股东名册记载的联系方式和
1 成长优选私募证 28,000 0.0199
地址，未能取得联系
券投资基金
取得联系，并回复提供资料，但
2 王珏 8,000 0.0057 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
取得联系，并回复提供资料，但
3 马立山 6,000 0.0043 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
按照股东名册记载的联系方式，
4 翁辉铭 5,000 0.0036
未能取得联系
取得联系，并回复提供资料，但
5 何文刚 2,000 0.0014 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
取得联系，并回复提供资料，但
6 徐礼斌 2,000 0.0014 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
取得联系，并回复提供资料，但
7 冼敏杰 2,000 0.0014
实际未提供，经多次沟通后仍未
3-23
能提供
取得联系，并回复提供资料，但
8 陈飞 2,000 0.0014 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
取得联系，并回复提供资料，但
9 曾菲 2,000 0.0014 实际未提供，经多次沟通后仍未
能提供
电话一直为呼叫转移状态，无法
10 郑艳 1,000 0.0007
接通
合计 58,000 0.0413
（二）保荐机构及发行人律师的补充核查程序
保荐机构及本所律师根据股东名册上记载的股东联系方式，持续与公司未联
系股东进行沟通后，并于近期取得联系，进行了补充核查。
截至本补充法律意见书出具之日，保荐机构及本所律师已与其中 7 名股东取
得联系，并进行核查，其余 3 名股东未取得联系或拒绝配合核查工作。
具体补充核查情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 补充核查情况
（%）
永柏联投新三板 无法取得联系，登录中国证券投
1 成长优选私募证 28,000 0.0199 资基金业协会网站等查询最新信
券投资基金 息
2 王珏 8,000 0.0057 已通过电话访谈进行补充核查
3 马立山 6,000 0.0043 已通过电话访谈进行补充核查
4 翁辉铭 5,000 0.0036 已通过电话访谈进行补充核查
5 何文刚 2,000 0.0014 已通过电话访谈进行补充核查
6 徐礼斌 2,000 0.0014 拒绝接受访谈
7 冼敏杰 2,000 0.0014 已通过电话访谈进行补充核查
8 陈飞 2,000 0.0014 已通过电话访谈进行补充核查
9 曾菲 2,000 0.0014 已通过电话访谈进行补充核查
电话一直为呼叫转移状态，无法
10 郑艳 1,000 0.0007
取得联系
合计 58,000 0.0413
上述已补充核查的 7 名股东已确认，其与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3-24
（三）股东最新核查数量及比例
本次补充核查完成后，发行人有 121 名普通股股东。保荐机构和本所律师已
对其中 118 名股东进行核查，已核查股东所持股份占公司股份总数的 99.98%。
其余 3 名股东无法取得联系或不配合核查工作。未取得联系股东所持股份合计
31,000 股，占公司股份总数的 0.02%。
（四）针对未取得联系股东，保荐机构及发行人律师执行的替代核查程序
针对未取得联系的 3 名股东，保荐机构及本所律师已通过访谈发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员及要求其填写调查表的方式，确认其与未核查股
东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人以自查方式，确认其与发行人
未核查股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
针对永柏联投，保荐机构及本所律师还履行了网络检索程序。基金业协会网
站信息显示，永柏联投的基金信息最后更新时间为 2017 年 6 月 14 日，其基金管
理人上海永柏联投投资管理有限公司目前处于异常经营状态。
二、该等股东是否按规定履行关于股票限售期和减持相关要求
1.根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。前
述各股东作为持有公司首次公开发行前股份的股东，应遵守股票上市交易后一年
内不得转让的限售要求。
在发行人股份初始登记时，前述各股东所持股份作为公开发行前已发行股份，
将登记为限售股，执行在证券交易所上市交易之日起限售一年的规定。相关股份
在限售期满，解限售程序履行完毕前，前述各股东所持股份不可在交易所进行流
通。
2.前述各股东持股比例较低，均为持股 1%以下股东，亦未在公司担任董事、
监事或高级管理人员，无需根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
履行关于控股股东、持股 5%以上股东、董监高减持股份以及股东减持其持有的
公司首次公开发行前发行的股份的相关规定。
3-25
综上所述，前述各股东在上市后将按规定履行关于股票限售期和减持相关要
求。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1.取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《前 200 名全体排名证券持
有人名册》，并根据名册记载的该 10 名股东的联系方式，逐一拨打电话进行核查，
对永柏联投所登记的住址进行实地走访，并与其中 7 名股东取得联系，就是否存
在利益关系等事项进行核查；
2.针对仍未取得联系的 3 名股东，保荐机构及本所律师通过访谈发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员并要求其填写调查表的方式，确认其与未核查
股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
3.本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人以自查方式，确认
其与发行人未核查股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；
4.登录中国证券投资基金业协会网站等查询最新信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.前述各股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；
2.前述各股东在公司上市后将按规定履行关于股票限售期和减持相关要求。
本补充法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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