北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（二）
〔2020〕海字第 59-2 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二〇年十月
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北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（二）
〔2020〕海字第 59-2 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“发行人”、“晓鸣农牧”或“公司”）本次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本
次发行上市出具了〔2020〕海字第 59 号《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓
鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称
“原《法律意见书》”）、〔2020〕海字第 060 号《北京海润天睿律师事务所关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简
称“原《律师工作报告》”）和〔2020〕海字第 59-1 号《北京海润天睿律师事
务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（一）》。
根据深圳证券交易所 2020 年 9 月 22 日下发的审核函〔2020〕010498 号《关
于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》要求，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原
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《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并
使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
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第一部分 《问询函》回复
问题一
关于祖代蛋种鸡供应和生产模式。根据申报文件，为了保证产品质量、市
场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口。发行人采取“集中养殖、分散
孵化”的生产模式。请发行人补充披露：（1）国内外祖代蛋种鸡的主要区别，
包括但不限于产品质量、生物安全、养殖孵化技术、市场占有率等；（2）行业
竞争对手祖代蛋种鸡供应商情况，相关供应商与竞争对手之间是否有排他供应
协议，发行人拓展品种来源是否存在障碍，国外祖代蛋种鸡供应情况是否对发
行人持续经营能力产生重大影响；（3）“集中养殖、分散孵化”模式的原创性和
可复制性，与行业主流生产模式是否存在实质差异。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。
回复：
一、国内外祖代蛋种鸡的主要区别，包括但不限于产品质量、生物安全、
养殖孵化技术、市场占有率等
国内外祖代蛋种鸡的主要区别体现在其经扩繁后用于规模化推广的商品代
雏鸡的区别上，包括产品质量、养殖孵化技术、市场占有率、疫病净化水平、市
场服务及产业发展成熟程度。具体情况如下：
1.产品质量
国外育种公司资金和技术实力相对雄厚，遗传素材相对丰富，在育种工作中
持续多年投入资源，使蛋鸡的生产性能不断提高。例如美国海兰国际公司和德国
罗曼家禽育种公司培育的海兰蛋鸡和罗曼蛋鸡，是由四系配套的优良蛋鸡品种，
蛋鸡的生产性能稳定、饲料报酬高、产蛋多、成活率高、适应性强，蛋品质良好。
国内品种在多年发展之后，产蛋性能上也已经逐步接近国外品种。
2.市场占有率
报告期内国产祖代蛋种鸡品种占到国内祖代鸡总存栏量的比例维持在
60-70%波动，但产能利用率比较低，导致商品代雏鸡的占比仍相对较低。根据中
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国畜牧业协会“全国种畜禽生产和价格动态监测项目”对信息监测企业的采集数
据，2017 年-2019 年信息监测企业的商品代雏鸡销售量中，国外品种占比维持在
60%-62%，国内品种占比维持在 38%-40%。
3.养殖孵化技术
国内外企业多年来持续保持着良好的技术交流，均使用行业主流的养殖孵化
技术和现代化智能孵化设备，故国内外品种在养殖孵化技术方面不存在区别。但
在养殖孵化管理模式和细节方面，国内外企业会根据所处地域特点、市场需求、
设备特点和企业生产实践经验，对所采用的具体养殖孵化管理模式和细节进行因
地制宜的调整，故国内外蛋鸡品种在养殖孵化管理模式和细节方面存在不同。
4.生物安全
目前国内外品种均对生物安全领域极为重视，通过应用前沿生物安全技术、
先进设施设备和严格生物安全体系建设，实现良种蛋鸡的高效繁育与疫病综合防
控和净化。国外品种由于国外实施疫病净化计划和措施起步时间早，在祖代蛋种
鸡疫病净化层面净化效果相对更高。国内由于养殖环境相对复杂，养殖畜禽数量
庞大，疫病净化工作起步晚、难度大，我国动物疫病净化工作经过了多年的探索，
目前也进入了科学实施的阶段且成果显著，因此在祖代蛋种鸡层面，国内品种疫
病净化水平与国外仍有一定差距。
5.市场服务及产业发展成熟程度
我国从 20 世纪 80 年代引进海兰和罗曼系列祖代蛋种鸡，经过多次选育，形
成了一套较为系统的养殖和培育经验。国内部分蛋鸡养殖企业受思维惯性和生产
惯性的影响，短期内不会减少对国外蛋鸡品种的需求。同时国外育种公司凭借资
金和人才上的优势，建立了庞大的国际性技术服务团队，在世界各地进行有关蛋
鸡饲养管理、疫病防治、营养需要和设备使用及维护等方面的培训，提高蛋鸡饲
养者的生产水平。国外蛋鸡品种通过多年的引进历史和养殖管理实践积累，在国
内形成了相对成熟完整的蛋鸡产业链。
国内蛋鸡品种随着国内育种水平的进步和相关产业的快速发展，也逐渐体现
出自身优势和良好的发展态势。国内育种公司以打造适应性强、抗病力强、节约
饲料、养殖环保、产蛋高、淘汰价值高等适合中国国情的蛋鸡品种为目标，先后
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培育了京白、京红、京粉、农大、新杨、大午等系列蛋鸡品种，形成了较为完整
的曾祖代、祖代、父母代和商品代蛋鸡良种繁育体系，推广幅度和市场认可度也
逐渐提高。国内自主育种保证了中国蛋鸡产业健康可持续发展，更好地发挥了战
略支撑作用，使蛋鸡产业摆脱了对进口品种的依赖。未来当国外祖代蛋种鸡的供
给受疫情等因素影响而波动时，稳定性能高、价格低廉的国内替代品种将会获得
更大的市场空间。2020 年 9 月 27 日国务院办公厅发布了《关于促进畜牧业高质
量发展的意见》（国办发〔2020〕31 号），明确提出“统筹利用好国际国内两个
市场、两种资源；深化对外交流，加强先进设施装备、优良种质资源引进。”未
来国产品种与国外品种仍将并存于国内市场，互相竞争互相促进，实现良性发展，
共同促进国内蛋鸡供种安全和蛋鸡产业发展。
二、行业竞争对手祖代蛋种鸡供应商情况，相关供应商与竞争对手之间是
否有排他供应协议，发行人拓展品种来源是否存在障碍，国外祖代蛋种鸡供应
情况是否对发行人持续经营能力产生重大影响
（一）行业竞争对手祖代蛋种鸡供应商情况，相关供应商与竞争对手之间是
否有排他供应协议
报告期内，行业内其他祖代蛋种鸡养殖企业的祖代蛋种鸡供应商情况如下：
序
竞争对手名称 饲养品种 祖代蛋种鸡主要供应商
号
北京市华都峪口禽业有限责任 京红 1 号、京粉 1 号、京粉 2
1 自主培育
公司 号，京白 1 号、京粉 6 号
北京中农榜样蛋鸡育种有限责
2 农大三号、农大五号 自主培育
任公司
3 上海家禽育种有限公司 新杨蛋鸡系列 自主培育
河北省大午农牧集团种禽有限 大午粉 1 号、大午金凤、京
4 自主培育
公司 白 939
德国罗曼家禽育种公
5 北京农效种禽繁育有限公司 罗曼褐、罗曼灰、伊莎粉褐
司、荷兰汉德克集团
美国海兰国际公司、德
6 华裕农业科技有限公司 海兰褐、海兰灰、罗曼灰
国罗曼家禽育种公司
7 沈阳华美畜禽有限公司 海兰褐 美国海兰国际公司
8 四川圣瑞达禽业有限公司 罗曼粉 德国罗曼家禽育种公司
9 正大禽业（河南）有限公司 罗曼褐 德国罗曼家禽育种公司
10 山东益生种畜禽股份有限公司 伊莎褐、伊莎粉 荷兰汉德克集团
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11 河南今明家禽育种中心 巴布考克 B-380 荷兰汉德克集团
数据来源：中国畜牧业协会。
上表中 1-4 号竞争对手祖代蛋种鸡为自主培育，5-11 号竞争对手祖代蛋种
鸡全部为国外引进，供应商为美国海兰国际公司、德国罗曼家禽育种公司及荷兰
汉德克集团。由竞争对手祖代蛋种鸡来源可见，每家国外祖代蛋种鸡供应商均同
时向国内多家客户供应祖代蛋种鸡，不存在排他供应情况。
（二）发行人拓展品种来源是否存在障碍，国外祖代蛋种鸡供应情况是否对
发行人持续经营能力产生重大影响
发行人在已引进养殖海兰褐、海兰粉、海兰白、罗曼褐、罗曼粉品种祖代或
父母代的情况下，于 2020 年 9 月完成新一批的海兰褐、海兰白及海兰灰祖代蛋
种鸡的引进工作，补充了公司祖代蛋种鸡的同时，拓展了新的海兰灰品种。另一
方面，其他公司存在同时引进养殖多种祖代蛋种鸡情况，例如华裕农业科技有限
公司同时引进养殖海兰系列及罗曼系列祖代蛋种鸡，北京农效种禽繁育有限公司
同时引进养殖罗曼系列及伊莎系列祖代蛋种鸡。故发行人在拓展品种来源方面不
存在障碍。
如国外祖代蛋种鸡供应出现问题导致公司无法获得国外祖代蛋种鸡，公司将
开发和利用国内蛋鸡遗传资源，更替公司养殖的蛋种鸡品种，并借助自身在蛋鸡
制种领域多年的积累，保持稳定良好的经营状态和发展趋势，促进国内蛋鸡产业
进步和供种安全提升。但由于公司在更替蛋鸡品种过程中，更替的蛋鸡品种在养
殖孵化技术、管理经验、市场推广等方面均需要额外耗费时间及成本，会对公司
生产经营产生影响。发行人专注于蛋鸡制种领域，在生物安全、养殖孵化管理、
先进设备技术应用等领域持续投入资源，实现现代化制种生产运营，以此建立自
身核心竞争力，并以良好的产品品质和技术服务，不断获得客户认可，持续扩大
市场份额和行业影响力，公司的竞争优势不依赖于养殖销售的蛋鸡品种,如无法
继续获得国外祖代蛋种鸡，公司将转向养殖其他品种蛋种鸡，继续发挥在生物安
全、养殖孵化管理、先进设备技术应用等领域的优势，稳步推动公司业务发展。
故国外祖代蛋种鸡供应情况对公司持续经营能力不构成重大影响。
三、“集中养殖、分散孵化”模式的原创性和可复制性，与行业主流生产模
式是否存在实质差异
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（一）“集中养殖、分散孵化”模式的原创性和可复制性
1.“集中养殖、分散孵化”模式的原创性
“集中养殖、分散孵化”模式是发行人立足于西北地区，充分利用西北地区
丰富的土地资源、良好独特的气候环境、地广人稀的自然条件，以多年养殖孵化
生产的实践探索、技术积累及管理经验为基础，严格遵循高标准现代化制种生产
要求，凭借公司统筹管理及各部门资源高效调配协作，综合多种有利因素及发展
成果，最终形成了独创的“集中养殖、分散孵化”蛋鸡制种经营模式。目前国内
外蛋鸡制种行业主流生产模式为养殖孵化一体化小区的生产模式，未有使用“集
中养殖、分散孵化”模式的蛋鸡制种企业。
2.“集中养殖、分散孵化”模式的可复制性
“集中养殖、分散孵化”模式理论上可以被同行业其他企业复制，但是由于
发行人立足所处地域特点，历经多年实践探索、技术经验积累和持续投资建设才
得以形成良好的运作效率和经济效益，故其他企业复制的过程中可能会面临下列
问题及障碍：
（1）“集中养殖”需要充足且合适的土地资源，并重新探索新的养殖管理及
技术经验
“集中养殖、分散孵化”模式是在最适合养殖的区域养殖。养殖场的布局需
考虑多方面因素，例如为保证良好的生物安全倾向于地广人稀、气候干燥的区域，
而为保证原料及种蛋种鸡的运输需选择物流条件良好的区域。因此养殖场的布局
需在生物安全与物流条件等方面取得平衡，并为大规模养殖取得足够数量的土地
资源。发行人养殖场分散集中于贺兰山东麓洪积扇的荒地及贺兰山西麓的内蒙古
阿拉善荒漠草原地区等地，这些地区同时拥有良好的生物安全等自然条件及良好
的物流运输条件，并且发行人已取得数量充足的土地并逐步建成规模化养殖场。
行业内其他公司如复制“集中养殖、分散孵化”模式，需寻找数量充足且同时满
足良好的生物安全等自然条件及物流运输条件的土地资源，将面临较高的时间及
资金成本。而且，更换养殖区域后，需根据当地的气候及环境条件，重新探索积
累新的养殖管理及技术细节，短时间内难以形成良好的经济效益。
（2）实现良好的经济效益需要大量且充分的实践探索和经验积累
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行业内其他企业目前全部使用行业主流的养殖孵化一体化模式，其养殖孵化
生产管理与“集中养殖、分散孵化”模式存在较大的不同，例如由于“集中养殖、
分散孵化”模式将养殖与孵化环节在地理层面分离，原料及种蛋种鸡需通过物流
系统运输至各部门和厂区，对公司各部门协作、物流运输及资源调配提出较高的
要求。如更改为“集中养殖、分散孵化”模式，需要通过大量的实践积累管理运
营经验，付出较大的时间及资源成本，其他企业复制后无法保证能够取得良好的
经济效益。
（3）养殖及孵化环节存在大规模改建的资金门槛
“集中养殖、分散孵化”模式需要足够的养殖孵化生产规模才能更好的发挥
各部门各环节资源高效调配的效率优势。行业内其他公司如复制该种模式，需要
投入大额资金新建规模化养殖场与孵化厂，或者对已有养殖孵化一体化小区进行
大规模改建，存在较大的资金门槛。
故“集中养殖、分散孵化”模式理论上可以被同行业其他企业复制，但是存
在较大的时间成本、资金和技术门槛，难以短期内复制，且复制后无法保证实现
良好的经济效益。
（二）与行业主流生产模式是否存在实质差异
目前行业主流生产经营模式为养殖孵化一体化模式。与之相比，发行人使用
的“集中养殖、分散孵化”模式在主要生产环节和工艺流程方面基本相同，但在
运营管理、部门协作、生物安全、生产布局等方面存在不同。
1.两种模式具体情况
（1）“集中养殖、分散孵化”模式
“集中养殖、分散孵化”经营模式是指，在最适合养殖的区域养殖，在最贴
近客户需求的地方孵化，以“集中养殖”优化产品品质，以“分散孵化”贴近市
场需求。具体运作方式为：选择贺兰山东麓洪积扇的荒地及贺兰山西麓的内蒙古
阿拉善荒漠草原地区等地作为集中养殖区，利用贺兰山脉作为天然屏障可阻挡强
对流空气及飞禽携带疫病传播的特性，将祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖基地布
局于贺兰山东、西麓的闽宁、青铜峡、阿拉善等广袤的地区，实现了在相同生态
条件下的蛋种鸡集中养殖；选择在宁夏闽宁、新疆昌吉、河南兰考、吉林长春等
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接近商品代蛋鸡养殖集中的区域布局公司种蛋孵化基地。借助现代物流运输系统
及大数据分析体系，将集中养殖基地生产的种蛋按照分散孵化的产能需要进行配
送，各孵化基地按照工厂化生产模式进行种蛋孵化后，利用专业化雏鸡运送车辆，
就近将雏鸡送达客户蛋鸡养殖场完成公司产品的销售。
“集中养殖、分散孵化”模式将两个主要生产环节分离，对企业长期的生产
布局和各地区协作能力要求较高。借助两个环节的分离布局，一方面能够避免种
鸡养殖环节和孵化环节疫病的相互交叉传染；另一方面种鸡在同一地理和气候环
境下饲养，更容易实现标准化管理，孵化厂靠近销售市场，节约运输成本的同时
也降低了运输过程对雏鸡产品质量的影响。
（2）养殖孵化一体化模式
养殖孵化一体化模式一般以养殖小区为布局单位，每个养殖小区包括了蛋种
鸡养殖及种蛋孵化两个主要部分，小区内养殖蛋种鸡生产的种蛋由该小区内的孵
化设备进行孵化。养殖孵化一体化模式将养殖与孵化环节设置于同一场区内，节
省了运输费用和时间成本，同时由于每个小区生产相对独立，企业可以根据市场
变化、客户群体特征进行相对灵活的生产布局。并且通过养殖小区的按序建立，
实现企业生产规模的平稳发展，减轻运营风险和资金压力。
2.两种模式具体区别
（1）运营管理
“集中养殖、分散孵化”模式中全部的养殖场与孵化厂均作为公司整体运营
的组成部分，以公司整体层面进行运营，涉及各单位战略规划、生产计划调整、
原材料采购、产品销售、投资建设等方面，需严格服从公司总部的统一管理。养
殖孵化一体化模式中每个生产小区的运营管理相对独立，虽然也需配合公司整体
发展战略和经营安排，但在日常经营如原材料采购、养殖孵化计划、产品销售等
方面具有更多的自主性。
（2）部门协作
“集中养殖、分散孵化”模式中将养殖与孵化环节分离，对企业各部门、各
地区协作能力提出较高要求。养殖部门需根据总体销售情况，及时反馈调整种蛋
生产能力和调拨计划，并按照各地区销售计划将种蛋运输至各市场区域的孵化
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厂，而孵化部门需根据销售情况及时调整孵化生产安排。整个过程需企业各部门、
各地区同时参与，并充分考虑路况气候等物流运输情况，实现各部门设备设施的
高效运作。养殖孵化一体化模式的生产小区具备完整的养殖孵化生产环节，其采
购、生产及销售相对独立，无需公司层面的严格配合协作即可完成日常经营工作。
（3）生物安全
“集中养殖、分散孵化”模式中，发行人选择贺兰山东麓洪积扇的荒地及贺
兰山西麓的内蒙古阿拉善荒漠草原地区等地作为集中养殖区，利用当地丰富的土
地资源、良好独特的气候环境、地广人稀的自然条件，集中养殖祖代及父母代蛋
种鸡，实现养殖环节良好的生物安全。同时养殖与孵化环节的分离布局，各场区
功能相对独立，避免种鸡养殖环节和孵化环节疫病的相互交叉传染，节省生物安
全体系建设资源，保证商品代雏鸡的产品品质。养殖孵化一体化模式的生产小区
因雏鸡的运输需要，无法远离销售市场，且由于同时进行养殖和孵化工作，需要
就养殖与孵化环节进行严格隔离和疫病防治。
（4）生产布局
“集中养殖、分散孵化”模式中养殖与孵化环节的分离，使养殖的种鸡在同
一地理和气候环境下饲养，更容易实现养殖场标准化管理和规模化建造推广。并
且孵化厂可以更加靠近销售市场，节约运输成本也降低了运输过程对雏鸡产品质
量的影响。同时养殖与孵化环节严格按照公司发展战略和产能匹配进行有序的投
资建设，实现设施设备的高效充分使用。养殖孵化一体化模式的生产小区同时具
备养殖与孵化环节，需要同时考虑各地区不同的养殖环境和市场条件，就防疫需
求、土地成本、市场距离等因素综合考虑权衡，因地制宜的进行生产布局。
综上，发行人采用的“集中养殖、分散孵化”模式与行业主流的养殖孵化一
体化模式相比，主要在运营管理、部门协作、生物安全、生产布局方面存在实质
差异。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人养殖、孵化、采购、销售等部门业务人员，获取了
2020 年发行人引进祖代蛋种鸡资料，查询了 2013 年-2019 年《中国禽业发展报
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告》，查询了中国蛋鸡行业发展相关的学术论文及期刊，访问了中国畜牧业信息
网，获取了近年来全国主要企业引进祖代蛋种鸡相关信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.国外蛋鸡品种相比于国内品种在产品质量、市场占有率、疫病净化水平、
市场服务及产业发展成熟程度方面存在区别；
2.行业竞争对手祖代蛋种鸡来源包括自主育种及国外引进，相关供应商与竞
争对手之间不存在排他供应情况，发行人拓展品种来源不存在障碍，国外祖代蛋
种鸡供应情况对发行人持续经营能力不构成重大影响；
3.“集中养殖、分散孵化”模式为发行人利用西北地区资源及环境优势，历
经多年发展形成的独创生产经营模式，理论上可以被其他企业复制，但存在较大
的时间、资金和技术门槛，且复制后无法保证实现良好的经济效益，与行业主流
生产模式相比主要在运营管理、部门协作、生物安全、生产布局方面存在实质差
异。
问题二
关于行业周期。请发行人补充披露：（1）影响商品代雏鸡行业周期的主要
因素，是否存在较为固定的行业周期；（2）在行业周期上行和下行过程中，发
行人采取的生产经营计划和具体实施措施，相关措施对存栏量、出栏量、孵化
率、淘汰率等经营指标的影响，发行人应对行业周期波动风险的有效性。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、影响商品代雏鸡行业周期的主要因素，是否存在较为固定的行业周期
（一）影响商品代雏鸡行业周期的主要因素
商品代雏鸡行业周期由供求关系决定，其影响因素可分为行业本身因素及外
部突发因素。
行业本身因素主要在于蛋鸡自身的生物学规律的特点及农牧业产能调整的
滞后性，行业供应端无法根据需求端的变化及时调整自身供应能力，使行业整体
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呈周期性波动。基本过程为鸡蛋供应小于需求时，鸡蛋价格上涨，养殖户盈利，
养殖者购买雏鸡养殖的积极性增加，五个月后产能逐渐加大,鸡群持续利用一年
时间。在这大约一年半时间里,鸡蛋由供不应求到基本平衡，再到供过于求,造成
鸡蛋价格下跌，养殖户开始亏损，导致养殖者购进雏鸡减少，进入下半个周期，
形成一次行业周期。
外部突发因素则主要为禽流感、非洲猪瘟及其他公共卫生事件等突发因素，
对供应端或者需求端造成较大影响，甚至导致原有的供需关系发生剧烈变化。例
如：2017 年上半年受禽流感疫情爆发影响，鸡蛋价格大幅下跌，蛋鸡行业遭受
重创，至下半年疫情得到控制后，蛋鸡行业才开始回暖；2018 年下半年开始爆
发非洲猪瘟疫情，导致猪肉供给严重不足，鸡肉及鸡蛋作为替代品，市场需求快
速上升，大幅推高商品代雏鸡需求量和价格，其影响一直持续至 2020 年。
（二）是否存在较为固定的行业周期
由于蛋鸡自身的生物学规律的特点及农牧业产能调整的滞后性，国内蛋鸡行
业近十年来一直呈现周期性波动的规律，波动周期大致为 2-3 年。但受禽流感、
非洲猪瘟等各种突发事件影响，故每次波动周期持续时间并不稳定，不存在较为
固定的行业周期。
二、在行业周期上行和下行过程中，发行人采取的生产经营计划和具体实
施措施，相关措施对存栏量、出栏量、孵化率、淘汰率等经营指标的影响，发
行人应对行业周期波动风险的有效性
（一）在行业周期上行和下行过程中，发行人采取的生产经营计划和具体实
施措施，相关措施对存栏量、出栏量、孵化率、淘汰率等经营指标的影响
在行业周期上行过程中，商品代雏鸡需求旺盛，价格较高，发行人采取适度
扩大现阶段商品代雏鸡生产能力的经营计划，具体措施为延后部分父母蛋代种鸡
的淘汰时间，适度延长其养殖周期，以增加现阶段商品代种蛋的生产能力，并且
受行业周期上行影响，商品代雏鸡销售数量增速提高。
在行业周期下行过程中，商品代雏鸡需求萎缩，价格下降，发行人采取适度
减少现阶段商品代雏鸡生产能力的经营计划，具体措施为提前部分父母代蛋种鸡
的淘汰时间，适度缩短其养殖周期，以减少现阶段商品代种蛋的生产能力；同时
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淘汰后开始新一批父母代种雏鸡的育雏育成工作，为未来行业回暖提前储备产
能；另一方面，将部分符合孵化标准的种蛋转为商品蛋，从而减少合格种蛋的筛
选数量。上述措施可能会提高当年淘汰鸡中 65 周前淘汰的占比并且受行业周期
下行影响，商品代雏鸡销售数量增速下降。
以 2015 年-2019 年为例，2016 年为行业高点，之后 2017 年行业进入下行周
期，市场需求大幅下降，公司提前部分父母代蛋种鸡的淘汰时间，适度减少其养
殖周期，并开始新一批父母代种雏鸡的育雏育成工作，当年淘汰鸡中 65 周前淘
汰数量占比达到 23.53%，明显高于其他年份。同时将部分符合孵化标准的种蛋
转为商品蛋，当年合格种蛋数占产蛋数的比例略低于其他年份，而商品代雏鸡销
售数量增速受行业影响有所减缓。2018-2019 年行业进入上行周期，公司延后部
分父母蛋代种鸡的淘汰时间，适度延长其养殖周期。当年淘汰鸡中 65 周前淘汰
数量占比下降，而商品代雏鸡销售数量增速受行业影响有所提高。
公司在每栋鸡舍养殖的蛋种鸡淘汰后，经清理及空场（舍），即开始新一批
蛋种鸡的育雏育成及养殖工作，保持鸡舍的持续充分使用，故父母代蛋种鸡平均
存栏量不受相关经营计划及措施影响，随公司养殖场建设及业务发展逐年稳步扩
大。
单位：万套，万羽，万枚
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
父母代蛋种鸡平均存栏 210.14 184.71 155.91 149.40 103.36 88.42
商品代雏鸡销售数量 7,117.68 11,980.09 10,660.24 8,139.67 7,928.66 6,669.53
商品代雏鸡销售数量增长速度 - 12.38% 30.97% 2.66% 18.88% 14.10%
父母代蛋种鸡淘汰数量 51.34 108.83 118.25 106.91 70.95 85.11
其中，65 周前淘汰数量 2.47 9.59 2.18 25.15 1.55 3.70
65 周前淘汰占比 4.82% 8.81% 1.85% 23.53% 2.19% 4.35%
父母代蛋种鸡产蛋期产蛋数量 19,724.78 31,814.51 31,915.49 24,206.34 21,197.44 17,823.17
其中合格种蛋数 18,910.31 30,503.57 29,410.53 21,639.15 20,389.25 17,097.84
合格种蛋数/产蛋数 95.87% 95.88% 92.15% 89.39% 96.19% 95.93%
注：2019 年因提前淘汰了一批产蛋性能较弱的寡产鸡，导致当年 65 周前淘汰数量相对
较高。
（二）发行人应对行业周期波动风险的有效性
公司在近年的行业周期中灵活调整短期生产经营计划，持续保持稳定的生产
经营。行业周期下行过程中，经营适度收缩，避免了行业周期波动对公司造成重
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大损失甚至生产经营中断的情况，并稳步扩大生产销售规模，实现市场占有率的
逆势上升；行业周期上行过程中，抓住发展机遇，充分释放生产能力，实现营业
收入和销售数量的快速提升。在蛋鸡行业长期波动和各种突发因素影响下，仍实
现稳健的持续生产经营，稳步而高效的推进公司发展战略和投资建设计划，迅速
扩大业务规模，商品代雏鸡销售数量及市场占有率不断提高，营业收入呈整体稳
步上升趋势，行业影响力持续扩大。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师访谈了发行人养殖、孵化、采购、销售等部门业务人员，获取了近
年来发行人生产经营数据，查询了 2013 年-2019 年《中国禽业发展报告》，查询
了中国蛋鸡行业发展相关的学术论文及期刊。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.影响商品代雏鸡行业周期的主要因素包括以蛋鸡自身生物学规律特点及
农牧业产能调整滞后性为代表的行业本身因素，及以禽流感、非洲猪瘟等突发事
件为代表的外部突发因素，行业周期受多种因素共同影响，不存在较为固定的行
业周期；
2.在行业周期上行和下行过程中，发行人采取的生产经营计划和具体实施措
施主要为调整父母代蛋种鸡养殖周期及减少合格种蛋筛选数量，相关措施主要对
合格种蛋数占产蛋数比例、父母代蛋种鸡 65 周前淘汰占比产生影响，通过灵活
调整短期生产经营计划，避免了行业波动对公司造成重大损失甚至生产经营中断
的情况，持续保持稳定的生产经营。
问题三
关于存栏量。根据申报文件，截至报告期末，公司祖代蛋种鸡存栏约 5.56
万套，父母代蛋种鸡存栏约 188 万套，年可向市场推广商品代育成鸡约 96 万羽、
商品代雏鸡约 15,000 万羽。请发行人补充披露：（1）报告期各期末，公司祖代
蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡存栏数量，行业可比公司
祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡存栏数量情况；（2）
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祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡、商品代雏鸡存栏和出栏数量之间
是否应具有固定匹配关系，发行人相关数据是否匹配；（3）公司祖代蛋种鸡、
父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡存栏数量对发行人持续经营能力的
影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末，公司祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商
品代雏鸡存栏数量，行业可比公司祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡
和商品代雏鸡存栏数量情况
报告期各期末，公司祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏
鸡存栏或库存情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
祖代蛋种鸡（万套） 5.56 6.50 4.21 4.88
父母代蛋种鸡（万套） 188.04 182.38 124.56 132.81
商品代育成鸡（万羽） 34.80 27.08 32.90 32.46
商品代雏鸡（万羽） 5.82 1.78 7.50 1.09
公司商品代雏鸡孵化后，在 1 日龄装车销售，没有存栏，仅在各期末有少量
当日孵化尚未完成销售的库存。
同行业可比上市公司未披露相关数据。
二、祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡、商品代雏鸡存栏和出栏
数量之间是否应具有固定匹配关系，发行人相关数据是否匹配
公司种鸡与雏鸡的匹配关系主要体现在种鸡存栏量影响雏鸡生产数量。报告
期内，公司产蛋期父母代蛋种鸡平均存栏与商品代雏鸡生产、销售数量的匹配关
系如下：
阶段 项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产蛋期种鸡平均存栏（万套） 137.03 109.47 103.89 82.83
产蛋期产蛋数量（万枚） 19,724.78 31,814.51 31,915.49 24,206.34
产蛋期 产蛋率 78.87% 79.62% 84.17% 80.07%
合格种蛋数（万枚） 18,910.31 30,503.57 29,410.53 21,639.15
合格率 95.87% 95.88% 92.15% 89.39%
商品代雏鸡生产数量（万羽） 7,297.52 12,051.99 10,755.15 8,225.07
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商品代雏鸡生产数量/合格种蛋数 38.59% 39.51% 36.57% 38.01%
商品代雏鸡销售数量（万羽） 7,117.68 11,980.09 10,660.24 8,139.67
注：合格种蛋生产后需根据公司销售计划运输至各孵化厂，并经过 3 周左右孵化成雏鸡，
因此雏鸡生产与合格种蛋生产存在时间差，不具有精确的匹配性
公司产蛋期祖代蛋种鸡平均存栏与父母代种雏鸡生产、销售数量的匹配关系
如下：
阶段 项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产蛋期种鸡平均存栏（万套） 3.36 3.30 2.85 3.68
产蛋期产蛋数量（万枚） 434.85 1,134.49 812.07 1,253.42
产蛋期 产蛋率 70.88% 94.06% 78.04% 93.27%
合格种蛋数（万枚） 404.53 1,059.25 657.37 1,141.57
合格率 93.03% 93.37% 80.95% 91.08%
父母代种雏鸡生产数量（万羽） 84.96 330.01 144.88 322.11
父母代种雏鸡生产数量/合格种蛋数 21.00% 31.16% 22.04% 28.22%
父母代种雏鸡销售数量（万羽） 27.96 165.10 34.87 196.31
合格种蛋理想状态下最多有 50%可以孵化成母雏，但孵化过程中会有部分种
蛋因为未受精、停止发育等原因终止孵化，因此实际孵化比例无法达到 50%。报
告期内，公司商品代雏鸡生产数量与合格种蛋数的比例基本保持稳定，商品代雏
鸡生产数量与父母代蛋种鸡存栏数量基本匹配。2017 年，市场行情低迷，公司
降低了种蛋入孵比例，因此合格率较低；2018 年，市场需求回升缓慢，公司父
母代种鸡饲养周期较短，周龄较小，因此产蛋率高。
公司祖代蛋种鸡养殖数量较少，受单批次祖代蛋种鸡养殖周龄影响较大，
2018 年及 2020 年 1-6 月，公司处于产蛋期的祖代蛋种鸡周龄较大，生产性能下
降，由此导致产蛋率与合格种蛋率的下降。由于公司对父母代种雏鸡的筛选标准
更为严格，因此父母代种雏鸡生产数量与合格种蛋数的比例要低于商品代雏鸡。
综上，公司产蛋期祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡的存栏数量与各年度产雏数量
匹配，波动具备合理性。
公司商品代育成鸡存栏和生产、销售情况如下：
单位：万羽
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末存栏数量 34.80 27.08 32.90 32.46
生产数量 60.97 74.15 95.72 64.04
销售数量 61.43 73.46 95.51 63.99
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公司商品代育成鸡按批次饲养，单批可存栏 33.34 万羽，每年可生产商品代
育成鸡 2-3 个批次。2017-2018 年，兰考晓鸣分别生产销售商品代育成鸡 2 个批
次和 3 个批次，2019 年生产销售 2 个完整批次，并于年末销售第 3 个批次，2020
年 1-6 月，将 2019 年末的存栏商品代育成鸡销售完成，并又生产 1 个批次，因
此生产、销售数量呈波动趋势。
三、公司祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡存栏数
量对发行人持续经营能力的影响
祖代蛋种鸡是公司父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡的源头，祖代
蛋种鸡存栏数量长期不足可能会导致公司无法扩繁足够数量的父母代蛋种鸡，从
而对公司生产经营产生影响。为确保基础种源的数量和供种安全，公司会适当多
引进祖代蛋种鸡，超出自身需求的父母代种雏鸡会向市场销售，同时，公司可采
取延长已有祖代蛋种鸡养殖周期、调整引种渠道等手段应对疫情封关等特殊情
形，因此短期内祖代蛋种鸡的数量波动不会对公司持续经营能力产生重大影响。
报告期内，公司未发生祖代蛋种鸡存栏不足的情形，持续经营能力良好。
父母代蛋种鸡的存栏量直接决定公司商品代雏鸡的产能，对公司持续经营能
力具有较大影响。报告期内，公司商品代雏鸡产能为 9,445.49 万羽、11,815.93
万羽、12,470.24 万羽及 7,890.96 万羽，随父母代蛋种鸡的存栏量逐年增长。
父母代蛋种鸡的存栏数量一方面与公司父母代养殖场的规模相关，一方面与父母
代种雏鸡的供给和养殖情况相关，报告期内，公司固定资产建设持续增加，父母
代养殖场的规模逐步扩大，而父母代种雏鸡的供给始终超过自用需求，养殖情况
良好，未发生重大禽类疫情，各父母代养殖场接近满负荷生产，公司父母代蛋种
鸡的存栏数量始终满足生产计划的需求，持续经营能力良好。
公司商品代育成鸡的养殖规模较小，对公司持续经营能力影响较小。报告期
内，公司未发生商品代育成鸡存栏不足的情形，持续经营能力良好。
库存商品代雏鸡系期末当日孵化出来尚未完成销售的部分，对公司持续经营
能力不产生影响。
四、核查过程和核查意见
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（一）核查过程
1.取得公司各年度种鸡存栏、期末库存与产雏数量明细，分析存栏与生产、
销售数量的匹配性；
2.对各厂区生物资产进行实地监盘，检查生物资产的数量及状况；
3.查阅同行业上市公司公开披露信息，查询可比存栏数据；
4.向发行人了解祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代雏鸡的
存栏或库存对其持续经营能力的影响，并分析合理性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期各期末祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡和商品代
雏鸡的存栏或库存数量准确，同行业上市公司未披露相关数据；
2.发行人产蛋期祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡的存栏数量与各年度产雏及销售
数量匹配，波动具备合理性，商品代育成鸡存栏与生产、销售数量匹配；
3.发行人祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代育成鸡均未发生过存栏不足的
情形，持续经营能力良好，商品代雏鸡库存数量对发行人持续经营能力不产生影
响。
问题四
关于优先股。根据申报文件，发行人优先股赎回事项正在推进。请发行人
补充披露优先股赎回和实际控制人股权质押担保解除进展情况，是否对实际控
制人控制权稳定造成重大影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、赎回和实际控制人股权质押担保解除进展情况，是否对实际控制人控
制权稳定造成重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，公司优先股已完成注销，公司实际控制人
的股权质押担保义务已解除。相关股份解质押手续正在办理中，预计于 2020 年
10 月中旬办理完毕，不存在对实际控制人控制权稳定造成重大影响的情形。
优先股赎回和实际控制人股权质押担保解除进展具体如下：
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1.2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司提前赎回全部优先股并申请注销的议案》，同意公司赎回并注销全部优先股。
2.2020 年 8 月 17 日 ， 公 司 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第一次提示性公告》（公告
编号：2020-093）。
3.2020 年 9 月 1 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会会议，审议通过
《关于公司提前赎回全部优先股并申请注销的议案》，并于同日在全国股转系统指
定信息平台（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第二次提示性
公告》（公告编号：2020-100）。
4.2020 年 9 月 3 日，晓鸣农牧及主办券商华西证券分别向全国中小企业股
份转让系统有限责任公司提交了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于赎回并注销优
先股的申请》《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司优先股赎
回事项的合法合规意见》。
5.2020 年 9 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司优先股赎回并注销的函》（股转系统函【2020】
3010 号），同意晓鸣农牧优先股注销事宜。
6.2020 年 9 月 15 日 ， 公 司 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股赎回的第三次提示性公告》（公告
编号：2020-101）。
7.2020 年 9 月 16 日，晓鸣农牧向中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司就赎回及注销优先股提出业务申请。
8.2020 年 9 月 27 日，公司划转足额资金至中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司。
9.2020 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《优
先股赎回结果反馈表》，其于 2020 年 9 月 29 日完成了公司优先股的赎回，并对
相关股份进行了注销。同日，公司在全国股转系统指定信息平台
（http://www.neeq.com.cn）披露《关于优先股全部赎回结果公告》（公告编号：
2020-102）。
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10.截至本补充法律意见书出具之日，公司优先股已注销，公司实际控制人
的股权质押担保义务已解除，相关股份解质押手续正在办理中，预计于 2020 年
10 月中旬办理完毕。
二、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师查阅了公司优先股发行签署的认购协议、相关股权质押协议、赎回
协议以及宁夏产业引导基金关于本次优先股认购的相关资料，核查了董事会、股
东大会关于优先股发行相关决议，核查了公司办理赎回、注销的业务申请记录及
优先股本金、利息支付凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司优先股已完成赎回并注销，公司实际控制人的股权质押担保义务已解
除。相关股份解质押手续正在办理中，截至本补充法律意见书出具之日，不存在
对实际控制人控制权稳定造成重大影响的情形。
问题五
关于员工离职率。根据申报文件，报告期内，发行人员工离职率分别为
35.45%、43.94%、40.12%和 24.39%。请发行人补充披露：（1）员工离职率与同
行业可比公司情况是否一致；（2）是否存在薪资拖欠、劳务纠纷、劳动仲裁、
诉讼或其他潜在法律风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、员工离职率对比情况
发行人报告期内员工离职情况如下：
本期离职人数（人） 离职率（%）
报告期 期末人数 其中饲养员 全体员工离 剔除饲养员后
离职总人数
人数 职率 离职率
2017 年 974 535 291 35.45 20.03
2018 年 999 783 370 43.94 29.25
2019 年 1,245 834 398 40.12 25.94
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2020 年 1-6 月 1,432 462 204 24.39 15.27
报告期内，发行人员工离职率分别为 35.45%、43.94%、40.12%和 24.39%，
主要原因为“夫妻包栋”饲养员的流动性较高。公司因防疫需求，养殖场区实行
封闭式管理，养殖周期内（一批鸡的养殖周期一般为 68-72 周）饲养员必须驻场，
不得随意离开养殖场区。鉴于上述严格的管理要求，部分饲养员在一个养殖周期
结束后即离职。饲养员的工作对从业人员的文化素质和技术水平要求不高，可替
代性强，在进行培训后即能上岗，保证养殖工作的持续进行。报告期内，饲养员
的流动性未对公司的生产经营造成不利影响。
发行人所处蛋鸡行业无上市公司，无法取得相关离职率信息，进一步扩大比
较范围至农、林、牧、渔业后，经查沪深市场农、林、牧、渔业全部 38 家上市
公司，上述公司亦未披露离职率信息。
根据发行人“夫妻包栋”模式对从业人员的文化素质和技术水平要求不高、
可替代性强、生产具有周期性等特点，检索了具有类似特点的其他行业 5 家公司
的离职率信息，具体情况如下：
单位：%
序号 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 奥雅设计 28.99 35.25 38.93
2 朗特智能 40.79 33.10 35.39
3 特发服务 36.25 35.47 32.70
4 均瑶健康 52.53 64.21 60.17
5 晓鸣农牧 40.12 43.94 35.45
序号 公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
6 玉禾田 48.13 52.17 45.73
根据上述公司披露的信息，离职率较高的原因可概括为：员工负责的工作内
容相对简单；对从业人员的文化素质和技术水平要求不高，可替代性强；基层一
线员工流动性较高等。上述各公司员工离职的原因和实际情况与发行人“夫妻包
栋”模式下从业人员素质要求、岗位可替代性、生产周期性等特点类似，具备可
比性。
上述公司报告期各年度的最高离职率为 64.21%，最低为 28.99%。发行人报
告期内的最高离职率为 43.94%，最低为 35.45%，与上述可比公司的离职率水平
相比，处于合理区间。
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二、发行人是否存在薪资拖欠、劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼或其他潜在法
律风险
报告期内，发行人发生 1 起劳动仲裁，基本情况为：公司员工在劳动过程中
受伤，经认定为工伤后，于 2020 年 8 月 12 日就赔偿金额申请劳动仲裁，后经双
方协商达成和解，申请人于 2020 年 9 月 24 日撤回劳动仲裁申请。除此之外，发
行人不存在薪资拖欠和劳务纠纷，不存在其他劳动仲裁、诉讼情况，亦不存在其
他潜在风险。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1.核查沪深市场农、林、牧、渔业上市公司离职信息披露情况；
2.核查近期披露招股书公司的离职率情况及离职原因；
3.取得公司提供的离职率测算资料、仲裁资料；
4.取得相关主管部门的证明文件；
5.进行网络检索，核查是否存在劳动纠纷导致的仲裁和诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.与相关公司对比，发行人的离职率合理，与其所处行业和业务模式相符，
不存在因员工离职影响公司正常经营的情况；
2.发行人不存在薪资拖欠情况，除发生一起已经撤回申请的劳动仲裁外，报
告期内不存在其他劳务纠纷、劳动仲裁、诉讼，也不存在其他潜在法律风险。
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第二部分 对原《法律意见书》、原《律师工作报告》
的补充
根据发行人主要相关事项的变动情况，对原《法律意见书》、原《律师工作
报告》补充如下：
一、对“十、发行人的主要财产”部分的补充
根据发行人租赁房产情况，对“（三）租赁房产”部分补充如下：
2020 年 9 月 20 日，发行人与黄从彬签订《解除协议》，双方解除 2014 年 8
月 30 日签订的《厂房租赁合同》，发行人不再租赁位于昌吉市六工镇新庄村的厂
房。
二、对“十一、发行人的重大债权债务”部分的补充
根据优先股注销情况，对“（一）发行人正在履行的重大合同”部分补充如
下：
根据 2020 年 8 月 18 日发行人与发行对象宁夏产业引导基金管理中心（有限
公司）签订《优先股赎回协议》，发行人与发行对象宁夏产业引导基金管理中心
（有限公司）签订的《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司之定向发行优先股认购协
议》已经终止，发行人优先股已于 2020 年 9 月 30 日完成注销。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影
响发行人本次发行的重大事项，发行人本次发行不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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