晓鸣股份：第四届董事会第八次会议决议公告2021-04-29
证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2021-003
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2021 年 4 月 16 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2021 年 4 月 28
日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由魏
晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章
程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，2020 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会 2020
年度的各项工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》；
经审议，公司管理层紧密围绕 2020 年度工作计划，积极开展各项工作，有
效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
3、审议并通过《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
公司独立董事刘繁宏、何生虎、史宁花向董事会提交了《2020 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度独立董事述职报告（刘繁宏）》、
《2020 年度独立董事述职报告（何生虎）》、《2020 年度独立董事述职报告（史宁
花）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
4、审议并通过《关于公司<2020 年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2020 年年度报
告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2020 年年度审计报
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报
告摘要》、《2020 年年度审计报告》；《2020 年年度报告披露的提示性公告》同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；
经审议，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于公司<2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明>的议案》；
经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，
也不存在以前年度发生的延续到 2020 年年末的控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的
过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持
了独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2020 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明；公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独
立意见》。
7、审议并通过《关于公司<2020 年利润分配预案>的议案》；
董事会认为该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于
公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案，并将议案提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2020 年利润分配预案的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
8、审议并通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了内部鉴证报告；
公司独立董事发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司对此议案
出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》、
《2020 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》、《华西证券关于公司 2020 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》。
9、审议并通过《关于公司<2020 年度社会责任报告>的议案》；
经审议，2020 年度社会责任报告客观、真实地反映了公司 2020 年度所履
行的社会责任情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度社会责任报告》。
10、审议并通过《关于公司董事 2021 年度薪酬（津贴）的议案》；
2021 年度公司董事按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董
事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）；公司独立董事
津贴为 6 万元/年（税前）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
11、审议并通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬（津贴）的议案》；
2021 年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪
酬标准与绩效考核等相关规定领取薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
12、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构的议案》；
同意拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年公
司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发
表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《独
立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
13、审议并通过《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》；
根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2021 年第一季度报告，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度经营的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年第一季度报告全文》；《2021 年
第 一季度 报告 披 露 的提示 性公 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《经济参考报》，供投资者查阅。
14、审议并通过《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资
金的议案》；
同意将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期
存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过
12 个月。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有
限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以协定存款、通知存款、定期存款
方式存放募集资金的公告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》、《华西证券关于公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集
资金的核查意见》。
15、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用的议案》；
同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至 2021 年 4 月 5 日公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计 35,072,252.70 元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金置换专
项鉴证报告；公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券
股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金及已支付发行费用的公告》、《募集资金置换专项鉴证报告》、《独立
董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《华西证券关于公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的的核查意见》。
16、审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的实际情况，公司拟将进行变更注册资本、公司类型及修订
《公司章程》并办理工商变更登记事项，并提请公司股东大会授权董事会及其指
定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理
部门核准、登记的情况为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》、《公司章程》。
本议案需提交股东大会审议通过。
17、审议并通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；
为了进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露
事务管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 18
日发布《上市公司信息披露管理办法》【第 182 号令】相关要求修订公司《信息
披露管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
18、审议并通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》。
同意公司拟向银行及金融机构申请使用综合授信额度不超过人民币
27,500.00 万元。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日
起 12 个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司法定
代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手
续，对实际发生银行及金融机构授信履行审批、各项法律文件的签署。公司实际
控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行及金融机构授信方案为公司申请
综合授信提供连带保证担保。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发
表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；
关联董事魏晓明、王梅对本事项回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度及相关担保
的公告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《华西证券关于
关于公司申请银行综合授信额度及相关担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
19、审议并通过《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》。
本次预计的日常关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人
采购原材料、租赁厂房，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营
中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，
定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发
表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查
意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避；
关联董事于建平、PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、尤玉双对本事项回避
表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度日常性关联交易预
计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《华西证券关于
关于公司 2021 年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
20、审议并通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》；
公司拟于 2021 年 5 月 21 日以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司 2020 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、第四届董事会审计委员会会议记录；
5、第四届董事会薪酬与考核委员会会议记录；
6、2020 年年度审计报告（XYZH2021YCMA10123）；
7 、 2020 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明
（XYZH2021YCMA10124）；
8、2020 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告（XYZH2021YCMA10125）；
9、募集资金置换专项鉴证报告（XYZH2021YCMA1010126）；
10、华西证券关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见；
11、华西证券关于公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资
金的核查意见；
12、华西证券关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用的的核查意见；
13、华西证券关于关于公司 2021 年度日常性关联交易预计事项的核查意见；
14、华西证券关于关于公司申请银行综合授信额度及相关担保的核查意见。
特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
