华西证券关于公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣
农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613 号）的核准，公司本次实际公开发行
人民币普通股 47,000,000 股，募集资金总额为人民币 213,380,000.00 元，扣除各
项发行费用人民币 66,077,866.74 元，实际募集资金净额为人民币 147,302,133.26
元。上述募集资金于 2021 年 4 月 7 日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具了 XYZH/2021YCMA10096 号《验资报告》。
公司开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金用途，本次公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）人民币 213,380,000.00
元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目 34,024.00 22,541.97
2 阿拉善种鸡养殖场建设项目 42,830.60 26,784.56
3 闽宁养殖基地建设项目 5,772.52 5,772.52
4 蛋鸡产业研究院建设项目 5,084.00 5,084.00
合计 87,711.12 60,183.05
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的情况
(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自有资金、银
行借款等自筹资金方式对募投项目进行了预先投入。截至 2021 年 4 月 5 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计 29,478,499.70 元。具体情
况如下：
单位：元
序 募集资金拟投入 自筹资金预先投
投资项目 本次置换金额
号 金额 入金额
阿拉善百万种鸡生态养殖基
1 225,419,670.98 25,559,608.31 25,559,608.31
地项目
2 阿拉善种鸡养殖场建设项目 267,845,600.00 3,918,891.39 3,918,891.39
3 闽宁养殖基地建设项目 57,725,200.00 - -
4 蛋鸡产业研究院建设项目 50,840,000.00 - -
合计 601,830,470.98 29,478,499.70 29,478,499.70
(二)已支付发行费用情况
截 至 2021 年 4 月 5 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 支 付 发 行 费 用 的 金 额 为
5,593,753.00 元，包含保荐费 4,000,000.00 元、审计费 550,000.00 元、律师费
950,000.00 元、登记费 93,753.00 元，本次拟一并置换。
综上所述，截至 2021 年 4 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的金额共计 35,072,252.70 元，本次拟使用募集资金置换
35,072,252.70 元。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实
施
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法规的要求，公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，需经
公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会会议审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集
资金置换截至 2021 年 4 月 5 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的金额共计 35,072,252.70 元。
（二）监事会会议审议情况
公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为，该置换事项不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，符合
公司发展需要，有利于维护全体股东利益的情况。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事
项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容
及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益的情况。
（四）会计师专项审计意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了
XYZH/2021YCMA10126 号《宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》，认为：“晓鸣股份编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已按照《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定编制，并在所有重大方面反映了
晓鸣股份截至 2021 年 4 月 5 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的实际情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，华西证券认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用的事项，已经公司第四届董事会第八次会议和第四次
监事会第四次会议分别审议通过，独立董事已发表了同意意见，会计师事务所出
具了鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁宗 杜国文
华西证券股份有限公司
2021 年 4 月 日
