晓鸣股份：董事会议事规则2021-04-29
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
董事会议事规则
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第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范指引》”）、《公司章程》等有关
规定，重新修订本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第三条 董事会日常事务
公司董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定公
司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。
第四条 召开会议
董事会应定期召开会议，根据需要可召开临时会议。有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规及公司章程规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向
董事长口头提议或书面提议。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
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者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（有 2 名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料。
召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将通
知通过专人送出、传真、电子邮件或者邮寄等方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十二条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十三条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董
事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认真阅读有关
会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的
资料或信息。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 董事应在董事会审议时，对下述事项充分了解的基础上，以正常
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
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（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司
或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第十八条 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《创业板规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司
章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的，董事应
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当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非
现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内
重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，公司指定的专门负责人员应当及时收集董事的表决票，
在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除特别表决事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，应经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《创业板上市规则》7.2.5 条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》7.2.5 条第（四）项的
规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程
规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权限、程序和责
任做出具体规定。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
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议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。董事会会
议记录应真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十一条 会议记录和决议签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。与会董事应
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当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确
认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十二条 决议的公告与保密
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要（如有）、会议决议等会议档案，应作为公司重要档案由董事会秘书负
责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十五条 附则
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含
本数。
本议事规则构成章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效并实施。其中
涉及与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日
起适用。
本议事规则由公司董事会负责解释及解释。
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