宁夏晓鸣农牧股份有限公司
      独立董事制度
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                                                                目录
第一章   总则.....................................................................................................................................2

第二章   独立董事的任职资格........................................................................................................ 2

第三章   独立董事的提名、选举和更换........................................................................................ 4

第四章   独立董事的职权及义务.................................................................................................... 6

第五章   独立董事的工作条件...................................................................................................... 10

第五章   附则...................................................................................................................................10




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                               第一章     总则


       第一条 为完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应该按
照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。

       第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至
少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审
计、财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。

       第六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会
与提名委员会中占有 1/2 以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。


                           第二章   独立董事的任职资格


       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：

       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
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       （二） 具备法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

       （四） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

       （五） 公司章程规定的其他条件。

       第八条 公司独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

       （一） 在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；

       （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

       （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

       （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、资讯等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员；

       （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

       （九） 中国证监会和深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

       前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

       第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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       （二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

       （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

       （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

       （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

       （八） 深圳证券交易所认定的其他情形。

       第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。

       第十一条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、深沪证券交易
所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。


                           第三章   独立董事的提名、选举和更换


       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

       独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声
明。

       独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
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    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
通过上市公司创业板业务专区将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独
立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立
董事资格证书）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对被提名人担任独立董
事的任职资格和独立性进行备案审核，并披露相关公告。公司应当在相关公告中
明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议
后方可提交股东大会审议”。公司董事会对被提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不
得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所
异议函的内容。

    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大
会，选举独立董事。

    第十六条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注
的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟
在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深
圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推选的，说明推
选的具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律，行政法规及
公司章程的规定，履行职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。


                           第四章   独立董事的职权及义务


    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

    （九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

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       第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二） 未及时履行信息披露义务；

       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十四条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。

       第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。

       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果
及时回复投资者。

       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

       （三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
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报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要
求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得
独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事
代为出席。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 对受托人的授权范围；

    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。



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                           第五章    独立董事的工作条件


    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                    第五章   附则


    第三十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    第三十七条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

    第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
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    第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。其中涉及与上
市公司相关的规定，自公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起适用。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。




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