晓鸣股份：对外投资管理制度2021-04-29
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
对外投资管理制度
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目录
第一章 总则.....................................................................................................................................2
第二章 对外投资的审批权限........................................................................................................ 2
第三章 对外投资管理的组织机构................................................................................................ 4
第四章 对外投资管理.................................................................................................................... 5
第五章 对外投资的转让与收回.................................................................................................... 7
第六章 对外投资的人事管理........................................................................................................ 8
第七章 对外投资的管理与审计.................................................................................................... 8
第八章 对外投资的信息披露........................................................................................................ 9
第九章 附则.....................................................................................................................................9
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第一章 总则
第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金
的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等国家法律、法规的相关规定，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
(三) 公司参股其他境内(外)独立法人实体；
(四) 公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
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《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第八条 公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资，未达到上述规定标准的应提交董事会审议的计算标准的，总
经理可以做出审批决定。
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第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用《创业板股票上市规则》第 7.1.2 条和
第 7.1.3 条的规定。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用《创业板股票上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用《创业板股票上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3
条的规定。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用《创业板股票上市规则》第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的,参照适用前两款规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司设立投资管理委员会，由董事长、总经理、主管投资副总、
财务总监及相应管理层组成。投资管理委员会负责对项目承办单位提交的投资项
目报告进行初审，审核通过后，根据本制度规定的审批权限提报总经理、董事会
和股东大会审批。
第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资
的决定。
第十四条 公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
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第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第十八条 公司财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施
或报董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第十九条 公司短期投资程序：
(一) 公司财务部定期编制资金流量状况表；
(二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的
盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进
行批准；
(三) 公司财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金
账户；
(四) 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可
申购或买入、卖出证券；
(五) 主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、
股东大会审阅。
第二十条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交公司财务部，公司
财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入
账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
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字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
(一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十五条 公司长期投资程序：
(一) 公司有关归口管理部门协同公司财务部确定投资目的并对投资环境进
行考察；
(二) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立
项报告)；
(三) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报公司财务部
和总经理；
(四) 按本制度规定的程序办理报批手续；
(五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十六条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分
析论证。
第二十九条 若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距
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协议签署日不得超过一年。
第三十条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项
目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议
等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据
实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十八条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应向新建合作、合资公司
派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建合作、合资公司的运营
决策。
第四十条 公司对外投资组建子公司，公司应向新建子公司派出经法定程序
选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对新建子公司的运营、决策起
重要作用。
第四十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由
投资决策机构决定。
第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等
形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第四十三条 人力资源部应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的管理与审计
第四十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。
第四十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
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第四十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十九条 公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第五十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 对外投资的信息披露
第五十一条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市
规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第五十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照被投
资公司的公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第五十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
公司子公司应在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司，由公司按
相关规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。
第五十四条 公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相
应程序。
第九章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十六条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
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相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
第五十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。其中涉及与上
市公司相关的规定，自公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起适用。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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