宁夏晓鸣农牧股份有限公司
募集资金管理制度
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目录
第一章 总则.....................................................................................................................................2
第二章 募集资金的专户存储........................................................................................................ 3
第三章 募集资金的使用................................................................................................................ 4
第四章 超募资金的使用与管理.................................................................................................... 7
第五章 募集资金用途变更.......................................................................................................... 10
第六章 募集资金使用情况的管理与监督.................................................................................. 12
第七章 附则...................................................................................................................................13
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第一章 总则
第一条 为了规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范指引》”）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、
规范性文件的规定和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批
准不得改变募集资金的投向。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用。不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实
施。
募集资金投资项目通过公司的子公司实施的,公司应当确保该子公司遵守本
制度的规定。
第六条 公司保荐机构在持续督导期间应当按照公司募集资金管理事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
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保荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000
万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金适用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务、确保募集资金使用的真实
性和公允性，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金
用途的投资；
（三）募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，不得为
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续。应当对募集资金
使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确
规定；
募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相
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关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与
考核。在进行项目投资时，资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手
续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范
围内，经项目负责人、各子公司总经理及有关部门负责人签字后报财务部审核、
证券投资部备案，逐级由副总经理及总经理签字后予以付款；凡超过总经理授权
范围的，应报董事会审批。
公司财务部门应按照项目对募集资金使用情况设立台帐，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额存在差异时,差异在 10%以内(含 10%)时, 由总经理批准;
差异在 10%至 20%(含 20%)时,由董事长批准;差异在 20%至 30%(含 30%)时,由董事
会批准。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该募集资金
投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,
应当由会计师事务所出具鉴证报告。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务
相关的生产经营使用 ,且应当符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审
议通过后及时公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品期
限不得超过 12 个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
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第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明;
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面亏损等重大风
险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第四章 超募资金的使用与管理
第二十条 超募资金指公司实际募集资金净额中超出计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”）。
第二十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金净额
超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进
行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括
下列内容:
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
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的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上 的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司超募资金使用计划的披露内容应当包括:
(一) 募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到账时间、金额、超募金
额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际
使用金额;
(二) 超募资金计划投入的项目介绍,逐项说明计划投入项目的基本情况、是
否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或
者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三) 偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性,包括公司流动资金短缺的
原因,偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用,偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用);
(四) 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果;
(五) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见;
(六) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用);
(七) 深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金,视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十四条 公司拟对超募资金进行现金管理的,经董事会审议后,应当及时
披露以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况及闲置原因;
(三) 投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投
资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制措施等;
(四) 产品发行主体提供的保本承诺;
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(五) 董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
公司拟对超募资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见,按照相关法律法规及规范性文件规定应当提交
股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券
交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求:（一）用于永久补充流动资金
和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；（二）
公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十六条 公司超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发
生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更
募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项
报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容:
(一) 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况;
(二) 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异
情况;
(三) 超募资金累计使用金额;
(四) 深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在专项报
告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的,公司还应
当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
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第五章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
（四）变更募集资金用途;
（五）改变募集资金投资项目实施地点;
（六）调整募集资金投资项目计划进度;
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险
提示；
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（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
过及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金
(包括利息收入)用作其他用途，金额低于 500 万元人民币且者低于该项目募集资
金净额 5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。节余
募集资金(包括利息收入)达到或超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元
的,需提交股东大会审议通过。
第六章 募集资金使用情况的管理与监督
第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第四十条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财务顾问还应
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当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确
的核查意见。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要
的费用。
第四十二条 保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第七章 附则
第四十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十六章 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过、公司首次公开发行人民币普通股
股票并于深圳证券交易所上市交易之日起生效并实施。
第四十八条 本制度由董事会负责解释及修订。
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