证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2021-101
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 3 月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 32,900.00 万元，不考虑
发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资
金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不
考虑本次募投项目的实施以及已回购社会公众股票的使用对总股本的影响。
4、假设 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在上年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算。上述利润测算不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财
务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何责任。
5、不考虑 2021 年度、2022 年度利润分配因素；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次可转债的转股价格为 2021 年 11 月 22 日前二十个交易日公司股
票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即 28.16 元/股（该转
股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，公司不会实施其他
会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 2022 年 12 月 31 日全 2022 年 9 月 30 日全
12 月 31 日
部未转股 部转股
总股本（股） 187,506,000 187,506,000 199,189,238
假设情形 1:2021 年、2022 净利润均与 2020 年持平
归属于母公司所有
812,521,662.45 862,770,218.88 1,191,770,218.88
者权益（元）
归属于母公司所有
50,248,556.43 50,248,556.43 50,248,556.43
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
46,035,884.55 46,035,884.55 46,035,884.55
后归属于母公司所
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.29 0.27 0.26
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.27 0.25 0.24
股）
加权平均净资产收
6.91% 6.00% 5.46%
益率%
加权平均净资产收
益率%（扣除非经常 6.33% 5.50% 5.00%
性损益）
每股净资产（元/股） 4.33 4.60 5.98
假设情形 2:2021 年、2022 净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有
817,546,518.09 872,819,930.17 1,201,819,930.17
者权益（元）
归属于母公司所有
55,273,412.07 55,273,412.07 55,273,412.07
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 50,639,473.01 50,639,473.01 50,639,473.01
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.32 0.29 0.29
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.29 0.27 0.27
股）
加权平均净资产收
7.57% 6.58% 5.99%
益率%
加权平均净资产收
益率%（扣除非经常 6.94% 6.03% 5.49%
性损益）
每股净资产（元/股） 4.36 4.65 6.03
假设情形 3:2021 年、2022 净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有
822,571,373.74 882,869,641.45 1,211,869,641.45
者权益（元）
归属于母公司所有
60,298,267.72 60,298,267.72 60,298,267.72
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 55,243,061.46 55,243,061.46 55,243,061.46
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.35 0.32 0.32
股）
扣除非经常性损益
0.32 0.29 0.29
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
8.23% 7.25% 6.60%
益率%
加权平均净资产收
益率%（扣除非经常 6.94% 6.64% 6.04%
性损益）
每股净资产（元/股） 4.39 4.71 6.08
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润、可转债转股之外的其他
因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要
一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后公司负债和总资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生
经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，
从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股
东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，充分关注本次向不特定对象发行可转换公司债券
可能摊薄即期回报的风险。同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期
回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司股东的净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券的募集资金投向实施符合国家产业政策，通过本次
募投项目的实施，将切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变
化风险的能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本次募集资金投资项
目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
本次募集资金拟投资的项目与公司目前主营业务、未来战略关系紧密，主要
体现在：
募集资金投资项目中，红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一
期、二期、三期）建成达产后将进一步提升公司“集中养殖”核心优势，增加父
母代蛋种鸡存栏数量，南方种业中心一期项目建成达产后将扩大公司孵化产能，
完善“分散孵化”的区位布局，补充流动资金用以满足公司规模提升带来的运营
资金需求，提高企业的持续经营能力。
建设项目继续按照“集中养殖、分散孵化”模式进行统筹布局，不断巩固高
产良种蛋鸡的集约化、规模化、标准化、现代化的生产模式，为更好的实现生物
安全布局以及疫病综合防控与净化奠定基础，进一步提高公司商品代雏鸡产能和
品质，拓展公司业务区域覆盖能力，满足公司销售数量快速增长的需求，持续提
高市场占有率及行业影响力。
公司在蛋鸡制种领域深耕多年，积累了较强的技术优势、人员优势、管理优
势、营销优势、质量优势和品牌优势，本次募集资金投资项目与公司现有业务联
系紧密，公司从事募集资金项目的相关储备较为充分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的
下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司采取的具体措施如下：
（一）本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积
极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日完成并实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险；
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，
提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东；
（三）为保障公司规范、有效使用募集资金，本次证券发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
（四）公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障；
（五）公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》中进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。
六、相关责任主体的承诺
1、控股股东及实际控制人承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人保证上述承诺是真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
2、董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布
的公司股权激励行权条件除外；
（6）自本承诺出具日至公司本次证券发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
