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公司公告

晓鸣股份:第四届董事会第十三次会议决议公告2021-12-01  

                        证券代码:300967            证券简称:晓鸣股份          公告编号:2021-093



                        宁夏晓鸣农牧股份有限公司
                   第四届董事会第十三次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、   董事会会议召开情况

       宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会
议于 2021 年 11 月 27 日以电话、邮件形式通知全体董事,于 2021 年 12 月 1 日
上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名,
实际出席董事 9 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董
事长主持,本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及
相关法律法规的规定。

       二、董事会会议审议情况

        经与会董事认真审议,充分讨论,会议审议通过了以下议案:

        1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

        根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况及相关事项进
行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备创业板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

        公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

        表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。
     本议案需提交股东大会审议。

     2、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

     根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定,
公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券(下称“本次发行”)的发行
方案,具体内容如下:

     2.1 发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.2 发行规模

     根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,900.00 万元(含 32,900.00 万元),
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在
上述额度范围内确定。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.3 票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.4 债券期限

     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.5 债券利率

     本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请
公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.6 付息的期限和方式

     本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年
利息。

     (1)计息年度的利息计算

     计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

     年利息的计算公式为:I=B×i

     I:指年利息额;

     B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

     i:指本次可转债当年票面利率。

     (2)付息方式

     本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行
首日。

     付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。

     付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

     本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.7 转股期限

     本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.8 初始转股价格的确定依据

     本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.9 转股价格的调整方式及计算公式

     在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):

     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

     其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股
率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以下简称
“符合条件的信息披露媒体”)上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.10 转股价格向下修正条款

     (1)修正权限与修正幅度

     在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价。
     (2)修正程序

     如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.11 转股股数确定方式

     本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,
并以去尾法取一股的整数倍。

     其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价格。

     本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规
定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一
股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
(当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容)的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.12 赎回条款

     (1)到期赎回条款

     在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转债,
具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。

     (2)有条件赎回条款
     在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

     i:指本次可转债当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。

     此外,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会(或
由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.13 回售条款

     (1)附加回售条款

     若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。
     (2)有条件回售条款

     在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

     当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。

     最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.14 转股年度有关股利的归属

     因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享
受当期股利。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.15 发行方式及发行对象

     本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人
士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止
者除外)。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.16 向原股东配售的安排

     本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销
商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

     本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足,则不足部分由保荐机构(主承销商)包销。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.17 债券持有人会议相关事项

     (1)债券持有人的权利

     依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;

     按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

     根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

     根据约定的条件行使回售权;

     依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债;

     依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

     按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

     法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

     (2)债券持有人的义务

     遵守公司发行可转债条款的相关规定;
     依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

     遵守债券持有人会议形成的有效决议;

     除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息;

     法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

     (3)在本次可转债存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有
人会议:

     公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

     公司不能按期支付本次可转债本息;

     公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产;

     拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
(以下简称“受托管理协议”)的主要内容;

     担保人(如有)、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

     拟修订债券持有人会议规则;

     公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

     公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;

     公司提出债务重组方案的;

     发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

     根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

     (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
     公司董事会;单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上
的债券持有人书面提议;债券受托管理人;法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.18 转股价格不得向上修正

     公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.19 构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

     (1)构成可转债违约的情形

     ①各期债券到期未能偿付应付本金;

     ②未能偿付各期债券的到期利息;

     ③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺,且经债券
受托管理人书面通知,或经持有各期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面
通知,该种违约情形持续三十个连续工作日;

     ④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

     ⑤在各期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

     (2)违约责任及其承担方式

     债券受托管理人预计违约事项可能发生时,债券受托管理人有权要求发行
人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;及时报告全体债券持有
人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;及时报告中国证监会
当地派出机构及相关证券交易所。

     债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,发行人
应按照债券受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施,并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他
偿债保障措施。

     如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人
应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依
法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起
诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《受托管理协议》或各期
债券项下的义务。

     (3)可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

     本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

     本期债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除
争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其
他义务。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.20 本次募集资金用途

     本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 32,900.00 万
元(含 32,900.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧
农业产业示范园父母代种业基地项目(一期、二期、三期)”、“南方种业中心一
期项目”以及“补充流动资金”等项目。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.21 担保事项

     本次可转债不提供担保。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。
     2.22 募集资金存管

     公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     2.23 本次发行方案的有效期

     公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     本议案需提交股东大会审议。本次发行方案经股东大会审议通过后,将根
据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证券监督管理委员会注册后方可实
施,具体方案已深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册的方
案为准。

     3、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》

     根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《宁夏
晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。

     本议案需提交股东大会审议。

     4、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
     根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《宁夏
晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》;
《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》同日披露于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《经济参考报》,供投资者查阅。

     本议案需提交股东大会审议。

     5、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》

     根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《宁夏
晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。

     本议案需提交股东大会审议。

     6、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)
等相关文件的规定,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主
体承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

     本议案需提交股东大会审议。

     7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

     根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,并结合公
司的实际情况,公司拟定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

     本议案需提交股东大会审议。

     8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)
的规定,公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
该报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具鉴证报告。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。

     本议案需提交股东大会审议。

     9、审议通过了《关于未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》

     为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项,增强利润分配决策的透
明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》,结合公司的实际情况,公司拟定了《宁夏晓鸣农牧股份有限公
司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 1 日 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年(2021-2023 年)股东分红回
报规划》。

     本议案需提交股东大会审议。

     10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》

     为保证公司本次可转债发行工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法
律、法规及《公司章程》的相关规定,提请股东大会授权董事会全权办理与本次
发行相关的事宜,包括但不限于:

     (1)在相关法律、法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次发行的条款进行修订、调整和补充,在发行前明确
具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确
定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜;

     (2)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据
项目的实际进度及经营需求,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

     (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见;

     (4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

     (5)根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相
关条款,并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜;

     (6)如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发
生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外,对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整;

     (7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定
本次发行方案延期实施;

     (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

     (9)根据法律法规要求、相关监管部门的批准(如需)、《公司章程》规定
以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括但不限于确定赎回时间、
赎回比例及实施程序等;

     (10)根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况,全权办理与转
股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格(转股价格向下修正除外),根
据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中相关条款,并办理《公司章程》
修改的工商备案、注册资本工商变更登记等事宜;

     (11)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。

     上述第(5)项、第(10)项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起
12 个月内有效,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

     在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项,董事会授权董事长及其授权人士的期限,与股东大会授权董事会期限一致。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。

     本议案需提交股东大会审议。

     11、审议通过了《关于提议召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

     公司将于 2021 年 12 月 17 日以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司 2021 年第二次临时股东大会。

     表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,0 票回避表决。
    三、备查文件

     1、第四届董事会第十三次会议决议;

     2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

     3、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告;

     4、向不特定对象发行可转换公司债券预案;

     5、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告;

     6、可转换公司债券持有人会议规则;

     7、前次募集资金使用情况专项报告;

     8、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁夏晓鸣农牧股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2021YCMA10254);

     9、深圳证券交易所要求的其他文件;

     特此报告。




                                         宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会

                                                       2021 年 12 月 1 日