股票简称：晓鸣股份 股票代码：300967
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
NingxiaXiaomingAgriculture&AnimalHusbandryCo.,Ltd.
（永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二一年十二月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
董事会对宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“晓鸣股份”或“发
行人”）实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于创业板公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,900.00 万元（含 32,900.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（八）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
遵守公司发行可转债条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
公司不能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
拟修订债券持有人会议规则；
公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上
的债券持有人书面提议；债券受托管理人；法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士。
（十八）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿
债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
他义务。
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,900.00 万元
（含 32,900.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧农业
产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期
项目”以及“补充流动资金”等项目。
（二十一）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十三）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告已经信永中和审计，并出
具 了 《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2020YCMCS10219 ） 及 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021YCMA10123），审计意见类型为标准无保留意见。2021 年 1-9 月
财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
资产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 209,524,624.18 43,533,663.01 41,827,571.77 76,152,836.10
交易性金融资产 270,574.00 - - -
应收账款 13,941,051.33 10,790,347.54 12,304,095.21 10,382,313.38
预付款项 7,333,657.51 9,006,779.60 2,451,286.64 2,643,476.16
其他应收款 2,773,490.01 1,970,456.04 3,772,531.87 959,965.17
存货 82,014,534.48 63,972,179.59 70,419,213.34 50,509,100.86
持有待售资产 - 1,054,117.34
流动资产合计 315,857,931.51 130,327,543.12 130,774,698.83 140,647,691.67
非流动资产：
固定资产 592,830,127.36 595,843,584.35 478,073,461.13 435,552,757.47
在建工程 37,374,786.95 20,137,702.17 61,437,619.91 7,994,171.38
生产性生物资产 96,626,107.29 82,589,263.88 70,130,063.52 53,168,667.93
使用权资产 25,898,170.53 - - -
无形资产 26,712,159.03 27,309,308.73 22,251,048.68 18,807,596.10
长期待摊费用 13,906,915.25 16,534,791.12 4,771,344.56 3,594,953.59
其他非流动资产 4,765,522.46 1,689,204.56 7,275,068.05 681,073.20
非流动资产合计 798,113,788.87 744,103,854.81 643,938,605.85 519,799,219.67
资产总计 1,113,971,720.38 874,431,397.93 774,713,304.68 660,446,911.34
流动负债：
短期借款 10,011,472.21 28,936,484.63 - 9,800,000.00
应付账款 46,479,981.41 43,788,062.06 69,540,341.98 37,099,572.35
预收款项 - 1,390,000.00 31,765,885.68 11,309,413.99
合同负债 16,959,229.83 19,826,607.25 - -
应付职工薪酬 17,112,494.42 11,314,196.50 16,832,329.78 14,176,530.20
应交税费 529,376.17 289,936.08 393,784.25 429,090.42
其他应付款 6,993,014.40 8,593,391.21 11,172,669.91 8,267,992.16
其中：应付利息 - - 1,327,986.07 112,139.16
一年内到期的非流动负
44,521,367.66 27,376,992.57 21,900,000.00 9,600,000.00
债
其他流动负债 - - - 720,000.00
流动负债合计 142,606,936.10 141,515,670.30 151,605,011.60 91,402,599.12
非流动负债：
长期借款 123,903,659.64 110,156,285.64 21,207,463.52 50,100,000.00
应付债券 - - 28,762,926.72 28,710,000.00
其中：优先股 - - 28,762,926.72 28,710,000.00
租赁负债 20,710,577.67 - - -
预计负债 1,795,686.73 2,649,834.56 4,604,865.30 1,630,295.44
递延收益 4,365,498.27 5,138,634.67 3,810,621.21 3,182,500.00
非流动负债合计 150,775,422.31 117,944,754.87 58,385,876.75 83,622,795.44
负债合计 293,382,358.41 259,460,425.17 209,990,888.35 175,025,394.56
股东权益：
股本 187,506,000.00 140,506,000.00 140,506,000.00 70,253,000.00
资本公积 274,581,523.77 174,279,390.51 174,279,390.51 244,155,607.54
盈余公积 33,750,207.13 33,750,207.13 29,093,923.80 17,815,686.73
未分配利润 324,751,631.07 266,435,375.12 220,843,102.02 134,072,107.42
归属于母公司股东权益
820,589,361.97 614,970,972.76 564,722,416.33 466,296,401.69
合计
少数股东权益 - - - 19,125,115.09
股东权益合计 820,589,361.97 614,970,972.76 564,722,416.33 485,421,516.78
负债和股东权益总计 1,113,971,720.38 874,431,397.93 774,713,304.68 660,446,911.34
2、合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 533,867,246.49 540,018,818.00 539,410,878.56 383,666,659.80
二、营业总成本 472,116,229.43 491,247,535.50 430,137,232.40 366,948,935.89
减：营业成本 372,077,230.01 394,887,978.66 331,820,309.71 298,545,028.52
税金及附加 1,237,284.03 786,186.99 629,095.98 936,479.37
销售费用 51,902,987.72 48,635,752.13 51,569,523.82 37,947,183.17
管理费用 24,573,128.57 21,419,973.77 25,414,801.02 15,457,081.53
研发费用 17,417,064.73 20,700,158.04 20,020,472.64 11,228,910.13
财务费用 4,908,534.37 4,817,485.91 683,029.23 2,834,253.17
其中：利息费用 4,871,041.07 5,398,808.90 2,605,317.42 3,184,450.77
利息收入 1,160,920.31 767,495.55 1,954,146.99 78,920.04
加：其他收益 3,073,127.29 3,692,765.84 1,261,098.79 720,000.00
投资收益 - - 99,806.87 50,889.02
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
信用减值损失 -244,652.26 881,495.16 -624,018.25 -
资产减值损失 - -2,785,156.32 -908,782.75 -1,694,648.11
资产处置收益 258,809.34 - 49,817.68 -28,906.99
二、营业利润 64,838,301.43 50,560,387.18 109,151,568.50 15,765,057.83
加：营业外收入 13,621,400.00 3,764,074.15 2,400,000.00 2,316,230.00
减：营业外支出 1,392,957.99 4,075,477.78 943,377.31 1,535,071.30
三、利润总额 77,066,743.44 50,248,983.55 110,608,191.19 16,546,216.53
减：所得税费用 -112.51 427.12 4,508.60 1,812.50
四、净利润 77,066,855.95 50,248,556.43 110,603,682.59 16,544,404.03
（一）按经营持续性分类 77,066,855.95 50,248,556.43 110,603,682.59 16,544,404.03
持续经营净利润 77,066,855.95 50,248,556.43 110,603,682.59 16,544,404.03
（二）按所属权归属分类 77,066,855.95 50,248,556.43 110,603,682.59 16,544,404.03
归属于母公司股东
77,066,855.95 50,248,556.43 111,452,314.71 16,243,903.36
的净利润
少数股东损益 77,066,855.95 50,248,556.43 -848,632.12 300,500.67
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 77,066,855.95 50,248,556.43 110,603,682.59 16,544,404.03
归属于母公司股东
77,066,855.95 50,248,556.43 111,452,314.71 16,243,903.36
的综合收益总额
归属于少数股东的
77,066,855.95 50,248,556.43 -848,632.12 300,500.67
综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.46 0.36 0.79 0.12
（二）稀释每股收益 0.46 0.36 0.79 0.12
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
531,766,742.99 528,029,060.90 557,949,513.04 382,105,376.76
的现金
收到的其他与经营活动
18,790,794.63 18,270,811.16 7,846,118.01 6,335,538.17
有关的现金
经营活动现金流入小计 550,557,537.62 546,299,872.06 565,795,631.05 388,440,914.93
购买商品、接受劳务支付
304,206,033.99 335,052,265.40 266,263,522.89 204,510,532.65
的现金
支付给职工以及为职工
90,058,182.79 96,512,589.20 82,975,263.30 60,794,710.46
支付的现金
支付的各项税费 1,126,797.42 1,011,007.29 754,165.93 873,717.97
支付的其他与经营活动
23,010,841.60 28,823,436.22 29,975,674.85 19,241,918.99
有关的现金
经营活动现金流出小计 418,401,855.80 461,399,298.11 379,968,626.97 285,420,880.07
经营活动产生的现金流
132,155,681.82 84,900,573.95 185,827,004.08 103,020,034.86
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
- 99,806.87 50,889.02
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 2,939.95 - 25,648.00 549,232.75
现金净额
收到其他与投资活动有
- 13,000,000.00 8,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 2,939.95 - 13,125,454.87 8,600,121.77
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 104,438,191.89 167,506,663.05 160,304,568.97 118,588,923.18
现金
投资支付的现金 - 17,899,700.00 -
支付其他与投资活动有
270,574.00 - 13,000,000.00 8,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 104,708,765.89 167,506,663.05 191,204,268.97 126,588,923.18
投资活动产生的现金流
-104,705,825.94 -167,506,663.05 -178,078,814.10 -117,988,801.41
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 167,380,000.00 - - 58,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现 - - -
金
取得借款收到的现金 49,800,000.00 145,748,822.12 18,007,463.52 46,108,375.00
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 217,180,000.00 145,748,822.12 18,007,463.52 104,108,375.00
偿还债务支付的现金 40,476,672.90 51,650,000.00 44,400,000.00 15,267,377.50
分配股利、利润或偿付利
24,255,314.46 7,000,339.82 17,390,917.83 3,416,605.37
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
13,906,907.35 720,000.00 290,000.00 280,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 78,638,894.71 59,370,339.82 62,080,917.83 18,963,982.87
筹资活动产生的现金流
138,541,105.29 86,378,482.30 -44,073,454.31 85,144,392.13
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - 310,070.86
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
165,990,961.17 3,772,393.20 -36,325,264.33 70,485,696.44
增加额
加：期初现金及现金等价
43,533,663.01 36,644,242.42 76,152,836.10 5,667,139.66
物余额
六、期末现金及现金等价
209,524,624.18 40,416,635.62 39,827,571.77 76,152,836.10
物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、企业集团的构成
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
持股比例（%）
子公司名称 取得方式
直接 间接
兰考晓鸣 100.00 - 投资设立
兰考研究院 100.00 - 投资设立
2、合并范围的变化
报告期内，公司合并范围未发生变化。
3、报告期内在子公司的所有者权益份额发生变化情况
2019 年 9 月，公司收购大北农持有的 49.00%兰考晓鸣股权，完成后公司持
有兰考晓鸣的份额由 51.00%上升至 100.00%。
（三）主要财务指标
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
流动比率（倍） 2.21 0.92 0.86 1.54
速动比率（倍） 1.59 0.41 0.38 0.96
资产负债率（母公司） 27.55% 31.27% 28.02% 27.08%
资产负债率（合并） 26.34% 29.67% 27.11% 26.50%
应收账款周转率（次） 43.17 46.77 47.55 44.43
存货周转率（次） 5.10 5.88 5.49 6.59
总资产周转率（次） 0.54 0.65 0.75 0.63
归属于母公司股东的净利润
7,706.69 5,024.86 11,145.23 1,624.39
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
6,150.65 4,603.59 10,668.93 1,460.40
母公司股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 3.26% 3.83% 3.71% 2.93%
利息保障倍数（倍） 16.82 10.31 43.45 6.20
每股经营活动产生的现金流
0.70 0.60 1.32 1.47
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.89 0.03 -0.26 1.00
归属于母公司股东的每股净
4.38 4.38 4.02 6.64
资产（元）
上述指标的计算公式如下：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值）/期
末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款
账面价值）
存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）
总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）
归属于母公司股东的净利润=当期净利润-当期少数股东损益
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的
净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益
研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费
用
每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股
数
（四）经营成果概况
报告期内公司的经营状况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额/比率 金额/比率 变动率 金额/比率 变动率 金额/比率
营业收入 53,386.72 54,001.88 0.11% 53,941.09 40.59% 38,366.67
营业成本 37,207.72 39,488.80 19.01% 33,182.03 11.15% 29,854.50
营业毛利 16,179.00 14,513.08 -30.09% 20,759.06 143.88% 8,512.16
毛利率 30.31% 26.88% -30.17% 38.48% 73.46% 22.19%
营业利润 6,483.83 5,056.04 -53.68% 10,915.16 592.36% 1,576.51
利润总额 7,706.67 5,024.90 -54.57% 11,060.82 568.48% 1,654.62
净利润 7,706.69 5,024.86 -54.57% 11,060.37 568.53% 1,654.44
扣除非经常性
损益后归属于
6,150.65 4,603.59 -56.85% 10,668.93 630.55% 1,460.40
母公司股东的
净利润
报告期内，公司营业收入分别为 38,366.67 万元、53,941.09 万元、54,001.88
万元和 53,386.72 万元，随着公司生产经营规模的扩大，公司营业收入呈增长趋
势。公司净利润呈波动趋势，主要是受行业周期及新冠肺炎疫情影响。
（五）资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 31,585.79 28.35% 13,032.75 14.90% 13,077.47 16.88% 14,064.77 21.30%
非流动资产 79,811.38 71.65% 74,410.39 85.10% 64,393.86 83.12% 51,979.92 78.70%
资产总计 111,397.17 100.00% 87,443.14 100.00% 77,471.33 100.00% 66,044.69 100.00%
报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司资产总额逐年增长。公司的资
产构成以非流动资产为主，占公司资产总额的比例分别为 78.70%、83.12%、85.10%
和 71.65%，2021 年 9 月末，流动资产比例显著提升，主要是由于公司于 2021
年 4 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金尚未使用完毕导致。
（六）负债构成分析
公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 14,260.69 48.61% 14,151.57 54.54% 15,160.50 72.20% 9,140.26 52.22%
非流动负债 15,077.54 51.39% 11,794.48 45.46% 5,838.59 27.80% 8,362.28 47.78%
合计 29,338.24 100.00% 25,946.04 100.00% 20,999.09 100.00% 17,502.54 100.00%
报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司负债总额逐年增长。公司的负
债构成中，流动负债占公司负债总额的比例分别为 52.22%、72.20%、54.54%及
48.61%。2019 年末公司流动负债比例大幅上升，主要是由于当年公司偿还部分
长期借款导致非流动负债金额下降所致。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 32,900.00 万元
（含本数）。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相
关的投资项目。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 总投资额 实施主体
集资金
红寺堡智慧农业产业示范
1 园父母代种业基地项目（一 30,001.69 20,000.00 晓鸣股份
期、二期、三期）
2 南方种业中心一期项目 15,850.00 5,000.00 晓鸣股份
3 补充流动资金 7,900.00 7,900.00 晓鸣股份
合计 32,900.00
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和发展战略，具有较好
的市场前景，能进一步提升公司综合竞争力，促进可持续发展。本次发行募集资
金到位前，公司将继续根据项目的实际进度以自筹资金先行投入。本次发行募集
资金到位并履行相关程序后，公司将以募集资金置换第四届董事会第十三次会议
至募集资金到位前发生的、募投项目已投入的资金。
五、公司利润分配情况
（一）公司股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对本次发行上市后公司股利分配政策作出规定，
具体如下：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供
分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：
对外投资及收购资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 30%）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件：
在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境
情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更
的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（二）最近三年股利分配情况
最近三年，公司股利分配具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东
5,024.86 11,145.23 1,624.39
的净利润（万元）
现金分红（含税）（万
1,875.06 - 1,405.06
元）
当年现金分红占归属
于上市公司股东的净 37.32% - 86.50%
利润的比例
最近三年累计现金分
3,280.12
配合计（万元）
最近三年年均可分配
5,931.49
利润（万元）
最近三年累计现金分
配占年均可分配利润 55.30%
的比例
注：公司股票于 2021 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的《公
司章程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合《公司章
程》的有关规定。
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
经营。公司 2018 年度现金分红 1,405.06 万元，2020 年度现金分红 1,875.06 万元，
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 55.30%。总体而言，公
司近三年利润分配符合当时实行与现行公司章程中现金分红政策，且与公司的资
本支出需求相匹配。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划。”
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
