股票简称：晓鸣股份 股票代码：300967
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
NingxiaXiaomingAgriculture&AnimalHusbandryCo.,Ltd.
（永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处）
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二一年十二月
释义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
晓鸣股份/发行人/公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
宁夏晓鸣农牧股份有限公司本次拟向不特定对
本次发行 指
象发行可转换公司债券的行为
宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行
本论证分析报告 指
可转换公司债券的论证分析报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》
股东大会 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司股东大会
董事会 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
本次发行，公司拟募集资金总额（含发行费用）不超过 32,900.00 万元（含
32,900.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧农业产业
示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”
以及“补充流动资金”。
公司本次发行实施的背景和必要性分析如下：
一、募集资金投资项目的必要性
（一）实现公司发展目标的需要
公司作为专注于蛋鸡制种业务的企业，在继续稳定原有的市场占有率的同时，
持续开拓新的市场，公司业务规模快速增长，2018 年-2020 年公司商品代雏鸡销
售数量分别达到 1.07 亿羽、1.20 亿羽和 1.43 亿羽，年均增长率达到 15.92%，已
发展成为全国性的蛋鸡养殖龙头企业，2019 年被评为“农业产业化国家重点龙
头企业”。随着国内环保政策趋严，动物防疫和“禁抗、减抗、限抗”标准逐步
提高，规模化养殖优势愈加明显，公司业务进一步扩张，公司实际产能利用率已
接近饱和。本次募集资金投资项目建成后可显著提高公司产能，有效保障公司未
来的产品生产和市场扩张。
（二）把握西部地区在蛋鸡养殖产业上的优势
我国蛋鸡产业发展至今，由于诸多客观和主观因素的影响，原有饲养区域布
局也发生了变化，开始出现“北向南、东向西”、由大城市周边向贫困山区转移
的趋势。西部地区也成为了蛋鸡饲养的优良区域，同时由于人口相对稀疏，区域
土地、气候资源良好等特点是蛋鸡养殖的理想之选。公司的募集资金投资项目建
设顺应了这种转移趋势，充分利用西部地区良好的自然生态环境和天然的隔离屏
障，土地资源丰富，疫病防控压力小，生物安全优势明显，适宜发展动物福利养
殖。蛋鸡良种繁育体系在结构上是由不同层次的种鸡场组成，种鸡的数量、质量、
特别是种源安全对蛋鸡产业健康发展有着极大的影响，直接关系到公司的供种安
全、种源生产性能及遗传潜能的发挥，关系到下游客户的生产安全和经济效益，
影响着蛋鸡产业的健康发展。通过募集资金投资项目的建设，采用生物安全体系、
精细制种技术、动物福利养殖技术、疫病综合防控与净化技术等，提升了公司在
供种的安全、供种的质量和数量上的能力，有效利用西部地区在蛋鸡产业上的潜
力和优势，有助于公司保障蛋鸡良种繁育体系建设，促进公司业务可持续健康发
展。
（三）进一步完善公司孵化产能的区位布局
随着公司养殖规模的扩张，孵化产能需要进一步提升来与未来的养殖规模进
行匹配。公司在项目建设顺序上，会先提高孵化能力再扩大养殖规模，以保证生
产出来的种蛋都能够得到孵化。
公司以区域市场需求为基础，分散布局种蛋孵化基地与孵化能力，按照市场
需求设计孵化基地的孵化能力，按照孵化基地的孵化能力配送种蛋，孵化基地贴
近市场可以有效降低运输时间，减少运输过程中的雏鸡应激，实现雏鸡福利运输，
保证产品质量。公司过往的孵化厂均位于长江以北，对南方地区的运输半径较长。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将在湖南常德建成年产商品代雏鸡 1
亿羽的孵化产能，完善公司的区位布局，增强公司在南方市场的竞争能力和品牌
影响力。
（四）满足日益增长的流动资金需求
近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大，报告期内公司营业收入
分别达到 38,366.67 万元、53,941.09 万元、54,001.88 万元及 53,386.72 万元。因
业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量也不断在增加。本次募集资金可以
满足公司日益增长的流动资金需求，提高企业的持续经营能力。
二、项目投资可行性
（一）党和国家、地方产业政策保障
党和国家层面：《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》指出，提高农业良种化水平，健全动物防疫和农
作物病虫害防治体系，建设智慧农业。《黄河流域生态保护和高质量发展规划纲
要》指出，布局建设特色农产品优势区，打造一批黄河地理标志产品，大力发展
戈壁农业和寒旱农业，积极支持种质资源和制种基地建设。《国务院关于支持农
业产业化龙头企业发展的意见（国发[2012]10 号）》指出，要支持符合条件的龙
头企业开展标准化规模养殖基地等项目建设，切实改善生产设施条件，推动规模
化集约化发展，鼓励和引导龙头企业创建知名品牌，提高企业竞争力。鼓励龙头
企业加大科技投入，建立研发机构，加强与科研院所和大专院校合作，开展新品
种新技术新工艺研发，引进国外先进技术和设备，消化吸收关键技术和核心工艺，
开展集成创新。发挥龙头企业在现代农业产业技术体系、国家农产品加工技术研
发体系中的主体作用，承担相应创新和推广项目。《国务院关于促进畜牧业持续
健康发展的意见（国发[2007]4 号）》指出，要优化畜产品区域布局。根据区域资
源承载能力，明确区域功能定位，充分发挥区域资源优势，加快产业带建设，形
成各具特色的优势畜产品产区，加快推进健康养殖，转变养殖观念，调整养殖模
式，创新生产、经营管理制度，发展规模养殖和畜禽养殖小区，抓好畜禽良种、
饲料供给、动物防疫、养殖环境等基础工作，抓好畜禽品种改良、动物疫病诊断
及综合防治、饲料配制、草原建设和集约化饲养等技术的推广，支持畜牧业科研、
教学单位与企业联合，发展畜牧业高新科技企业。
地方层面：《自治区人民政府办公厅关于促进畜牧业高质量发展的实施意见
（宁政办发〔2021〕81 号）》指出，要加快现代化养殖基地建设，重点支持发展
规模养殖场，引导养殖场因地制宜升级改造，合理扩大养殖规模。《自治区党委
人民政府关于实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的实施意见》指出，
原州区、西吉县、海原县、同心县、红寺堡区为国家乡村振兴重点帮扶县，盐池
县、隆德县、泾源县、彭阳县为自治区乡村振兴重点帮扶县。对国家、自治区乡
村振兴重点帮扶县，在财政、金融、土地、人才、基础设施建设、公共服务等方
面给予差异化帮扶支持，增强其区域发展能力。《常德市国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，实施优良品种引进与繁育、
品种改良和基地改造、地方农业种质资源保护与利用、种子种业监管能力提升、
野生动植物资源保护与可持续开发利用五大工程。
（二）公司具备良好的技术力量
公司作为农业产业化国家重点龙头企业，专业从事种畜禽养殖业务，在饲料
营养研究、标准化和自动化养殖成套技术、疫病控制与净化、疫苗与抗体检测、
鸡群评价等方面，积累了丰富的经验，依托国家蛋鸡产业技术体系银川综合试验
站，国家家禽工程技术研究中心宁夏分中心、兰考分中心，宁夏家禽工程技术研
究中心，西北农林科技大学晓鸣禽业实验室，兰考研究院，晓鸣股份企业技术中
心七个科技支撑平台，针对蛋鸡产业发展中的重大问题，强化共性技术、关键技
术的熟化研究和新技术、新工艺的引进、消化、吸收和再创新，联合政府、高校、
科研院所开展产学研合作，拥有多项自主知识产权并转化为生产应用的专利，在
技术研发、生产保障、校企合作、人才培养等方面具有诸多优势。
（三）项目建设地点地理位置优越
红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）建设
地点位于烟筒山、大罗山和牛首山三山之间，地势高燥，自然条件优越，周围数
公里内无居民和养殖场，隔离条件良好，是天然的隔离屏障，优越的基础生物安
全条件，非常适宜于建设现代化种鸡场。同时项目建成后可以改善西部地区蛋种
鸡及商品代蛋鸡的供应能力，带动西部地区蛋鸡产业的健康、快速发展。
南方种业中心一期项目建设地点位于湖南省常德市，常德地处湖南北部，长
江流域两大中心的中间点，江南洞庭湖西侧，是长江经济带、长江中游城市群、
环洞庭湖生态经济圈的重要城市，依托湖南省与湖北、重庆、贵州、广西、广东、
江西等省份和直辖市接壤，并可辐射云南、四川、福建等地。交通方面，二广高
速、杭瑞高速、长张高速均经过常德市，配备 8 个进出城高速口，交通情况便利，
有利于孵化后雏鸡的运输与销售范围的辐射扩大。
（四）补充流动资金比例符合上市公司融资监管要求
本次募集资金投资项目中“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目
（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”的预备费、铺底流动资金、
支付工资/货款等非资本性支出，均由公司自有资金支付。本次募集资金用于补
充流动资金 7,900 万元低于募集资金总额 32,900 万元的 30%，符合《发行监管问
答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具备可行性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行
的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认
购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并
在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大
会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件规定的发
行条件：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 1,624.39 万元、11,145.23 万元和 5,024.86 万元。本次发行拟募集资金 32,900.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）筹集资金使用及改变资金用途的程序
公司本次募集资金拟用于“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目
（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”以及“补充流动资金”等
项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至目前，公司未公开发行过公司债，也无其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实。
公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”的规定。
（五）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列资金用途使用，未改变过资金用途。
公司符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股”的规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行可转债的有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（一）
具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 1,624.39 万元、11,145.23 万元和 5,024.86 万元。本次发行拟募集资金 32,900.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资产负债率分别为 26.50%、27.11%、
29.67%。公司财务结构较为稳健,财务风险较低。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,302.00 万元、18,582.70 万元
和 8,486.68 万元，公司现金流量情况正常。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（三）
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制
度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、
工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年及 2020 年公司实
现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 10,668.93 万元、4,603.59 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）除金
融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十条规定的下列情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
（十）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
（十一）公司募集资金使用符合下列规定:
公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条和第十二条的有关规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、本次债券持有人会议规则中约定债券持有人权利如下：
“（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。”
债券持有人会议的权限范围如下：
“（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》
中的赎回或回售条款（如有）；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。”
6、本次发行预案中约定转股价格及调整原则如下：
“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
7、本次发行预案中约定赎回条款如下：
“（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。”
8、本次发行预案中约定回售条款如下：
“（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。”
9、本次发行预案中约定转股价格的向下修正条款如下:
“（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十
一条的相关规定。
（二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票；转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债转股
期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期
日止。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二
条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四
条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本
次发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次发行可转换公司债券
相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。董事会审
议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次发行可转换公司债券相关事项作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小
投资者表决情况单独计票。
本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受
参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 3 月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 32,900.00 万元，不考虑发
行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金
到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考
虑本次募投项目的实施以及已回购社会公众股票的使用对总股本的影响。
4、假设 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在上年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算。上述利润测算不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及
财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担任何责任。
5、不考虑 2021 年度、2022 年度利润分配因素；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次可转债的转股价格为 2021 年 11 月 22 日前二十个交易日公司股
票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即 28.16 元/股（该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，公司不会实施其他
会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年 12
项目 2022 年 12 月 31 日全 2022 年 9 月 30 日全
月 31 日
部未转股 部转股
总股本（股） 187,506,000 187,506,000 199,189,238
假设情形 1:2021 年、2022 净利润均与 2020 年持平
归属于母公司所有
812,521,662.45 862,770,218.88 1,191,770,218.88
者权益（元）
归属于母公司所有
50,248,556.43 50,248,556.43 50,248,556.43
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 46,035,884.55 46,035,884.55 46,035,884.55
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.29 0.27 0.26
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.27 0.25 0.24
股）
加权平均净资产收
6.91% 6.00% 5.46%
益率%
加权平均净资产收
6.33% 5.50% 5.00%
益率%（扣除非经常
性损益）
每股净资产（元/股） 4.33 4.60 5.98
假设情形 2:2021 年、2022 净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有
817,546,518.09 872,819,930.17 1,201,819,930.17
者权益（元）
归属于母公司所有
55,273,412.07 55,273,412.07 55,273,412.07
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 50,639,473.01 50,639,473.01 50,639,473.01
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.32 0.29 0.29
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.29 0.27 0.27
股）
加权平均净资产收
7.57% 6.58% 5.99%
益率%
加权平均净资产收
益率%（扣除非经常 6.94% 6.03% 5.49%
性损益）
每股净资产（元/股） 4.36 4.65 6.03
假设情形 3:2021 年、2022 净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有
822,571,373.74 882,869,641.45 1,211,869,641.45
者权益（元）
归属于母公司所有
60,298,267.72 60,298,267.72 60,298,267.72
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 55,243,061.46 55,243,061.46 55,243,061.46
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.35 0.32 0.32
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.32 0.29 0.29
股）
加权平均净资产收
8.23% 7.25% 6.60%
益率%
加权平均净资产收
益率%（扣除非经常 6.94% 6.64% 6.04%
性损益）
每股净资产（元/股） 4.39 4.71 6.08
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润、可转债转股之外的其他
因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要
一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的
下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司采取的具体措施如下：
（一）本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积
极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日完成并实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险；
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，
提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东；
（三）为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
（四）公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障；
（五）公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》中进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
