宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


     宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 1 日召
开了第四届董事会第十三次会议，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关议案和
资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司提交第四届董事会第十三次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项核
查，我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。

    综上，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    2、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司战略发展方向，有利于
提升公司主营业务规模，有利于增强公司市场竞争力和持续经营能力，符合公司
和全体股东的利益。
    综上，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    3、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告充分考虑了公
司所处行业和当前发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行
实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施。
    综上，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议。
    4、关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合公司战略发展方向，有利于
提升公司主营业务规模，有利于增强公司市场竞争力和持续经营能力，符合公司
和全体股东的利益。
    综上，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    5、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告充
分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金
投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。
    综上，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议。
    6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。我们认为公司拟采取的填补措施切实可行，且相关主体对填
补措施的实现作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。
    综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，并同意将该议案提交
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    7、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则合理保护了债券持有人利益，兼
顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    综上，我们一致同意《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同
意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    8、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守有关法律法
规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用
的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司前次募集资金的管理和使用情况，
不存在任何违规情形；《前次募集资金使用情况报告》的编制符合《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，报告经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
    综上，我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将
该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    9、关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见
    公司基于自身实际情况制订了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》，该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，增强了利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，在注重投资者合理投
资回报同时，兼顾了公司的持续健康发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
    综上，我们一致同意《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    (本页以上无正文)
  （本页无正文，为《宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




             刘繁宏               何生虎             史宁花




                                                      2021 年 12 月 1 日