晓鸣股份：北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-08
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（ 010）88381869
二○二一年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明外，下列用语具有的含义如下：
晓鸣股份、上市公司、公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票
指
本计划 激励计划
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票、第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心员工以及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
本所 指 北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“晓鸣
股份”)的委托，担任晓鸣股份本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就晓鸣股份本次股权激励计划
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《激励名单》、
公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2.本所已得到晓鸣股份如下保证：晓鸣股份已经向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
3.本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用
作任何其他目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为晓鸣股份本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
晓鸣股份是魏晓明、杜建峰、石玉鑫、朱万前、吴忠红 5 人于 2011 年 7 月
5 日共同出资设立的股份公司。
2020 年 11 月 5 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开第 42 次审议会
议，审核通过发行人本次发行上市申请。
2020 年 3 月 2 日，中国证监会作出《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。
2021 年 4 月 9 日，深圳证券交易所下发《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕380 号），同意公司发
行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“晓鸣股份”，证券代码为
“300967”。
经核查公司现持有宁夏回族自治区市场监督管理厅于 2021 年 6 月 1 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91640000574864668D）及本所律师查询工
商登记信息、公司在巨潮资讯网站上公开披露的文件，晓鸣股份目前的基本情况
如下：
公司名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
成立日期 2011 年 7 月 5 日
经营期限 长期
住所 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
法定代表人 魏晓明
注册资本 18750.6 万元
存续情况 在营、开业、在册
经营范围 祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡
养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工
及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销售；有机肥料及微生物
肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；
林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 28 日出具的《宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021YCMA10123）及《宁夏
晓 鸣 农 牧 股 份 有 限 公 司 2020 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2021YCMA10125），并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的公开披露信息，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体
资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票）。公司董事会拟定的《激励计划（草案）》对本次股权激励计划
相关事宜做出了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管
理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配情况
如下：
1.激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
2.激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 290.50 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 18,750.60 万股的 1.55%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
3.激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性股
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 票占当前总股本
（万股） 量的比例 比例
魏晓明 董事长、总经理 20 6.88% 0.11%
石玉鑫 副总经理 10 3.44% 0.05%
韩晓锋 副总经理 10 3.44% 0.05%
董事、副总经理、董事会
杜建峰 5 1.72% 0.03%
秘书
王学强 副总经理 5 1.72% 0.03%
朱万前 副总经理 8 2.75% 0.04%
孙灵芝 财务总监 5 1.72% 0.03%
马江 副总经理 5 1.72% 0.03%
中层管理人员、核心骨干员工以及董事
222.5 76.59% 1.19%
会认为需要激励的其他人员（204 人）
合 计 290.50 100% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 20%。
2、以上激励对象中，魏晓明先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除
此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并
载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项
及第（四）项、第十二条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激
励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2.激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券
法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4.解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁
售期符合《管理办法》第九条第（五）项和第（八）项、第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 11.69 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 11.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股22.34元的50%，为每股11.17元；
《激励计划（草案）》公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.69元；
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规定。
（五）限制性股票的授予及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，根据每个考核年度业
绩目标达成率（P1及P2）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 鸡产品销售量（M） 净利润（N）
2022年鸡产品销售量不低于 2022年净利润不低于11,000
第一个解除限售期
21,000万羽 万元
2023年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2023 年 累 计 净 利 润
第二个解除限售期
25,000万羽 不低于23,000万元
2024年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2024 年 累 计 净 利 润
第三个解除限售期
30,000万羽 不低于41,000万元
2025年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2025 年 累 计 净 利 润
第四个解除限售期
35,000万羽 不低于64,000万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
各业绩考核目标对应的解除
考核指标 业绩目标达成率
限售比例
P1≥100% X1=100%
鸡产品销售量（m） 80%≤P1＜100% X1=80%
P1＜80% X1=0
P2≥100% X2=100%
累计净利润（n）
P2＜100% X2=P2
业绩目标达成率(P)计算公式 P1=m/M*100%，P2=n/N*100%
公司层面解除限售比例X X=X1*X2
注：1.上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数
量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利
润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值
作为计算依据；
2.在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资
或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响；
3.上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激
励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条等的相关
规定。
（六）限制性股票激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购注销、办理有关登记的工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股
权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的实施程序的
规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第四十八条等的相关规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票
授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的调整方法和程序
的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条等的相关规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
1.《激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公
允价值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
2.《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。
3.《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或纠纷
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》及《业务办理指南》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1.2021 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2.2021 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。
3.2021 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本
次激励计划仍需履行下列程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的《法律意
见书》；
3.公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；
4.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决；
7.自公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内，且达到《激励计划
（草案）》规定的授予条件时，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授
予，并完成登记、公告等相关程序；
8.关于本次激励计划的授予、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》
《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《业务办理指
南》第二条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《业务办理指南》的规定，
根据其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象的确定依据
1.确定激励对象的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2.确定激励对象的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。以
上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 212 人，包括：（1）董事、高级管理人
员；（2）中层管理人员、核心骨干员工；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括公司控股股东、实际控制人魏晓明先生，魏晓明
先生持有公司 42.64%的股份。魏晓明先生为公司实际控制人、董事长、总经理。
魏晓明先生毕业于西北农学院畜牧系，是公司的创始人股东，2011 年 7 月至今
担任晓鸣农牧董事长兼总经理。在其任职期间对公司的市场拓展、规范管理、保
持公司可持续性发展做出了卓著的贡献。魏晓明先生是公司的领导核心，全面主
持公司战略规划、市场销售及经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将其作为激励对象有
助于提升公司核心人员的稳定性和积极性，符合公司实际情况和未来发展需要，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性与合理性。
除此之外，以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理
办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条第二款的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划
(草案)》后两个交易日内公告本次董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》
及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激
励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后
续涉及到的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
根据本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的内容”部分，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
根据本法律意见书第三部分“本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序”
部分，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事对本
次激励计划发表了明确意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是
中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件；公司本次限制性股票激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能
够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励名单》和公司董事会文件，本次激励计划的激励对象包括公司董
事长魏晓明、董事杜建峰，董事会审议本次激励计划相关议案时，魏晓明、杜建
峰为本次激励计划的激励对象，王梅女士为魏晓明先生配偶，作为关联董事对相
关议案回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相
关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；
2.《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定；
3.公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示等程
序，符合《管理办法》《业务办理指南》的相关规定；
4.公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
6.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
7.公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避
表决，符合相关法律法规的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披
露义务。
（本页以下无正文）
