北京海润天睿律师事务所
               关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表
决结果等有关事项出具本法律意见书。


      一、本次股东大会的召集、召开程序


     2021 年 12 月 1 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
提议召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。


     2021 年 12 月 2 日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏晓鸣农牧股份有
限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通
知”）。


     本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 17 日在宁夏晓鸣农牧股份有限公司
办公楼一楼会议室召开，由公司董事长魏晓明主持。本次股东大会召开的时间、
地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
       二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格


    出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 17 名，代表有表决
权的股份 81,629,000 股，占公司股份总数的 43.53%。上述出席人员为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有
效。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会审议事项


    根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 25 人，代
表有表决权的股份 22,400,700 股，占公司股份总数的 11.95％。


    出席现场会议和通过网络投票的股东共计 42 人，代表有表决权的股份
104,029,700 股，占公司股份总数的 55.48％。


    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东 32 人，代表有表决权的股份 7,855,700 股，占公司股份
总数的 4.19％。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》


    2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,子议案如下：


    2.1 发行证券的种类


    2.2 发行规模


    2.3 票面金额和发行价格
   2.4 债券期限


   2.5 债券利率


   2.6 付息的期限和方式


   2.7 转股期限


   2.8 初始转股价格的确定依据


   2.9 转股价格的调整方式及计算公式


   2.10 转股价格向下修正条款


   2.11 转股股数确定方式


   2.12 赎回条款


   2.13 回售条款


   2.14 转股年度有关股利的归属


   2.15 发行方式及发行对象


   2.16 向原股东配售的安排


   2.17 债券持有人会议相关事项


   2.18 转股价格不得向上修正


   2.19 构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制


   2.20 本次募集资金用途


   2.21 担保事项
    2.22 募集资金存管


    2.23 本次发行方案的有效期


    3、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》


    4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》


    5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》


    6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的议案》


    7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》


    8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》


    9、《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》


    10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决。


    （一）现场投票表决情况


    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名
投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果。
    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。


    （二）网络投票表决情况


    公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票
事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决票总数。


    （三）合并统计情况


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据相关法律及《公司章程》的规定，各议案均获得审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


                             （以下无正文）