北京海润天睿律师事务所
               关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
           2021 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第三次临时股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表
决结果等有关事项出具本法律意见书。


      一、本次股东大会的召集、召开程序


     2021 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。


     2021 年 12 月 9 日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏晓鸣农牧股份有
限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通
知”）。


     2021 年 12 月 16 日，公司董事会收到单独持有公司 42.64%股份的股东魏晓
明书面提交的《关于增加宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年第三次临时股东大
会临时提案的提议函》，提请将《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资
金投资项目实施进度的议案》作为临时提案提交在 2021 年 12 月 29 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议。经公司董事会审议，同意将上述临时提案提交将于
2021 年 12 月 29 日召开的公司 2021 年第三次临时股东会审议。除增加上述临时
提案外，原《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》中列明的公司
2021 年第三次临时股东大会的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均
保持不变。


    2021 年 12 月 17 日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏晓鸣农牧股份
有限公司关于增加 2021 年第三次临时股东大会议案暨股东大会补充通知的公
告》。


    本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 29 日在宁夏晓鸣农牧股份有限公司
办公楼一楼会议室召开，由于董事长魏晓明因其他工作原因未能主持本次会议，
由半数以上董事共同推举董事杜建峰主持本次股东大会。本次股东大会召开的时
间、地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格


    出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 13 名，代表有表决
权的股份 103,297,000 股，占公司有表决权股份总数的 55.0900%。上述出席人
员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人
的资格合法有效。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会审议事项


    根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 3 人，代表
有表决权的股份 5,900 股，占公司股份总数的 0.0031%。


    出席现场会议和通过网络投票的股东共计 16 人，代表有表决权的股份
103,302,900 股，占公司股份总数的 55.0931%。
    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东 10 人，代表有表决权的股份 8,668,900 股，占公司股份
总数的 4.6233%。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    1.《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；


    2.《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；


    3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》；


    4.《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的议
案》。


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决。所有议案均以特别决议通过，关联股东对应回避表决的议
案均已回避表决。


    （一）现场投票表决情况


    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名
投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，当场公布表决结果。


    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
    （二）网络投票表决情况


    公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票
事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决票总数。


    （三）合并统计情况


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据相关法律规定，各议案均获得审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。