晓鸣股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2022-01-07
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................... 2
第二章 声 明 ..................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................... 6
第五章 本次激励计划的授予情况 ..................................... 8
一、 本次限制性股票授予的具体情况 ............................... 8
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 12
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .......................... 14
一、限制性股票的授予条件 ......................................... 14
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 16
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市
指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
公司或晓鸣股份
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧
本报告、本独立财务
指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
顾问报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值
指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
在线
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
限制性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干员工以及董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任晓鸣股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在晓鸣
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晓鸣股份全体股东及
各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晓鸣股份提供或为其公
开披露的资料，晓鸣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对晓鸣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宁夏
晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 晓鸣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农
牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获
得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划
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规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实
并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、 本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 1 月 7 日。
（二）授予价格：11.69 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：195 人。
（五）授予数量：276.05 万股。
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性股
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 票占当前总股本
（万股） 量的比例 比例
魏晓明 董事长、总经理 20.00 7.25% 0.11%
石玉鑫 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
韩晓锋 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
董事、副总经理、董事会
杜建峰 5.00 1.81% 0.03%
秘书
王学强 副总经理 5.00 1.81% 0.03%
朱万前 副总经理 8.00 2.90% 0.04%
孙灵芝 财务总监 5.00 1.81% 0.03%
马江 副总经理 5.00 1.81% 0.03%
中层管理人员、核心骨干员工以及董事
208.05 75.37% 1.11%
会认为需要激励的其他人员（187 人）
合 计 276.05 100.00% 1.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，魏晓明先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外，本
激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
（七）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件
1、有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，根据每个考核年度业
绩目标达成率（P1及P2）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
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本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 鸡产品销售量（M） 净利润（N）
2022年鸡产品销售量不低于 2022年净利润不低于11,000
第一个解除限售期
21,000万羽 万元
2023年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2023 年 累 计 净 利 润
第二个解除限售期
25,000万羽 不低于23,000万元
2024年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2024 年 累 计 净 利 润
第三个解除限售期
30,000万羽 不低于41,000万元
2025年鸡产品销售量不低于 2022 年 -2025 年 累 计 净 利 润
第四个解除限售期
35,000万羽 不低于64,000万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
各业绩考核目标对应的解除
考核指标 业绩目标达成率
限售比例
P1≥100% X1=100%
鸡产品销售量（m） 80%≤P1＜100% X1=80%
P1＜80% X1=0
P2≥100% X2=100%
累计净利润（n）
P2＜100% X2=P2
业绩目标达成率(P)计算公式 P1=m/M*100%，P2=n/N*100%
公司层面解除限售比例X X=X1*X2
注：①上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净
利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产
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的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响；
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激
励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司本次激励计划中确定的激励对象中有 17 人因个人原因自愿放弃公
司拟授予的全部限制性股票，3 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性
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股票，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计
划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。本次激励计划授予的
激励对象人数由 212 人调整为 195 人,限制性股票总量由 290.50 万股调整为
276.05 万股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董
事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2022 年 1 月 7 日，公司
召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出具了同意的
独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同
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意以 2022 年 1 月 7 日为授予日，以 11.69 元/股的授予价格向 195 名符合条件的
激励对象合计授予 276.05 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，晓鸣股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授
权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次限制性股
票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的
规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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