北京海润天睿律师事务所
               关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                        法律意见书




                            中国北京


朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层          邮编：100022

电话：（010）65219696                       传真：（010） 88381869




                           二○二二年一月




                               1 / 11
                                      释      义

       在本法律意见书中，除非另有说明外，下列用语具有的含义如下：


晓鸣股份、上市公司、公司       指   宁夏晓鸣农牧股份有限公司
限制性股票激励计划、激励计          宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激
                               指
划、本计划                          励计划
                                    《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票
《激励计划（草案）》           指
                                    激励计划（草案）》
                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                                    对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票、第一类限制性股票   指
                                    的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                    后，方可解除限售流通
                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
                                    分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层
激励对象                       指
                                    管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其
                                    他人员
                                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日                         指
                                    须为交易日
                                    公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格                       指
                                    象获得公司股份的价格
                                    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期                         指
                                    止转让、用于担保、偿还债务的期间
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                     指   深圳证券交易所
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                    《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
《业务办理指南》               指
                                    励》
《公司章程》                   指   《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
                                    《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票
《考核管理办法》               指
                                    激励计划实施考核管理办法》
元/万元                        指   人民币元/万元
本所                           指   北京海润天睿律师事务所


                                     2 / 11
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                关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                          法律意见书


致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司


    本所接受晓鸣股份的委托，担任晓鸣股份本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，就晓鸣股份本次激励计划调整及授予相关事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律
意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2．为出具本法律意见，本所已得到晓鸣股份的如下保证，即公司向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。


    3．本法律意见仅就与本次激励计划调整及授予事项有关的法律事项发表法
律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准
                                  3 / 11
确性已核查或作出任何保证。


    4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划调整及授予事项所必备的法律
文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供晓鸣股
份为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其
他目的。


    5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师
事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》的简称一致。


    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及授予的相关事宜出具法律意见如下：


       一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

    截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已取得了如下批准与授
权：


    （一）2021 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次
激励计划的独立意见。


    2021 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁夏
晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。


                                  4 / 11
    （二）2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定授予日、
确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    （三）2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，根据公司
2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会审议并通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。


    2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确认调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效；公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股
票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。


    本所律师认为，公司本次调整激励计划及授予限制性股票的相关事项已获得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。


     二、本次调整的具体情况

    根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，经公司沟通确定，公司董事会对
本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激励计划
授予激励对象人数由 212 人调整为 195 人，授予限制性股票的数量由 2,905,000
股调整为 2,760,500 股。


                                   5 / 11
    上述调整事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象
名单发表了核实意见。


    除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2021 年第三次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。


    本所律师认为，本次对授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。


     三、限制性股票的授予日

    （一）根据《管理办法》及激励计划等相关规定，授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完
成公告等相关程序。


    （二）2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，公司董事
会根据公司股东大会的授权，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日。公司独立董
事发表了同意的独立意见。


    2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意以 2022 年 1 月 7 日为限
制性股票的授予日。


    （三）根据公司提供相关材料及出具的说明，公司董事会确定的授予日为公
司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于下列期间：


    1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；



                                   6 / 11
    2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


    4．中国证监会及深交所规定的其它期间。


    本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。


    四、本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格

    （一）根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于<宁夏晓鸣
农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及
第四届董事会第十六次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司本次激励计划授予的激励对象总人数为 195 人，包括（1）董
事、高级管理人员；（2）中层管理人员、核心骨干员工；（3）董事会认为需要激
励的其他人员。


    （二）根据公司监事会出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为，本
次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。


    （三）根据公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十一次会
议决议，公司本次激励计划授予的激励对象共计 195 人，授予限制性股票
2,760,500 股，授予价格为 11.69 元/股，独立董事及监事会均发表了明确意见。


    本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

                                  7 / 11
    五、本次激励计划授予条件的成就

   （一）本次激励计划的授予条件


   根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公
司本次激励计划的授予需同时满足下列授予条件：


   1．公司未发生如下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2．激励对象未发生如下任一情形：


   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                  8 / 11
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    （二）本次激励计划的授予条件已成就


    1．根据公司提供的材料及承诺，截至本法律意见出具日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。


    2 ． 经 本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 失 信 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，授予的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。


    3．公司董事会、独立董事及监事会意见


    （1）公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确认 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。


    （2）公司独立董事发表独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予/
获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。


    （3）公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。确认公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得
授予/获授限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就。


    本所律师认为，公司和激励对象不存在上述授予条件未满足的情形，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、结论性意见

    本所律师认为，公司本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票的批
准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，
均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司股东大会对
                                  9 / 11
董事会的授权范围。公司本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票合法、
有效。


    （本页以下无正文）




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