晓鸣股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-01-07
证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2022-005
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 1 月 7 日。
2、限制性股票授予价格：11.69 元/股。
3、限制性股票授予数量：276.05 万股。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 7 日召
开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划授予日为 2022 年 1
月 7 日，按 11.69 元/股的授予价格向符合条件的 195 名激励对象授予 276.05
万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，其主要内容如
下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予 290.50 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 18,750.60 万股的 1.55%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
3、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 11.69 元/股。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为 212 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、
监事以及外籍员工。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
6、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，根据每个考核年度业
绩目标达成率（P1 及 P2）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 鸡产品销售量（M） 净利润（N）
2022年鸡产品销售量不低于 2022年净利润不低于11,000
第一个解除限售期
21,000万羽 万元
2023年鸡产品销售量不低于 2022年-2023年累计净利润
第二个解除限售期
25,000万羽 不低于23,000万元
2024年鸡产品销售量不低于 2022年-2024年累计净利润
第三个解除限售期
30,000万羽 不低于41,000万元
2025年鸡产品销售量不低于 2022年-2025年累计净利润
第四个解除限售期
35,000万羽 不低于64,000万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
各业绩考核目标对应的解除
考核指标 业绩目标达成率
限售比例
P1≥100% X1=100%
鸡产品销售量（m） 80%≤P1＜100% X1=80%
P1＜80% X1=0
P2≥100% X2=100%
累计净利润（n）
P2＜100% X2=P2
业绩目标达成率(P)计算公式 P1=m/M*100%，P2=n/N*100%
公司层面解除限售比例X X=X1*X2
注：①上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净
利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产
的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响；
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结
果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激
励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（二）已履行的相关程序
1、2021 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农
牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得
批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并
出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划授予条件的成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
等法律法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，董事会认为公司本次
激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授
权，同意确定以 2022 年 1 月 7 日为授予日，以 11.69 元/股的授予价格向 195
名符合条件的激励对象合计授予 276.05 万股限制性股票。
三、本次激励计划授予情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）授予日：2022 年 1 月 7 日。
（二）授予价格：11.69 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：195 人。
（五）授予数量：276.05 万股。
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性股
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 票占当前总股本
（万股） 量的比例 比例
魏晓明 董事长、总经理 20.00 7.25% 0.11%
石玉鑫 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
韩晓锋 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
董事、副总经理、董事会
杜建峰 5.00 1.81% 0.03%
秘书
王学强 副总经理 5.00 1.81% 0.03%
朱万前 副总经理 8.00 2.90% 0.04%
孙灵芝 财务总监 5.00 1.81% 0.03%
马江 副总经理 5.00 1.81% 0.03%
中层管理人员、核心骨干员工以及董事
208.05 75.37% 1.11%
会认为需要激励的其他人员（187 人）
合 计 276.05 100.00% 1.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，魏晓明先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外，本
激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划中确定的激励对象中有 17 人因个人原因自愿放弃公
司拟授予的全部限制性股票,3 人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性
股票，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计
划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 212 人调整为 195 人,限
制性股票总量由 290.50 万股调整为 276.05 万股。除上述调整内容外，本次实施
的限制性股票激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的限制性股
票激励计划无差异。
五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划第一类限制性股票的股份支付费用。每股限制
性股票的股份支付=限制性股票的公允价值授予价格。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于 2022 年 1 月 7 日授予限制性
股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予限制性股票数
预计摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
量（万股）
276.05 3,442.34 1,792.89 932.30 502.01 215.15
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有
买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会
批准的公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；
（二）本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员，
激励对象中不含独立董事、监事以及外籍员工。
（三）本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事意见
（一）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励
计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格。
（三）本次激励计划获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激
励计划授予条件已成就。
（五）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员
工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远
的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长
远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的
利益。
综上，我们认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以
2022 年 1 月 7 日为授予日，以 11.69 元/股的授予价格向符合条件的 195 名激励
对象授予 276.05 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划授予相关事项的法律意见认为：公司本次激励计划的调整及向激励对
象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、
授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司本次激励计划的调整及向激励对象
授予限制性股票合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾
问报告，认为：截至报告出具日，晓鸣股份和本激励计划激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得
必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。
本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司本
次激励计划的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。
特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2022 年 1 月 7 日
