华西证券股份有限公司

                关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司

     实际控制人等关联方为公司提供担保暨关联交易的

                              核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏
晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份实际控制人
等关联方为公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：


    一、关联交易概述

    公司拟向中国农业银行股份有限公司银川金凤支行申请固定资产贷款人民
币 4,600.00 万元，贷款期限为 10 年，以公司位于湖南省常德市西洞庭管理区 1
处不动产（不动产权证号：湘[2021]西洞庭不动产权第 0001095 号）及该宗地上
在建工程作为本次贷款抵押，具体抵押物以借贷双方最终确认的抵押清单为准；
同时，由公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士，为公司本次贷款提供连
带责任保证担保。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，魏晓明先生及其配偶
王梅女士为公司向银行申请贷款提供担保事项构成关联交易。


    二、担保方情况

    截至公告日，魏晓明先生直接持有公司股份 7,996.00 万股，占公司股份总额
的 42.64%，为公司实际控制人，现任公司董事长、公司总经理；王梅女士现为
公司董事。
    经查询，魏晓明先生及其配偶王梅女士不属于失信被执行人，信誉良好，具
备为公司提供担保的条件。


    三、接受担保的基本情况

    为支持公司发展，由公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士，为公司
向银行申请贷款提供连带责任保证担保，提供担保期间不收取担保费用，公司也
不为其提供反担保。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易为关联方自愿为公司申请银行贷款提供担保，未收取任何担保
费用，不存在损害公司利益的情形。


    五、拟签署担保合同的主要内容

    （一）担保方：魏晓明、王梅夫妇

    （二）贷款银行：中国农业银行股份有限公司银川金凤支行

    （三）担保方式：连带责任保证担保

    （四）担保额度：合计 4,600.00 万元

    目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。


    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易未涉及其他相关安排。


    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次向银行申请固定资产贷款是为了满足公司业务发展及项目建设的
资金需求。目前公司总体经营状况良好，具备较好的偿债能力，风险可控。公司
实际控制人作为关联方拟根据情况为公司本次向银行申请贷款提供连带责任担
保，体现了公司实际控制人对公司经营发展的支持，本次关联交易事项符合公司
和全体股东的利益，符合公司的发展规划；本次关联交易为公司解决了融资问题，
具有合理性和必要性，不会对公司财务状况、经营成果和独立性构成不利影响。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2022 年初至公告披露日，公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士未
与公司发生关联交易。


    九、相关审批程序及意见

    （一）董事会会议审议情况

    公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司提
供担保暨关联交易的议案》，关联董事魏晓明、王梅回避本议案表决，本议案尚
需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会会议审议情况

    公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司提
供担保暨关联交易的议案》。

    （三）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可

    为满足公司业务发展及项目建设的资金需求，公司拟向银行申请固定资产贷
款 4,600.00 万元，由公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司该次贷
款提供连带责任保证担保。本次关联交易事项有助于公司的经营发展，不影响公
司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。

    因此，独立董事一致同意将《关于公司实际控制人为公司提供担保暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议，关联董事魏晓明、王
梅需回避表决。

    2、独立董事发表独立意见
    公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司向银行贷款提供连带
责任保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司业务
开展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资
者利益的情形，符合公司业务发展实际情况；审议本事项过程中，关联董事进行
了回避，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

    综上，独立董事一致同意公司实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项。


    十、保荐机构的核查意见

    经核查，华西证券认为：公司实际控制人及其配偶为公司向银行申请贷款提
供连带责任保证担保，系为公司提供支持，并未收取任何费用，有利于公司正常
的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董
事会和监事会审议通过（关联董事已回避表决），并提交股东大会审议，表决程
序合法、有效，独立董事对该项交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
实际控制人等关联方为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                        袁宗                   杜国文




                                                 华西证券股份有限公司




                                                        2022 年 2 月 10 日