北京海润天睿律师事务所
              关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
            2021 年年度股东大会的法律意见书


致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年年度股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果
等有关事项出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序


    2022 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
提议召开 2021 年年度股东大会的议案》。


    2022 年 4 月 27 日公司在指定信息披露媒体上披露了《宁夏晓鸣农牧股份有
限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。


    本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 18 日在宁夏晓鸣农牧股份有限公司办
公楼一楼会议室召开，由于董事长魏晓明主持。本次股东大会召开的时间、地点、
会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 16 名，代表有表决
权的股份 82,620,500 股，占公司股份总数的 43.4361%。上述出席人员为公司董
事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法
有效。


    根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 51 人，代
表有表决权的股份 1,831,400 股，占公司股份总数的 0.9628%。


    出席现场会议和通过网络投票的股东共计 67 人，代表有表决权的股份
84,451,900 股，占公司股份总数的 44.3989%。


    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东 59 人，代表有表决权的股份 1,551,900 股，占公司股份
总数的 0.8159%。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议通过了下列议案：


    1.《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；


    2.《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；


    3.《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》；


    4.《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；


    5.《关于公司<2021 年利润分配预案>的议案》；


    6.《关于公司董事 2022 年度薪酬（津贴）的议案》；
    7.《关于公司监事 2022 年度薪酬（津贴）的议案》；


    8.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构的议案》；


    9.《关于公司 2022 年日常性关联交易预计的议案》；


    10.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；


    11.《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》；


    12.《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；


    13.《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》；


    14.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；


    15.《关于改选第四届董事会独立董事的议案》。


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决。议案 10 以特别决议通过，议案 1 至议案 9、议案 11 至议
案 14 均以普通决议通过；议案 9、议案 13 关联股东已回避表决；议案 15 采用
累积投票进行表决；本次会议审议的均议案对中小投资者单独计票。


    （一）现场投票表决情况


    除了关联股东回避表决外，出席公司本次股东大会现场会议的股东或其代理
人就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。


    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。


    （二）网络投票表决情况


    公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票
事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决票总数。


    （三）合并统计情况


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据相关法律规定，本次股东大会议案获得审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。