晓鸣股份：北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2022-06-22
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
〔2022〕海字第 001-1 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电 话 ：（ 0 1 0 ） 6 5 2 1 9 6 9 6 传 真 ：（ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9
二〇二二年六月
4-1-1
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
〔2022〕海字第 001 号
致：宁夏晓鸣农牧股份有限公司
根据与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次公开
发行可转换公司债券的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务
管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
本所已就本次发行出具了《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（〔2022〕海字第 001 号，以
下简称“原法律意见书”）、《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（〔2022〕海字第 002
号，以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 8 日下发的 180912
号《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函〔2022〕020116 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，
就《审核问询函》所提出的有关问题，对本次发行进行了补充核查，现就补充核
查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本补充法律意
见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律
师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
4-1-2
一、结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件
合格证的具体情况及有效期限、募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等情况，
说明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前
置条件，是否可保证募投项目的顺利实施（《审核问询函》第 2-（6）题）
（一）公司及下属子公司目前持有种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合
格证的具体情况
晓鸣股份目前有 2 家全资子公司、9 家分公司，加上母公司合计有 12 家法
律主体，上述主体持有证照的具体情况如下：
1.公司及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证的情况
（1）公司及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证
序号 主体名称 编号 有效期
1 晓鸣股份 （2021）编号：宁 093679 2021.8.24-2024.8.23
2 兰考晓鸣 （2020）编号：豫 B090102 2020.7.17-2023.7.16
3 青铜峡分公司 宁（青）编号：090001 2021.9.8-2024.9.7
4 兰考分公司 （2020）编号：豫 B090101 2020.7.17-2023.7.16
5 阿拉善盟分公司 阿左农许字（2021）编号：16 2021.9.4-2024.9.4
6 长春分公司 （2019）编号：091504 2019.9.29-2022.9.28
7 三原分公司 （2020）编号：陕 D0309X001 2020.5.15-2023.5.14
8 五家渠分公司 （2022）编号：新兵 B110901 2022.5.27-2025.5.26
公司及其分子公司的相关情况符合取得许可证的条件并持续重视证照更新
管理工作，会在种畜禽生产经营许可证到期前开展新证办理工作，通常做法是提
前一个月办理新证书，截至目前，发行人及其分子公司从未出现逾期办理及不能
办理许可证的情况。
（2）部分主体未持有种畜禽生产经营许可证的原因
为保证公司业务的防疫要求和方便公司行政、采购、销售等管理人员工作，
位于银川市区的银川分公司目前作为公司上述管理机构所在地，不从事具体养殖
和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。
4-1-3
兰考研究院从事家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让等业务，不从事养
殖和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。
红寺堡分公司和常德分公司相关项目目前尚在建设中，未开展具体养殖和孵
化业务，因此未申请办理种畜禽生产经营许可证。
2.公司及下属子公司持有的动物防疫条件合格证
（1）公司及下属子公司持有的动物防疫条件合格证
序号 主体名称 编号 取得时间/有效期
1 晓鸣股份 （永）动防合字第 210008 号 2021.9.6
2 兰考晓鸣 （豫兰）动防合字第 140046 号 2017.12.19
3 青铜峡分公司 （青）动防合字第 20190049 号 2019.11.12-2022.11.11
4 兰考分公司 （豫兰）动防合字第 130046 号 2013.5.17
5 阿拉善盟分公司 （阿左）动防合字第 20170007 2017.11.7
6 长春分公司 （吉农）动防合字第 20190015 号 2019.03.22
7 三原分公司 （陕三）动防合字第 20190003 号 2019.12.5
8 五家渠分公司 （共青团）动防合字第 20200002 号 2020.3.16
9 常德分公司 （常）动防合字第 220002 号 2022.6.1
10 红寺堡分公司 （红）动防合字第 20220001 号 2022.6.10
除青铜峡分公司外，公司其他主体持有的动物防疫条件合格证不存在有效
期，青铜峡分公司的动物防疫条件合格证暂未到有效期，暂不需要申请续期。
（2）分子公司未持有动物防疫条件合格证的原因
银川分公司和兰考研究院因前述不从事具体养殖、孵化业务的原因，未办理
动物防疫条件合格证。
（二）公司及下属子公司目前正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物
防疫条件合格证的情况
除因未从事相关业务无需办理相关资质、以及尚处于建设期的分子公司外，
公司及其他分子公司正常拥有相关资质，没有正在办理或变更种畜禽生产经营许
可证、动物防疫条件合格证的情况。
4-1-4
（三）募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等的情况
发行人本次募集资金投资项目为南方种业项目、红寺堡项目及补充流动资
金。红寺堡项目和南方种业项目均在建设过程中。
根据 2022 年 5 月 25 日吴忠市红寺堡区农业农村局出具的证明，红寺堡项目
目前正在建设过程中，未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许可证。
项目建成后，在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下，办理种畜禽生产
经营许可证不存在实质性障碍。
根据 2022 年 5 月 25 日常德市西洞庭管理区农业农村局出具的证明，南方种
业项目目前正在建设过程中，未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许
可证。项目建成后，在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下，办理种畜
禽生产经营许可证不存在实质性障碍。
发行人已于近期取得了本次募投项目相关的动物防疫条件合格证。
（四）种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的办理及续期条件
1.种畜禽生产经营许可证办理及续期的法律规定
《畜牧法》第二十二条规定，申请取得种畜禽生产经营许可证，应当具备下
列条件：（一）生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者
鉴定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套系；（二）有与生产
经营规模相适应的畜牧兽医技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设
施设备；（四）具备法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜
禽防疫条件；（五）有完善的质量管理和育种记录制度；（六）具备法律、行政法
规规定的其他条件。
2.动物防疫条件合格证办理及续期的法律规定
《动物防疫法》第二十五条规定，国家实行动物防疫条件审查制度。开办动
物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，
4-1-5
应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受
理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规
定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证。
《动物防疫条件审查办法》第六条规定动物饲养场、养殖小区布局应当符合
下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）场区出入口处设置与门同宽，长 4
米、深 0.3 米以上的消毒池；（三）生产区与生活办公区分开，并有隔离设施；
（四）生产区入口处设置更衣消毒室，各养殖栋舍出入口设置消毒池或者消毒垫；
（五）生产区内清洁道、污染道分设；（六）生产区内各养殖栋舍之间距离在 5
米以上或者有隔离设施。禽类饲养场、养殖小区内的孵化间与养殖区之间应当设
置隔离设施，并配备种蛋熏蒸消毒设施，孵化间的流程应当单向，不得交叉或者
回流。
种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有
差异。
（五）公司能够保证募投项目的顺利实施
作为从事养殖行业多年的企业，公司把法定生产经营许可和动物防疫条件作
为基础要求，公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证、动
物防疫条件合格证等相关资质的条件，已投产项目均符合法定条件并顺利取得相
关资质，续期上述证照亦不存在障碍；公司凭借丰富的项目建设经验和严格的管
理措施，有能力保证募投项目的顺利建成；同时，公司本次募投项目养殖的品种、
人员储备、计划建设的繁育设施设备、防疫条件、制度和经验储备等都能够保障
经营所需资质的顺利取得。
根据吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局出具的
证明，项目建成后，在达到法律规定的条件下，办理种畜禽生产经营许可证不存
在实质性障碍。
综上，公司及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合
格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫条
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件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在障
碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后办
理相关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。
（六）核查过程和核查意见
1.核查过程
（1）查阅了《畜牧法》《动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等相关法
律法规；
（2）核查了发行人及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证、动物防疫
条件合格证；
（3）访谈了公司人员，取得公司对部分主体未持有种畜禽生产经营许可证
和动物防疫条件合格证的说明；
（4）访谈了公司人员，确认发行人及下属子公司不存在正在办理或变更种
畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况；
（5）取得了吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局
出具的关于资质办理的证明。
2.核查意见
本所律师认为，发行人及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物
防疫条件合格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和
动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证
照不存在障碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建
设完成后办理相关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。
二、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司是否持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其
子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发
4-1-7
业务，是否具有房地产开发资质（《审核问询函》第 4-（2）题）
（一）公司及其子公司未持有投资性房地产
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取
租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
公司持有的土地和房产均用于公司的生产经营，属于为生产商品、提供劳务
及经营管理而持有的房地产；公司未持有为赚取租金或资本增值，或两者兼有而
持有的房地产。
综上，公司及其子公司未持有投资性房地产。
（二）公司及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
公司及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
（三）公司及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务
公司及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（四）公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
1.公司及其子公司的经营范围和具体业务情况
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。
公司及其分子公司的经营范围和具体业务情况如下：
序号 主体名称 经营范围 主要业务
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋） 祖代蛋种鸡、父
1 晓鸣股份 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 母代蛋种鸡养
粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及 殖；父母代种雏
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序号 主体名称 经营范围 主要业务
销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 鸡、商品代雏鸡
售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 （蛋）及其副产
的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林 品销售
草种植
祖代、父母代种鸡养殖，父母代、商品代种雏（蛋）
商品代育成鸡养
2 兰考晓鸣 销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、育成鸡销
殖及销售
售
家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让，农业物 家禽技术研究、
兰考
3 联网技术研究、开发、推广、咨询及服务，饲料、 推广、咨询、服
研究院
饲料添加剂、疫苗、兽药技术的研发、推广、转让 务
银川 父母代、商品代种雏（蛋）的销售；林草种植；商 发行人经营管理
4
分公司 品蛋鸡、育成鸡养殖及销售 机构所在地
祖代、父母代种鸡饲养；商品代种雏（蛋）销售；
青铜峡 祖代蛋种鸡、父
5 商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销售；林
分公司 母代蛋种鸡养殖
草种植
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代种雏（蛋）
兰考 商品代雏鸡（蛋）
6 销售：商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销
分公司 及其副产品销售
售；林草种植
祖代、父母代蛋种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）
阿拉善盟分 祖代蛋种鸡、父
7 销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销
公司 母代蛋种鸡养殖
售；林草种植
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）
销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；
粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及
长春 销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 商品代雏鸡（蛋）
8
分公司 售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 及其副产品销售
（不得含有含危险化学品和监控化学品及非药品类
易制毒化学品）的生产、加工及销售；农牧业技术
推广及服务；林草种植
祖代、父母代种鸡饲养；父母代、商品代种雏（蛋）
三原 商品代雏鸡（蛋）
9 销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销
分公司 及其副产品销售
售；林草种植
父母代蛋种鸡养
祖代、父母代种鸡饲养；父母代、商品代雏鸡（蛋） 殖；父母代种雏
五家渠
10 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 鸡、商品代雏鸡
分公司
林草种植 （蛋）及其副产
品销售
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）
销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 建设中，未开展
红寺堡 粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及 具体业务，拟从
11
分公司 销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 事父母代蛋种鸡
售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 养殖
的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林
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序号 主体名称 经营范围 主要业务
草种植
建设中，未开展
具体业务，拟从
常德
12 在总公司核准的经营范围内开展经营 事商品代雏鸡
分公司
（蛋）及其副产
品销售
综上，公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
2.公司及子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
公司及子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（五）核查过程和核查意见
1.核查过程
（1）查阅了《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》等法律法规；
（2）核查了发行人土地使用权、房产的相关权属证书以及鸡舍和附属设施
情况；
（3）访谈了公司相关人员，确认发行人及其子公司未持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产，发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（4）核查了发行人及其分子公司的经营范围和具体业务情况，确认发行人
未从事房地产开发业务；
（5）访谈了公司相关人员，确认发行人不具有房地产开发资质。
2.核查意见
本所律师认为，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及其分子公
司未持有投资性房地产，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相
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关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
三、根据申报文件，本次公开发行可转债拟向原股东优先配售。请发行人
补充说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露（《审核问询函》第
5 题）
（一）关于公司本次发行可转债认购对象的说明
根据公司于 2021 年 12 月 1 日公告的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次可转债可向原股东优
先配售，具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
公告文件中予以披露。
因此，公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要
求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。
（二）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
的情况
1.公司持股 5%以上股东（含一致行动人）参与本次发行认购的计划
公司持股 5%以上的股东包括魏晓明、正大投资、银川辰途及其一致行动人
辰途产业、谢诺投资。持股 5%以上股东关于本次可转债发行的认购计划如下：
持股数量 持股比例
序号 姓名或名称 是否参与本次可转债发行认购
（万股） （%）
1 魏晓明 8,016.00 42.14 是
2 正大投资 2,258.00 11.87 视情况参与
银川辰途 1,342.00 7.06 视情况参与
3 辰途产业 392.00 2.06 视情况参与
谢诺投资 18.60 0.10 视情况参与
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2.公司董事、监事、高管参与本次发行认购的计划
公司董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购计划如下：
是否参与本次可转
序号 姓名 现任公司职务 持股数量
债发行认购
1 魏晓明 董事长、总经理 80,160,000 是
董事、副总经理、董
2 杜建峰 1,050,000 视情况参与
事会秘书
3 王梅 董事 - 视情况参与
4 虞泽鹏 董事 - 视情况参与
PAISAN
5 YOUNGSOMBOON 董事 - 视情况参与
（杨森源）
6 张文君 独立董事 - 视情况参与
7 翟永功 独立董事 - 视情况参与
8 许立华 独立董事 - 视情况参与
9 尤玉双 董事 - 视情况参与
10 拓明晶 监事会主席 322,000 视情况参与
11 冯茹娟 监事 40,000 视情况参与
12 王忠贤 职工代表监事 10,000 视情况参与
13 韩晓锋 副总经理 300,000 视情况参与
14 石玉鑫 副总经理 1,100,000 是
15 王学强 副总经理 1,174,000 视情况参与
16 朱万前 副总经理 320,000 视情况参与
17 孙灵芝 财务总监 70,000 是
18 马江 副总经理 150,000 是
（三）公司持股 5%以上股东（含一致行动人）及董事、监事、高管六个月
内（含）减持公司股份或已发行可转债的计划
1.减持公司股份的计划
截至 2022 年 6 月 10 日前六个月内（含），公司持股 5%以上股东银川辰途及
其一致行动人辰途产业存在公司股票减持计划，具体情况如下：
股东名称 计划减持期间 实施情况
累计减持公司股份18.4万股，最后减
银川辰途 2022年4月18日至2022年11月8日
持日期2022年6月7日
累计减持公司股份8万股，最后减持日
辰途产业 2022年4月18日至2022年11月8日
期2022年6月7日
4-1-12
除上述情况外，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回
复出具日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
2.减持公司已发行可转债的计划
自首次公开发行股票并上市以来，公司未发行过可转债，故公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内（含）均不存在
减持公司已发行可转债的计划。
3.公司持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高管出具的承诺
（1）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
公司控股股东、实际控制人魏晓明，公司高管石玉鑫、马江、孙灵芝拟参与
本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内
（含），本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，
没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）
与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔
不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行
的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本人及配偶、父
母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或
已发行可转债减持情形，本人将参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义
务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书
公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可
转债。4.本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本人及配偶、
父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依
法承担由此产生的法律责任。”
（2）视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺
4-1-13
① 持股 5%以上股东的承诺
公司持股 5%以上股东正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺
投资将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺。
正大投资的承诺具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不
存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。2.若公司启动
本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已
发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本
次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在
本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转
债减持情形，本企业将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息
披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办
法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至
本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺
发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的
所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
银川辰途的承诺具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业存
在减持公司股票的情形，截至本承诺出具日，累计减持公司股份 18.4 万股，最
后减持日期 2022 年 6 月 7 日。2.若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书
公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个
月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他
主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书
公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况参与
认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债
发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣
股份的股票或已发行的可转债。4.本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺
函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企
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业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
辰途产业的承诺具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内（含），本基金存
在减持公司股票的情形，截至本承诺出具日，累计减持公司股份 8 万股，最后减
持日期 2022 年 6 月 7 日。2.若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告
日）与本基金最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月
（含）的，本基金承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主
体参与本次可转债发行认购。3.若本基金在本次可转债发行之日（募集说明书公
告日）前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本基金将视情况参与认
购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本基金将严格遵守《证
券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行
之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份
的股票或已发行的可转债。4.本基金自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的
约束。若本基金违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本基金因
减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产
生的法律责任。”
谢诺投资的承诺具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不
存在减持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。2.若公司启动
本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票或已
发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与认购公司本
次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本企业在
本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或已发行可转
债减持情形，本企业将视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义
务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等
关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可
转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。4.本企业自
愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持
晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益
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全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
② 董事、监事、高管的承诺
公司董事杜建峰、王梅、虞泽鹏、杨森源、张文君、翟永功、许立华、尤玉
双，监事拓明晶、冯茹娟、王忠贤，高管韩晓锋、王学强、朱万前将视情况参与
本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下：“1.本承诺函出具日前 6 个月内
（含），本人及配偶、父母、子女不存在减持公司股票或已发行可转债的情况，
没有减持计划或安排。2.若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）
与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔
不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行
的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3.若本人及配偶、父
母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票或
已发行可转债减持情形，本人将视情况决定是否参与认购本次可转债并严格履行
相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起
（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票
或已发行的可转债。4.本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若
本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，
本人及配偶、父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股
份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）核查过程和核查意见
1.核查过程
（1）查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关规定；
（2）查阅了发行人股东名册、由发行人董事、监事、高管出具的《调查表》，
确认持有发行人 5%以上股份的股东情况，确认发行人董事、监事、高管的持股
情况；
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（3）了解发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、发行人董事、监事、
高管是否参与本次发行认购、参与认购对象是否有减持计划或安排,查阅了发行
人公开披露的公告，核查了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监
事、高管股份减持情况并在关于认购本次可转债计划的承诺函中取得相应的确
认；
（4）取得并查阅了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、
高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
2.核查意见
本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购、是否存在减持公司股份或可转债
的计划进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管
理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在募集说明
书中予以披露。
本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 马继辉：
陈海东：
年 月 日
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