股票简称：晓鸣股份 股票代码：300967
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
Ningxia Xiaoming Agriculture & Animal Husbandry Co.,Ltd.
（永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处）
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街 198 号）
1
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 6 月 8 日下发的《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要求，宁夏晓鸣农牧股份有限
公司（以下简称“晓鸣股份”、“发行人”、“公司”）已会同公司本次发行的
保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐
人”、“保荐机构”）、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行
人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“发
行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条
进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书
中的相同。
本审核问询函报告的字体：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
申请文件原文 宋体
申请文件的补充及修改 楷体、加粗
本问询回复中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为
四舍五入所致。
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目录
问题一 ....................................................................................................................................... 4
问题二 ..................................................................................................................................... 39
问题三 ..................................................................................................................................... 70
问题四 ..................................................................................................................................... 74
问题五 ..................................................................................................................................... 82
问题六 ..................................................................................................................................... 90
其他问题 ................................................................................................................................. 92
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问题一
报告期各期，公司营业收入分别为 53,941.09 万元、54,001.88 万元、
71,436.77 万元及 18,818.48 万元，净利润分别为 11,060.37 万元、5,024.86 万
元、8,184.56 万元及 1,364.39 万元,净利润波动较大且变动幅度大于营业收入
变动幅度；综合毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%及 14.53%，呈逐年下降
趋势，其中，商品代雏鸡毛利率分别为 42.84%、20.87%、23.05%及 16.60%，最
近一期商品代育成鸡及父母代种雏鸡毛利率分别为-11.01%和-43.67%，均为负
值。报告期各期末，发行人存货余额分别为 7,041.92 万元、6,397.22 万元、
9,795.06 万元及 9,469.14 万元，主要为原材料及在产品，发行人未对存货计提
跌价准备。报告期内，发行人前五大客户变化较大且存在部分自然人客户。报告
期内，父母代种雏鸡产销率基本在 50%-55%之间波动。
请发行人补充说明：（1）结合行业周期、各产品平均售价及成本变动情况、
行业供需状况等，说明发行人营业收入同比增长但净利润波动下降的原因，是否
与同行业可比公司一致，各产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性，商品代
育成鸡、父母代种雏鸡毛利率为负的原因，毛利率是否存在持续下滑的风险及其
应对措施；（2）结合各产品单价波动情况对经营业绩的影响进行敏感性分析，量
化分析发行人盈亏平衡点，并说明各产品价格波动是否将对发行人盈利能力带
来重大不利影响，发行人是否存在亏损风险；（3）结合所处行业状况、存货跌价
准备计提政策、原材料及在产品的具体构成、库龄分布及占比、存货周转率等情
况，说明发行人未计提存货跌价准备的合理性；（4）结合发行人业务特点、销售
模式，说明发行人前五大客户变化的原因，对个人销售占公司收入比重，是否符
合行业惯例，是否存在第三方回款或现金支付情形；（5）结合生产及销售模式说
明最近三年及一期父母代种雏鸡产销率偏低的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期、各产品平均售价及成本变动情况、行业供需状况等，说
明发行人营业收入同比增长但净利润波动下降的原因，是否与同行业可比公司
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一致，各产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性，商品代育成鸡、父母代种
雏鸡毛利率为负的原因，毛利率是否存在持续下滑的风险及其应对措施
（一）报告期内发行人营业收入同比增长的原因
报告期内公司的营业收入及净利润状况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 18,818.48 71,436.77 32.29% 54,001.88 0.11% 53,941.09
净利润 1,364.39 8,184.56 62.88% 5,024.86 -54.57% 11,060.37
报告期内，公司营业收入呈逐年上涨的趋势，主要是由于公司商品代雏鸡产
能逐年扩大，销售数量和市场占有率逐年提高，具体情况如下：
单位：万羽
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡产能 4,566.41 16,796.47 14,403.58 12,470.24
商品代雏鸡销量 4,593.93 17,331.20 14,323.73 11,980.09
商品代雏鸡市场占有
未公布 14.95% 12.52% 10.04%
率
数据来源：中国畜牧业协会
随着我国经济、社会的发展，工业化、信息化、城镇化及农业现代化步伐日
益加快，我国蛋鸡行业的整合发展也在进一步加速，正处于行业集中度和规模化
不断提高的过程中。公司抓住行业的集中化趋势，不断提高市场占有率，力图在
未来的产业格局中占据重要地位。
（二）报告期内发行人净利润呈波动趋势的原因
报告期内，公司净利润呈波动趋势，主要与公司所处行业的周期性波动和原
材料价格上涨相关。
1、销售价格变化情况
公司主要产品商品代雏鸡销售价格受鸡蛋供需和价格变化影响较大。报告期
内，公司商品代雏鸡销售价格情况如下：
单位：元/羽
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
5
商品代雏鸡 3.34 3.42 2.95 3.57
中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和
公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。我国蛋鸡市场近十年来一直呈现
周期性波动的规律，波动周期大致为 2-3 年。2019 年，蛋鸡行业处于周期高点，
叠加非洲猪瘟的影响，鸡蛋价格持续攀升，公司商品代雏鸡销售价格也达到了较
高水平；2020 年，一方面受新冠疫情的影响，企业、学校等单位阶段性停产停工
停课导致鸡蛋的消费出现下滑，另一方面 2019 年的行业上升周期推高了在产蛋
鸡的存栏量，鸡蛋供给增加，因此鸡蛋价格出现下降，公司商品代雏鸡的销售价
格也出现下滑；2021 年，随着蛋鸡行业下降周期的结束，行业整体转为上升周
期，公司商品代雏鸡的销售价格也逐步回升；2022 年 1-3 月，全国多个地区新冠
疫情反复和不断上涨的饲料成本，极大影响了公司下游客户的补栏意愿，蛋鸡行
业的上升周期出现阶段性波动，公司商品代雏鸡的销售价格也随之下降。
2、单位成本变化情况
公司产品成本受饲料原料价格变化影响较大。报告期内，公司商品代雏鸡单
位成本情况如下：
单位：元/羽
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡 2.78 2.63 2.33 2.04
注：2019 年单位成本中不包含运输费用，2020 年以后将运输费用计入成本核算
公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占
6
比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运
输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响。2020 年初新冠疫情爆发，致使全球
供应链体系受到严重冲击，国际粮油价格自 2020 年下半年开始出现连续上涨，
进入 2022 年后，俄乌冲突的不断加剧，又给全球粮食供需格局增加了不确定性。
报告期内公司饲料原料的采购价格呈现大幅上涨的趋势，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
玉米 2,802.39 2,938.55 2,308.11 1,974.98
豆粕 4,285.20 3,814.32 3,249.78 3,105.86
综上，报告期内，受行业周期性波动和饲料原料价格上涨的影响，公司的产
品价格和成本均出现较大幅度的变化，从而导致公司净利润呈波动趋势。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券简称
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
立华股份 271,094.31 1,113,172.81 29.12% 862,096.62 -2.81% 887,046.66
仙坛股份 85,515.56 331,177.57 3.87% 318,832.07 -9.77% 353,338.71
圣农发展 337,910.80 1,447,819.65 5.34% 1,374,459.95 -5.59% 1,455,843.68
湘佳股份 78,358.37 300,550.73 37.26% 218,958.58 16.60% 187,786.02
益生股份 32,022.88 208,992.19 19.35% 175,103.64 -51.14% 358,353.41
民和股份 24,700.25 177,543.22 5.56% 168,188.40 -48.66% 327,605.20
罗牛山 52,635.41 187,173.11 -19.78% 233,332.67 100.41% 116,425.73
东瑞股份 22,852.64 105,184.31 -23.03% 136,647.83 56.71% 87,197.70
天邦股份 163,959.46 1,050,663.08 -2.39% 1,076,414.86 79.20% 600,688.34
正邦科技 648,983.80 4,767,022.37 -3.04% 4,916,630.54 100.53% 2,451,777.05
牧原股份 1,827,765.62 7,888,987.06 40.18% 5,627,706.56 178.31% 2,022,133.25
西部牧业 29,678.98 112,795.68 37.50% 82,032.75 26.40% 64,901.12
温氏股份 1,458,558.71 6,495,406.42 -13.31% 7,492,376.02 2.47% 7,312,041.26
新五丰 36,792.48 200,286.29 -26.47% 272,373.12 27.85% 213,042.53
巨星农牧 73,454.23 298,292.27 107.26% 143,919.06 159.05% 55,555.90
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神农集团 55,311.79 277,945.88 2.02% 272,448.16 57.20% 173,308.07
晓鸣股份 18,818.48 71,436.77 32.29% 54,001.88 0.11% 53,941.09
同行业上市公司中，部分公司如湘佳股份、牧原股份、巨星农牧等呈现营业
收入规模逐年上升的趋势，也有部分公司如仙坛股份、温氏股份等营业收入保持
稳定或下滑，差异主要与各公司的扩产策略和具体细分产品的价格波动幅度相关。
公司采取快速扩产的策略以提高市场占有率，同时产品销售价格的波动相比于肉
鸡和猪要小，因此营业收入呈持续上涨趋势。
报告期内，同行业上市公司净利润情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券简称
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
立华股份 -17,757.60 -39,558.50 -255.70% 25,407.57 -87.07% 196,425.14
仙坛股份 -4,725.28 8,746.51 -75.54% 35,758.14 -66.35% 106,275.98
圣农发展 -6,301.12 45,236.26 -77.84% 204,154.09 -50.44% 411,911.75
湘佳股份 1,023.78 2,869.16 -83.14% 17,014.77 -25.82% 22,938.14
益生股份 -29,712.57 1,354.73 -85.99% 9,668.26 -95.56% 217,875.58
民和股份 -18,544.16 4,259.41 -34.43% 6,495.76 -95.96% 160,943.27
罗牛山 -3,864.68 -43,557.74 -502.89% 10,811.20 249.43% 3,093.99
东瑞股份 -3,223.40 21,157.98 -68.94% 68,128.64 160.16% 26,187.39
天邦股份 -67,119.49 -447,290.54 -237.81% 324,577.25 3145.40% 10,001.14
正邦科技 -266,377.86 -1,911,459.99 -420.48% 596,427.53 252.29% 169,302.30
牧原股份 -575,937.10 763,858.31 -74.85% 3,037,476.99 379.37% 633,645.81
西部牧业 756.78 4,571.58 46.27% 3,125.35 -161.13% -5,112.39
温氏股份 -380,716.17 -1,354,762.10 -281.02% 748,398.49 -48.19% 1,444,450.37
新五丰 -12,069.83 -29,441.07 -204.05% 28,293.80 316.85% 6,787.60
巨星农牧 -31,065.46 26,663.77 99.73% 13,349.82 236.54% 3,966.75
神农集团 -15,000.55 24,529.20 -78.44% 113,791.88 142.59% 46,907.62
晓鸣股份 1,364.39 8,184.56 62.88% 5,024.86 -54.57% 11,060.37
同行业上市公司中，以肉鸡养殖为主的公司如仙坛股份、圣农发展、益生股
份、民和股份等在 2019 年达到利润高点后，开始进入下降周期，以生猪养殖为
主的公司如牧原股份、天邦股份、正邦科技等在 2020 年达到利润高点，并在 2021
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年和 2022 年 1-3 月出现大幅下滑，差异主要是由于肉鸡和猪在周期持续的时间、
周期内价格波动幅度等方面均存在不同。公司所处蛋鸡行业于 2019 年达到周期
高点，在 2020 年开始进行调整，并于 2021 年开始又重新进入上升周期，因此公
司净利润也随周期呈波动趋势。
综上，虽然同行业上市公司因具体业务类别不同在周期的波动上存在差异，
但净利润均呈现较为显著的随周期波动的趋势，并存在营业收入增长而净利润下
滑的情况，因此公司与同行业上市公司在业绩波动方面没有显著差异。
（四）各产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司分产品类别的主营业务毛利率如下：
2019 年度
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 （考虑运费 2019 年度
调整）
商品代雏鸡 16.60% 23.05% 20.87% 37.41% 42.84%
商品代育成鸡 -11.01% 1.34% 15.99% 8.33% 10.88%
父母代种雏鸡 -43.67% 28.37% 41.41% 5.05% 7.59%
副产品 21.09% 20.40% 19.24% 19.43% 27.58%
注：公司销售产品过程中产生的运输费用原计入销售费用，根据财政部会计司 2021 年
11 月 2 日发布《关于企业会计准则相关实施问答》，公司在 2021 年财务报表中将运输费用
计入主营业务成本并追溯调整 2020 年财务报表相关科目，为方便比较，增加列示考虑运费
调整后的 2019 年毛利率
1、各产品毛利率变动分析
（1）商品代雏鸡
单位：万羽、万元、元/羽
项目 销售数量 销售收入 单价 成本总额 单位成本 毛利率
2022 年 1-3 月 4,593.93 15,323.83 3.34 12,780.03 2.78 16.60%
2021 年度 17,331.20 59,277.80 3.42 45,613.15 2.63 23.05%
2020 年度 14,323.73 42,203.57 2.95 33,396.83 2.33 20.87%
2019 年度 11,980.09 42,776.41 3.57 24,452.83 2.04 42.84%
注：2019 年的成本中不含运输费用
2020 年度，公司商品代雏鸡毛利率较上一年度下降，其中，商品代雏鸡销售
价格随鸡蛋价格同步下降，一方面受新冠疫情的影响，企业、学校等单位阶段性
9
停产停工导致鸡蛋的消费出现下滑，另一方面 2019 年的行业上升周期推高了在
产蛋鸡的存栏量，鸡蛋供给增加；商品代雏鸡销售成本上升，主要是由于受新冠
疫情影响公司主要饲料原料豆粕和玉米的价格较 2019 年度大幅上涨，同时运输
费用计入成本核算，导致商品代雏鸡单位成本上升。
2021 年度，商品代雏鸡价格随着周期波动较上年有一定程度的回升，同时
受公司在创业板成功上市影响，公司的品牌影响力和客户认可度获得了较大幅度
的提升，公司的销售计划推进较为顺利，虽然受饲料原料、燃料等价格高位运行
影响单位成本有所上涨，但未改变毛利率回升的趋势。
2022 年 1-3 月，全国多个地区新冠疫情反复和不断上涨的饲料成本，极大影
响了公司下游客户的补栏意愿，公司商品代雏鸡销售价格下降，而豆粕、燃料、
汽油等价格进一步上涨，导致公司毛利率下滑。
（2）商品代育成鸡
单位：万羽、万元、元/羽
项目 销售数量 销售收入 单价 成本总额 单位成本 毛利率
2022 年 1-3 月 28.39 670.42 23.62 744.20 26.22 -11.01%
2021 年度 68.76 1,603.45 23.32 1,582.04 23.01 1.34%
2020 年度 129.77 3,070.41 23.66 2,579.41 19.88 15.99%
2019 年度 73.46 2,097.68 28.55 1,869.43 25.45 10.88%
报告期内，公司商品代育成鸡销售单价和单位成本均出现较大波动，毛利率
呈波动趋势。商品代育成鸡的销售单价和单位成本一方面受市场行情和原材料价
格影响较大，另一方面受饲养日龄影响较为明显，2019 年 9 月以前，公司销售
的商品代育成鸡主要为 105 日龄，2019 年 9 月后，公司根据市场情况调整为 85
日龄-105 日龄。在不考虑市场行情变动的情况下，日龄越大，单位成本越高，销
售单价越高。公司商品代育成鸡生产批次较少，每批次饲养日龄不同，销售时点
市场行情也不同，因此毛利率波动较大。
（3）父母代种雏鸡
单位：万羽、万元、元/羽
项目 销售数量 销售收入 单价 成本总额 单位成本 毛利率
2022 年 1-3 月 71.99 504.59 7.01 724.94 10.07 -43.67%
10
2021 年度 270.85 2,593.53 9.58 1,857.81 6.86 28.37%
2020 年度 150.36 2,387.28 15.88 1,398.62 9.30 41.41%
2019 年度 165.10 1,427.88 8.65 1,319.49 7.99 7.59%
报告期内，公司父母代种雏鸡的毛利率波动较大。父母代种雏鸡的成本主要
为祖代种鸡发生的折旧、饲料、疫苗等成本，公司祖代种鸡的种鸡成本和饲养成
本较高导致父母代种雏鸡成本较高。同时由于公司祖代蛋种鸡养殖数量较少，单
批次种鸡饲养情况、周龄情况等对父母代单位成本影响较大，仅当养殖数量足够
多时才有可能在整体层面缩小差异，由此也导致父母代种雏鸡的单位成本较商品
代雏鸡更容易发生波动。
从销售情况看，公司生产的父母代种雏鸡优先满足自身养殖计划的需要，超
过计划部分对外进行销售。2020 年度，受进口祖代蛋种鸡存栏量下降及父母代
种雏鸡供应商数量下降的影响，父母代种雏鸡的市场供给不足，价格出现较大幅
度上升。2021 年度，父母代种雏鸡供给紧张的局面有所缓解，公司父母代种雏鸡
销售价格回落。2022 年 1-3 月，公司父母代种雏鸡销售价格进一步下滑，主要是
由于新冠疫情反复导致雏鸡市场整体价格下降。
（4）副产品
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
蛋及孵化副产品 18.18% 20.14% 17.01% 18.38%
淘汰鸡 31.57% 34.10% 24.59% 36.65%
鸡粪 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
①蛋及孵化副产品
蛋及孵化副产品的主要构成部分包括公雏、二等母雏、鲜蛋等，公司于各月
末根据各类蛋及孵化副产品当月平均销售价格乘以固定毛利率 18%核算入库成
本，并于正式销售后结转成本；商品代种蛋等大部分自用、少量外销的产品，根
据生产成本统一核算，不区分自用和外销。2019 年度及 2022 年 1-3 月，公司鲜
蛋库存极少，当月生产当月销售，因此毛利率基本保持在 18%左右；2020 年度，
受新冠疫情影响，鸡蛋价格大幅下降，公司推迟了鲜蛋的销售时间，等待鸡蛋价
格回升，但受鲜蛋保质期影响，鸡蛋价格在预计时间内未升反降，由此导致公司
以低于生产当月的价格销售鲜蛋，毛利率出现下滑；2021 年度，鸡蛋价格处于上
11
涨周期，公司以高于生产当月的价格销售部分鲜蛋，毛利率较 18%有所上浮。
②淘汰鸡
公司淘汰鸡成本主要为生产性生物资产折旧后的净值，较为稳定，毛利率主
要受淘汰鸡价格波动影响。
③鸡粪
报告期内，公司鸡粪销售数量随公司产能扩大逐年增长。公司鸡粪不核算成
本，因此毛利率为 100%。
2、各产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性
（1）商品代雏鸡
商品代雏鸡是公司的主要产品，报告期内的销售数量分别为 11,980.09 万羽、
14,323.73 万羽、17,331.20 万羽和 4,593.93 万羽，生产和销售比较连续，均匀分
布在报告期内，平均每日销售数量达到 40.66 万羽，其毛利率变动趋势能够反映
行业整体的变化情况。
（2）商品代育成鸡
商品代育成鸡系蛋鸡产业近年来出现的细分产品类型，由专业机构将商品代
雏鸡进行育雏育成后再销售给客户。公司建设有一个商品代育成鸡示范场，一方
面系公司紧跟市场需求进行产业链延伸的业务探索和尝试，另一方面可以通过现
场参观、实地指导等方式，为下游养殖户（场）进行标准化示范，并带动下游产
业发展。区别于商品代雏鸡的连续生产和销售，公司商品代育成鸡（85-105 日龄）
由于养殖规模较小，在销售上并不连续，每年仅能够销售 2-3 个批次，因此销售
时点的市场行情对最终销售价格的影响较大。虽然商品代雏鸡和商品代育成鸡在
行业周期上不存在显著差异，但不论是上升周期还是下降周期，市场价格均处在
波动上升或波动下降过程中，商品代育成鸡每年仅 2-3 个批次的销售容易受到阶
段性的市场行情波动影响，难以反映行业整体的价格变化趋势；同时，商品代育
成鸡的成本结构中，饲料等直接材料成本占比较高，也导致商品代育成鸡在成本
上受饲料原料价格上涨影响更大，因此其毛利率变化情况会与商品代雏鸡存在差
异。
12
商品代雏鸡和商品代育成鸡成本直接材料占比情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡成
本直接材料占 44.75% 47.02% 49.29% 48.09%
比
商品代育成鸡
成本直接材料 68.84% 67.89% 69.58% 70.10%
占比
（3）父母代种雏鸡
公司生产的父母代种雏鸡优先满足自身养殖计划的需要，为应对突发状况对
父母代种鸡存栏和补栏的影响，公司父母代种雏鸡的供给始终超过自用需求，超
过计划部分对外进行销售，对外销售的数量并不稳定。
国内市场上父母代种雏鸡的供给方主要是与公司类似的祖代和父母代养殖
一体化企业，整体供给数量并不稳定，受祖代蛋种鸡各年存栏数量影响较大。2020
年全国祖代在产蛋种鸡数量较少，导致当年市场上父母代种雏鸡的供给不足，价
格上涨，2021 年全国祖代在产蛋种鸡数量提升，导致市场上父母代种雏鸡供给
数量增加，价格下降。
数据来源：中国畜牧业协会
父母代种雏鸡的需求方主要为单一父母代养殖企业，这类企业采购父母代种
13
雏鸡后要经历接近 26 周（23 周进入产蛋期，3 周孵化）才能产出商品代雏鸡，
其需求包含了对未来商品代雏鸡和鸡蛋价格的变化预期，不确定性强，因此父母
代种雏鸡价格受供需变化的影响较大且影响因素与商品代雏鸡处在不同的变化
区间内。
成本方面，父母代种雏鸡的成本主要为祖代种鸡发生的折旧、饲料、疫苗等
成本，公司祖代种鸡的种鸡成本和饲养成本较高导致父母代种雏鸡成本较高。同
时由于公司祖代蛋种鸡养殖数量较少，单批次种鸡饲养情况、周龄情况等对父母
代单位成本影响较大，仅当养殖数量足够多时才有可能在整体层面缩小差异，由
此也导致父母代种雏鸡的单位成本较商品代雏鸡更容易发生波动，因此其毛利率
变化情况与商品代雏鸡存在差异。
由于父母代种雏鸡不是公司的主要产品而属于公司的重要生产资料，其毛利
率的变化对公司业绩和经营决策的影响较低。
（4）副产品
副产品中，蛋及孵化副产品采用固定毛利率核算；淘汰鸡成本主要为生产性
生物资产折旧后的净值，较为稳定，毛利率主要受淘汰鸡价格波动影响；鸡粪不
核算成本，毛利率为 100%。因此副产品的毛利率波动要远小于其他产品。
综上，与商品代雏鸡相比，商品代育成鸡养殖规模较小，销售价格无法全面
反映行业整体的价格变化趋势且成本受原材料价格上涨影响更为显著；父母代种
雏鸡的市场供需格局与商品代雏鸡存在差异，且由于祖代种鸡养殖数量少成本并
不稳定；副产品的毛利率核算方式与商品代雏鸡存在差异，因此公司各产品毛利
率变化趋势不一致，具备合理性。
（五）商品代育成鸡、父母代种雏鸡毛利率为负的原因
2022 年 1-3 月，公司商品代育成鸡毛利率为负，主要是 2022 年第一季度国
内新冠疫情反复，极大影响了公司下游客户的补栏意愿和补栏能力，公司原计划
销售 85 日龄的商品代育成鸡，由于全国多个地区的运输受阻导致没有能够按时
完成销售，公司将部分商品代育成鸡饲养至 105 日龄，成本大幅上涨，但价格没
有较大的提升，导致毛利率为负。
2022 年 1-3 月，公司父母代种雏鸡毛利率为负，一方面是受新冠疫情、市
14
场供给和原材料价格上涨的影响，其销售价格下滑、饲料成本上涨，另一方面是
由于公司 2022 年 1-3 月在产的祖代蛋种鸡中有部分为 2020 年引种，截至 2022
年 3 月末周龄达到 86 周，饲养成本未发生明显变化但生产效率较低，部分为
2021 年引种，受全球农产品价格普涨影响，引种成本较高，由此导致每羽父母
代种雏鸡分摊的成本提高。
（六）毛利率持续下滑风险及其应对措施
2022 年第一和第二季度，我国大部分行业都受到了新冠疫情的冲击，相关
不利影响可能会持续一段时间，随着国内本轮疫情得到有效控制及三季度中秋、
国庆双节的需求提振，公司毛利率下滑趋势有可能得到改善。
从行业周期方面看，蛋鸡行业三年左右为一个周期，根据历史经验，从 2020
年-2022 年为一个完整周期，其中，2020 年为下行周期，2021 年-2022 年应为上
行周期。从下游的在产蛋鸡存栏量看，从 2020 年 4 月至 2021 年末，全国在产蛋
鸡存栏量持续下降，并于 2022 年初到达底部开始回升，全国在产蛋鸡存栏量的
上升可能会带来商品代雏鸡销售的逐步回暖，因疫情影响未能在年初补栏的养殖
户的需求可能会在下半年加速释放。
数据来源：卓创资讯
综上，根据历史经验和在产蛋鸡存栏情况，公司毛利率下滑趋势预计会在国
内本轮疫情得到有效控制后得到改善。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财务风险”和“重大事
15
项提示”中对“业绩下滑及亏损风险”进行了披露，详见本问题回复之“六、补
充披露情况”。
如果未来毛利率进一步下降，公司将采取下列措施：
1、不断增强自身管理水平，不断提升产品品质和市场认可度。公司专注于
蛋鸡制种行业，在养殖、孵化方面持续投入资源，通过良好生物安全、高效生产
管理、先进设备技术应用等措施不断提升产品品质、市场占有率和品牌价值，逐
步提高市场认可度和行业影响力，使公司产品成为更多养殖者的首选，使客户在
行业低谷时仍能保持对公司产品的持续稳定采购，降低行业波动对公司生产经营
的不利影响。
2、不断拓展与规模化养殖企业合作关系和合作深度。规模化养殖企业实力
相对雄厚，生产经营较为稳定，抵御周期波动的能力更强。公司持续不断的开发
规模化养殖企业客户，并与其建立紧密的合作关系。在行业处于低谷时，规模化
养殖企业相对稳定的生产计划能够保持对公司产品的持续采购，减少行业周期对
公司业务的不利影响。
3、根据行业变动趋势、业务运行情况等信息提前预测行业周期性波动。如
预测行业将进入下行甚至低谷周期，公司会依据预测的行业低谷下行程度、持续
时间及自身生产经营需求，提前进行现金准备，并适当调整短期生产经营计划。
同时，公司拓展银行信贷、资本市场等多途径融资渠道，提高公司资金周转能力，
使公司在行业低谷到来时，能够避免现金流中断风险，维持稳定持续的生产经营
状态。
通过实行上述措施，公司可以在行业周期中持续保持稳定的生产经营，避免
了行业低谷对公司造成重大损失甚至生产经营中断的情况，并稳步扩大生产销售
规模，市场占有率不断提高。
二、结合各产品单价波动情况对经营业绩的影响进行敏感性分析，量化分析
发行人盈亏平衡点，并说明各产品价格波动是否将对发行人盈利能力带来重大
不利影响，发行人是否存在亏损风险
（一）敏感性分析及价格波动对发行人盈利能力的影响
假设其他指标及因素不变，各产品销售单价变动 1%、5%、10%，公司主营
16
业务毛利变动如下：
2022 年 2021 2020 2019
项目 平均值
1-3 月 年度 年度 年度
商品代雏鸡销售 销售单价变动 1% 5.60% 3.70% 3.67% 2.06% 3.76%
单价变动对主营 销售单价变动 5% 27.99% 18.48% 18.35% 10.30% 18.78%
业务毛利的影响 销售单价变动 10% 55.98% 36.96% 36.71% 20.61% 37.56%
父母代种雏鸡销 销售单价变动 1% 0.24% 0.10% 0.27% 0.10% 0.18%
售单价变动对主
销售单价变动 5% 1.22% 0.50% 1.34% 0.51% 0.89%
营业务毛利的影
响 销售单价变动 10% 2.45% 1.00% 2.67% 1.01% 1.78%
商品代育成鸡销 销售单价变动 1% 0.18% 0.16% 0.21% 0.07% 0.16%
售单价变动对主
销售单价变动 5% 0.92% 0.81% 1.04% 0.34% 0.78%
营业务毛利的影
响 销售单价变动 10% 1.84% 1.62% 2.08% 0.69% 1.56%
副产品销售单价 销售单价变动 1% 0.84% 0.49% 0.55% 0.37% 0.56%
变动对主营业务 销售单价变动 5% 4.22% 2.47% 2.74% 1.83% 2.81%
毛利的影响 销售单价变动 10% 8.45% 4.94% 5.47% 3.66% 5.63%
报告期各期内，商品代雏鸡是公司的主要产品，其销售价格变化对公司主营
业务毛利的影响最大，销售单价每波动 1%、5%、10%，公司主营业务毛利平均
将波动 3.76%、18.78%和 37.56%，而父母代种雏鸡、商品代育成鸡和副产品的销
售单价对公司主营业务毛利的影响较弱。
2019 年度，受商品代蛋鸡存栏量不足及非洲猪瘟双重因素叠加影响，公司
商品代雏鸡销售单价较高，同时运输费用未计入营业成本，公司的综合毛利率水
平高于其他年度，公司主营业务毛利对各产品销售单价的敏感性相对较低。2020
年以来，公司商品代雏鸡销售毛利率受新冠疫情、行业周期性波动及运输费用核
算科目的影响下降，主营业务毛利对各产品销售单价的敏感性较 2019 年度有较
大幅度上升。
（二）盈亏平衡点及亏损风险
公司主要产品为商品代雏鸡，其价格变动对公司盈亏情况产生主要影响。报
告期内，公司商品代雏鸡单位总成本情况如下：
单位：万羽、万元、元/羽
项目 销售数量 商品代雏鸡收入 商品代雏鸡成本 期间费用率 单位总成本
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2022 年 1-3 月 4,593.93 15,323.83 12,780.03 10.56% 3.13
2021 年度 17,331.20 59,277.80 45,613.15 13.04% 3.08
2020 年度 14,323.73 42,203.57 33,396.83 12.12% 2.69
2019 年度 11,980.09 42,776.41 24,452.83 18.11% 2.69
均值 12,057.24 39,895.40 29,060.71 13.46% 2.90
注：单位总成本=（商品代雏鸡成本+商品代雏鸡收入*期间费用率）/销售数量
根据报告期各期的单位总成本测算，报告期各期公司商品代雏鸡的盈亏平衡
点分别为 2.69 元/羽、2.69 元/羽、3.08 元/羽、3.13 元/羽，各期平均盈亏平衡点
为 2.90 元/羽，当商品代雏鸡平均销售价格低于上述区间时则可能面临亏损的风
险。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财务风险”和“重大事
项提示”中对“业绩下滑及亏损风险”进行了披露，详见本问题回复之“六、补
充披露情况”。
三、结合所处行业状况、存货跌价准备计提政策、原材料及在产品的具体构
成、库龄分布及占比、存货周转率等情况，说明发行人未计提存货跌价准备的合
理性
（一）公司所处行业状况
公司是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏
鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业，所处行
业为周期性行业。
从行业周期方面看，蛋鸡行业三年左右为一个周期。根据历史经验，2020 年
-2022 年为一个完整周期，其中，2020 年为下行周期，2021 年-2022 年应为上行
周期。公司产品价格会随着行业周期进行波动，但波动水平远低于同行业上市公
司中的肉鸡、生猪养殖企业，在畜牧业中业绩相对平稳，存货较少出现减值迹象。
（二）原材料、在产品、库存商品及消耗性生物资产的具体构成、库龄分布
及占比
1、原材料
单位：万元
年度 项目 库龄
18
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 以上 合计
玉米 1,404.49 - - - 1,404.49
豆粕 306.23 - - - 306.23
2022 年 3 月 其他 3,750.19 67.61 58.61 44.03 3,920.44
31 日 合计 5,460.91 67.61 58.61 44.03 5,631.16
占比
96.98 1.20 1.04 0.78 100.00
（%）
玉米 1,438.16 - - - 1,438.16
豆粕 479.26 - - - 479.26
2021 年 12 其他 3,553.14 74.55 58.93 41.80 3,728.42
月 31 日 合计 5,470.56 74.55 58.93 41.80 5,645.84
占比
96.90 1.32 1.04 0.74 100.00
（%）
玉米 968.82 - - - 968.82
豆粕 403.86 - - - 403.86
2020 年 12 其他 2,508.35 189.97 48.14 20.33 2,766.79
月 31 日 合计 3,881.03 189.97 48.14 20.33 4,139.47
占比
93.76 4.59 1.16 0.49 100.00
（%）
玉米 1,151.86 - - - 1,151.86
豆粕 349.43 - - - 349.43
2019 年 12 其他 2,605.31 110.68 50.57 31.48 2,798.04
月 31 日 合计 4,106.60 110.68 50.57 31.48 4,299.33
占比
95.52 2.57 1.18 0.73 100.00
（%）
报告期各期末，公司原材料主要包括玉米、豆粕、外购饲料、疫苗、药品、
备品备件等，库龄一年以内占比 95%左右，超过一年的主要为备品备件。
2、在产品
年度 项目 金额（万元） 占比（%） 库龄
父母代种蛋 354.53 9.48 1 年以内
2022 年 3 月 31 商品代种蛋 3,145.63 84.12 1 年以内
日 自制饲料 239.35 6.40 1 年以内
合计 3,739.53 100.00
父母代种蛋 265.61 6.99 1 年以内
2021 年 12 月 商品代种蛋 2,904.81 76.42 1 年以内
31 日 自制饲料 630.81 16.59 1 年以内
合计 3,801.24 100.00
父母代种蛋 196.28 8.79 1 年以内
2020 年 12 月
商品代种蛋 1673.78 74.96 1 年以内
31 日
自制饲料 362.77 16.25 1 年以内
19
合计 2,232.83 100.00
父母代种蛋 91.92 4.08 1 年以内
2019 年 12 月 商品代种蛋 1,740.38 77.30 1 年以内
31 日 自制饲料 419.13 18.62 1 年以内
合计 2,251.44 100.00
报告期各期末，公司在产品包括父母代种蛋、商品代种蛋、自制饲料，库龄
均在一年以内。
3、库存商品
年度 项目 金额（万元） 占比（%） 库龄
双黄蛋 5.25 8.14 1 年以内
小蛋 33.05 51.26 1 年以内
鲜蛋 24.39 37.84 1 年以内
2022 年 3 月 31
破蛋 1.61 2.50 1 年以内
日
无精蛋（18 天） 0.15 0.23 1 年以内
死胎蛋（18 天） 0.02 0.03 1 年以内
合计 64.47 100.00
双黄蛋 2.23 7.44 1 年以内
小蛋 16.15 53.85 1 年以内
鲜蛋 10.23 34.11 1 年以内
2021 年 12 月
破蛋 1.09 3.63 1 年以内
31 日
无精蛋（18 天） 0.25 0.83 1 年以内
死胎蛋（18 天） 0.05 0.16 1 年以内
合计 30.00 100.00
双黄蛋 1.14 7.90 1 年以内
小蛋 6.90 47.68 1 年以内
2020 年 12 月
鲜蛋 5.82 40.22 1 年以内
31 日
破蛋 0.61 4.20 1 年以内
合计 14.48 100.00
双黄蛋 0.88 6.36 1 年以内
小蛋 5.90 42.86 1 年以内
2019 年 12 月
鲜蛋 4.14 30.09 1 年以内
31 日
破蛋 2.85 20.69 1 年以内
合计 13.76 100.00
报告期各期末，公司库存商品为蛋及孵化副产品，库龄均在一年以内。
4、消耗性生物资产
年度 项目 金额（万元） 占比（%） 库龄
2022 年 3 月 31 商品代雏鸡 31.76 93.49 1 年以内
日 商品代育成鸡 2.11 6.21 1 年以内
20
商品代公雏 0.10 0.29 1 年以内
合计 33.97 100.00
商品代雏鸡 16.11 5.07 1 年以内
2021 年 12 月 商品代育成鸡 301.68 94.87 1 年以内
31 日 商品代公雏 0.18 0.06 1 年以内
合计 317.97 100.00
商品代雏鸡 3.05 29.27 1 年以内
2020 年 12 月 商品代育成鸡 7.30 70.06 1 年以内
31 日 商品代公雏 0.07 0.67 1 年以内
合计 10.42 100.00
商品代雏鸡 4.33 0.96 1 年以内
2019 年 12 月 商品代育成鸡 445.95 99.01 1 年以内
31 日 商品代公雏 0.12 0.03 1 年以内
合计 450.40 100.00
报告期各期末，公司消耗性生物资产包括商品代育成鸡、商品代雏鸡、商品
代公雏，库龄均在一年以内。
综上，公司存货主要在一年以内，不存在积压或滞销的情形。
（三）与同行业上市公司存货周转率对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率（次）对比如下：
证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
立华股份 1.32 5.77 5.64 5.87
仙坛股份 1.47 7.01 7.96 6.94
圣农发展 1.23 5.46 5.22 5.13
湘佳股份 5.38 4.93 4.98 5.96
益生股份 1.84 6.82 7.35 8.64
民和股份 0.76 3.35 3.67 3.66
罗牛山 0.20 0.89 1.56 1.09
东瑞股份 0.68 2.96 3.83 4.43
天邦股份 0.86 5.72 3.45 4.08
正邦科技 1.06 5.74 4.11 4.41
牧原股份 0.64 2.36 1.56 2.00
西部牧业 2.09 8.14 5.93 4.06
温氏股份 1.05 4.98 4.67 4.17
新五丰 0.54 2.51 3.72 3.85
巨星农牧 0.65 2.24 1.48 0.97
神农集团 0.61 3.18 3.19 4.14
均值 1.29 4.50 4.27 4.34
晓鸣股份 1.67 6.84 5.88 5.49
21
公司存货主要是原材料及正处于孵化期的种蛋，种蛋孵化后直接销售或转为
生产性生物资产，库存雏鸡较少。报告期内，公司存货周转情况良好，存货周转
率高于同行业平均水平。
（四）存货跌价准备计提政策和方法
公司的存货构成中，原材料、在产品和消耗性生物资产中的商品代育成鸡，
属于用于生产而持有的材料存货，库存商品、消耗性生物资产中的商品代雏鸡、
商品代公雏属于直接用于出售的商品存货。
公司会计政策规定：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定。
《企业会计准则》规定：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变
现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品
的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
综上，公司对用于生产而持有的材料存货，先判断其产成品的可变现净值是
否高于成本，如果产成品的可变现净值高于成本，则不对该材料存货计提减值，
如果产成本的可变现净值低于成本，则该材料按照可变现净值计量；对直接用于
出售的商品存货，按成本与可变现净值孰低计量。
1、原材料和在产品
公司主要原材料包括玉米、豆粕、外购饲料、疫苗、药品等，在产品包括父
母代种蛋、商品代种蛋、自制饲料，公司持有上述存货主要是为生产商品代雏鸡
服务，公司于资产负债表日后，先根据次月的平均销售价格、运输费用及销售费
用判断库存商品代雏鸡的可变现净值是否高于成本，如是，则不对原材料和在产
品计提减值。
报告期各期末，公司库存商品代雏鸡的可变现净值情况如下：
单位：万羽、万元、元/羽
时间 库存数 库存金 库存单 预计单 预计销 可变现
22
量 额 位成本 位运输 售价格 净值
及销售
费用
2022 年 3 月 31 日 12.47 31.76 2.55 0.36 3.30 36.71
2021 年 12 月 31 日 6.28 16.11 2.56 0.41 3.34 18.40
2020 年 12 月 31 日 1.19 3.05 2.56 0.30 2.90 3.11
2019 年 12 月 31 日 1.78 4.33 2.43 0.39 4.26 6.89
由于各期末库存商品代雏鸡的可变现净值均高于库存成本，因此不存在减值
迹象，原材料和在产品按照成本计量，未计提减值准备。
2、库存商品
公司库存商品主要为蛋及孵化副产品，公司于资产负债表日后，根据次月的
平均销售价格、运输费用及销售费用计算库存商品的可变现净值。
单位：万枚、万元、元/枚
预计单
库存数 库存金 库存单 位运输 预计销 可变现
时间 项目
量 额 位成本 及销售 售价格 净值
费用
双黄蛋 11.40 5.25 0.46 - 0.57 6.47
小蛋 89.55 33.05 0.37 - 0.44 39.17
2022 年 3 鲜蛋 102.10 24.39 0.24 - 0.32 32.87
月 31 日 破蛋 17.77 1.61 0.09 - 0.11 1.99
无精蛋（18 天） 1.64 0.15 0.09 - 0.11 0.18
死胎蛋（18 天） 1.25 0.02 0.02 - 0.02 0.03
双黄蛋 4.31 2.23 0.52 - 0.56 2.43
小蛋 39.82 16.15 0.41 - 0.41 16.31
2021 年 12 鲜蛋 40.27 10.23 0.25 - 0.31 12.32
月 31 日 破蛋 12.00 1.09 0.09 - 0.11 1.32
无精蛋（18 天） 4.02 0.25 0.06 - 0.10 0.42
死胎蛋（18 天） 2.72 0.05 0.02 - 0.02 0.06
双黄蛋 3.41 1.14 0.34 - 0.40 1.37
2020 年 12 小蛋 26.18 6.90 0.26 - 0.41 10.77
月 31 日 鲜蛋 29.31 5.82 0.20 - 0.27 7.88
破蛋 6.68 0.61 0.09 - 0.11 0.74
双黄蛋 1.87 0.88 0.47 - 0.47 0.89
2019 年 12 小蛋 17.65 5.90 0.33 - 0.37 6.48
月 31 日 鲜蛋 13.53 4.14 0.31 - 0.32 4.34
破蛋 21.80 2.85 0.13 - 0.18 3.85
注：公司与相关副产品客户签订长期协议，客户按约定自提，不承担运输及销售费用
23
由于各期末库存商品的可变现净值均高于库存成本，因此不存在减值迹象，
未计提减值准备。
3、消耗性生物资产
（1）商品代育成鸡
公司商品代育成鸡由于其销售日龄通常为 85-105 日龄，并非每个月都有销
售，无法用次月数据计算可变现净值，因此采用前一批次平均销售价格、生产成
本和运输及销售费用进行计算。
报告期各期末，公司库存商品代育成鸡的可变现净值情况如下：
单位：万羽、万元、元/羽
将要发 预计单
库存数 库存金 库存单 生的单 位运输 预计销 可变现
时间
量 额 位成本 位生产 及销售 售价格 净值
成本 费用
2022 年 3 月 31 日 - 2.11 注 - - - - -
2021 年 12 月 31
32.14 301.68 9.39 11.74 0.86 22.04 303.29
日
2020 年 12 月 31
0.50 7.30 14.60 4.05 1.06 24.49 9.69
日
2019 年 12 月 31
27.08 445.95 16.47 4.95 1.09 23.97 485.49
日
注：商品代育成鸡每个批次销售完成后有 1-2 个月的空舍期，2022 年 3 月 31 日商品代
育成鸡的库存金额为空舍期的费用，金额较小
由于各期末库存商品代育成鸡的可变现净值均高于库存成本，因此不存在减
值迹象，未计提减值准备。
（2）商品代雏鸡和商品代公雏
公司于资产负债表日后，根据次月的平均销售价格和销售费用判断库存商品
代雏鸡和商品代公雏的可变现净值是否高于成本。
报告期各期末，公司库存商品代雏鸡的可变现净值情况如下：
单位：万羽、万元、元/羽
将要发 预计单
库存数 库存金 库存单 生的单 位运输 预计销 可变现
时间
量 额 位成本 位生产 及销售 售价格 净值
成本 费用
2022 年 3 月 31 日 12.47 31.76 2.55 - 0.36 3.30 36.71
24
2021 年 12 月 31 日 6.28 16.11 2.56 - 0.41 3.34 18.40
2020 年 12 月 31 日 1.19 3.05 2.56 - 0.30 2.90 3.11
2019 年 12 月 31 日 1.78 4.33 2.43 - 0.39 4.26 6.89
由于各期末库存商品代雏鸡的可变现净值均高于库存成本，因此不存在减值
迹象，未计提减值准备。
报告期各期末，公司库存商品代公雏的可变现净值情况如下：
单位：万羽、万元、元/羽
将要发 预计单
库存数 库存金 库存单 生的单 位运输 预计销 可变现
时间
量 额 位成本 位生产 及销售 售价格 净值
成本 费用
2022 年 3 月 31 日 0.26 0.10 0.37 - 0.15 0.55 0.10
2021 年 12 月 31 日 0.40 0.18 0.46 - 0.12 0.56 0.18
2020 年 12 月 31 日 0.18 0.07 0.41 - 0.12 0.57 0.08
2019 年 12 月 31 日 0.21 0.12 0.57 - 0.13 0.64 0.11
各期末库存商品代公雏金额较小，仅 2019 年可变现净值较库存金额低 100
元左右，影响显著轻微，公司未对其计提减值准备。
综上，报告期各期末，公司未对存货计提减值准备，具备合理性。
四、结合发行人业务特点、销售模式，说明发行人前五大客户变化的原因，
对个人销售占公司收入比重，是否符合行业惯例，是否存在第三方回款或现金支
付情形
（一）公司的业务特点和销售模式
从产品类别上看，公司的产品可以分为商品代雏鸡、商品代育成鸡、父母代
种雏鸡和副产品。其中，商品代雏鸡、商品代育成鸡和父母代种雏鸡的客户数量
众多，由于“小规模、大群体”的行业现状，中小规模养殖客户占多数，其仅能
够饲养一个批次的蛋鸡，而蛋鸡的养殖周期通常为1年半左右，因此其向公司采
购的频率较低，各年的需求情况并不一致，从而导致客户的变动情况较大。副产
品包括蛋及孵化副产品、淘汰鸡和鸡粪，公司不对其进行零售，仅选取实力较强、
历史合作情况良好的客户进行销售，蛋及孵化副产品和鸡粪方面，公司与客户签
订长期协议，客户按约定时间取货，定期进行结算，淘汰鸡方面，公司在每批鸡
淘汰前与客户进行谈判，根据客户报价、资金实力等情况综合选择该批次的销售
客户，由于公司采用“全进全出”的养殖模式，每一批次淘汰鸡的规模通常较大，
25
因此副产品整体上客户较为集中。
从客户类别上看，公司的客户可以分为直销客户和经销商客户。对于规模较
大的蛋鸡养殖企业，公司全部采用直销模式进行销售，经销商及其下游客户以自
然人或小规模养殖场（户）为主。
（二）公司前五大客户变化情况和原因
报告期内，公司前五大客户情况如下表：
序 销售金额 占主营业务收
期间 客户名称 交易产品
号 （万元） 入比例（%）
新疆正大食品有限公司 117.30
云南正大蛋业有限公司 114.06
内蒙古卜蜂畜牧业有限公司 111.96
兰州正大畜禽有限公司 82.62
1 商品代雏鸡 3.45%
重庆正大蛋业有限公司 70.53
四川正大蛋业有限公司 64.99
正大蛋业（上海）有限公司 57.28
慈溪正大蛋业有限公司 30.10
2022
寻乌德青源农业科技发展有限
年 1- 198.15
公司
3月
湖北红安德青源农业科技有限
2 商品代雏鸡 118.56 2.86%
公司
天祝德青源农业科技有限公司 111.89
林西德青源农业科技有限公司 108.71
3 朱军 副产品 287.67 1.53%
4 兰考凤林饲料有限公司 副产品 265.68 1.41%
5 许联防 副产品 249.76 1.33%
合计 1,989.26 10.57%
北京正大蛋业有限公司 641.33
新疆正大食品有限公司 539.40
四川正大蛋业有限公司 515.11
正大蛋业（上海）有限公司 511.91
2021 正大蛋业（山东）有限公司 商品代雏鸡、 467.51
1 5.25%
年度 内蒙古卜蜂畜牧业有限公司 副产品 333.16
慈溪正大蛋业有限公司 196.82
重庆正大蛋业有限公司 193.17
兰州正大畜禽有限公司 176.40
云南正大蛋业有限公司 58.12
26
正大蛋业（南阳）有限公司 48.00
正大蛋业（广西）有限公司 36.29
湖南正大蛋业有限公司 32.00
正大投资股份有限公司渭南分
0.61
公司
2 兰考凤林饲料有限公司 副产品 714.43 1.00%
3 朱军 副产品 674.86 0.95%
4 刘冠军 商品代雏鸡 587.04 0.82%
商品代雏鸡、
5 日照众诚益民禽业有限公司 582.06 0.82%
副产品
合计 6,308.22 8.84%
武威德青源农业科技有限公司 239.76
渭源德青源农业科技有限公司 226.97
林西德青源农业科技有限公司 159.84
西和德青源种禽有限公司 145.28
宕昌德青源农业科技有限公司 121.48
古浪德青源农业科技有限公司 111.89
天祝德青源农业科技有限公司 111.89
商品代雏鸡、
1 洛宁德青源农业科技有限公司 89.51 3.21%
父母代种雏鸡
卓资德青源农业科技有限公司 89.51
威县德青源农业科技有限公司 84.00
礼县德青源农业科技有限公司 79.92
天等德青源农业科技有限公司 79.92
榆中德青源农业科技有限公司 74.59
2020 简阳德青源农业科技有限公司 71.40
年 灵璧德青源农业科技有限公司 44.42
北京正大蛋业有限公司 324.95
新疆正大食品有限公司 317.82
兰州正大畜禽有限公司 256.30
内蒙古卜蜂畜牧业有限公司 241.78
商品代雏鸡、
2 慈溪正大蛋业有限公司 58.84 2.33%
副产品
四川正大蛋业有限公司 33.21
正大禽业（河南）有限公司南
24.00
阳分公司
正大投资股份有限公司 1.51
3 兰考凤林饲料有限公司 副产品 930.79 1.73%
潍坊市坊子区瑞祥养殖专业合
4 副产品 695.42 1.29%
作社
5 王恒林 商品代雏鸡 616.49 1.14%
27
合计 5,231.48 9.70%
银川市金凤区凤林饲料加工厂 1,064.01
1 副产品 3.82%
兰考凤林饲料有限公司 994.45
北京正大蛋业有限公司 1,225.48
兰州正大畜禽有限公司 183.63
慈溪正大蛋业有限公司 商品代雏鸡、商 101.81
2 3.78%
新疆正大食品有限公司 品代育成鸡 82.76
2019 四川正大蛋业有限公司 68.79
年 内蒙古卜蜂畜牧业有限公司 376.00
潍坊市坊子区瑞祥养殖专业合
3 副产品 840.50 1.56%
作社
4 王恒林 商品代雏鸡 668.71 1.24%
平山县西柏坡五丰蛋鸡养殖专 商品代雏鸡、商
5 638.66 1.18%
业合作社 品代育成鸡
合计 6,244.79 11.58%
报告期内，公司前五大客户主要包括规模化养殖企业、副产品直销客户、经
销商这三类。
1、规模化养殖企业
报告期内，公司前五大客户中的规模化养殖企业包括正大集团、德青源、平
山县西柏坡五丰蛋鸡养殖专业合作社和日照众诚益民禽业有限公司，公司向上述
企业销售情况如下：
单位：万元
客户名称 产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡、商
品代育成鸡、副
正大集团 648.84 3,749.83 1,258.41 2,038.47
产品-商品代公
雏
德青源 商品代雏鸡 537.31 578.95 1,730.38 579.51
平山县西柏坡五丰蛋 商品代雏鸡、商
- - 89.91 638.66
鸡养殖专业合作社 品代育成鸡
日照众诚益民禽业有
商品代雏鸡 201.53 582.06 527.88 486.88
限公司
正大集团各年均在公司前五大客户名单中，与公司建立了稳定的长期合作关
系，各期销售金额存在波动，主要是由于蛋鸡的饲养周期通常在 1 年半左右，蛋
鸡养殖企业各期的补栏需求并不完全一致。
28
德青源自 2019 年开始与公司开展全面合作，并在 2020 年采购了 1,730.38 万
元的商品代雏鸡，进入公司前五大客户名单。由于蛋鸡的养殖周期在 1 年半左
右，因此其在 2021 年新增的采购需求较少，随着 2020 年采购的商品代雏鸡逐渐
淘汰，2022 年 1-3 月又新增了 537.31 万元的商品代雏鸡采购，再一次进入公司
前五大客户名单。
平山县西柏坡五丰蛋鸡养殖专业合作社自 2020 年后将养殖品种由褐壳蛋鸡
转向粉壳蛋鸡，公司粉壳品种蛋种鸡存栏较少，供应量有限，因此未再进行合作。
日照众诚益民禽业有限公司每年根据生产计划向公司采购商品代雏鸡，各年
均在公司前十大客户中，仅 2021 年度进入前五大客户名单。
2、副产品直销客户
报告期内，公司前五大客户中的副产品直销客户包括银川市金凤区凤林饲料
加工厂、兰考凤林饲料有限公司、朱军、许联防，具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
副产品-二等母
银川市金凤区凤林饲
雏、鲜蛋、无精
料加工厂/兰考凤林 265.68 714.43 930.79 2,058.46
蛋、死胎蛋、毛
饲料有限公司
蛋等
副产品-鲜蛋、
朱军 287.67 674.86 379.24 148.82
小蛋等
许联防 副产品-淘汰鸡 249.76 572.72 272.11 361.78
银川市金凤区凤林饲料加工厂和兰考凤林饲料有限公司为自然人周凤林实
际控制的企业，报告期内均为公司前五大客户，主要向公司采购二等母雏、无精
蛋、毛蛋等作为饲料原料，并有部分鲜蛋销售至食用鸡蛋领域。银川市金凤区凤
林饲料加工厂和兰考凤林饲料有限公司与公司的交易金额在 2019 年后有较大的
幅度下降，一方面是由于其食用鸡蛋业务收缩，向公司采购的鲜蛋数量下降，另
一方面是新冠疫情后公司下调了部分孵化副产品的价格所致。
朱军在报告期内与公司持续开展合作，业务规模逐年上升，于 2021 年和 2022
年 1-3 月进入前五大客户名单，主要向公司采购鲜蛋和小蛋作为食用鸡蛋销售给
相关客户。
29
许联防为公司淘汰鸡客户，公司在每批鸡淘汰前与客户进行谈判，根据客户
报价、资金实力等情况综合选择客户。报告期各期内，公司与许联防均有业务往
来，因其 2022 年 1-3 月向公司采购淘汰鸡较多进入前五大客户名单。
3、经销商
报告期内，公司前五大客户中的经销商客户包括潍坊市坊子区瑞祥养殖专业
合作社、王恒林、刘冠军，具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
潍坊市坊子区瑞祥养 副产品-商品代
108.70 565.00 526.31 840.50
殖专业合作社 公雏
王恒林 商品代雏鸡 171.14 527.69 616.49 668.71
刘冠军 商品代雏鸡 153.22 587.04 49.55 244.66
潍坊市坊子区瑞祥养殖专业合作社主要向公司采购商品代公雏，销售给终端
客户作为特色肉鸡饲养，王恒林和刘冠军主要向公司采购商品代雏鸡，上述公司
及自然人报告期内与公司均有业务往来，部分年份金额排名靠前进入前五大名单。
其中，刘冠军在 2020 年向公司采购金额较小，主要原因是该客户白壳蛋鸡（海
兰白品种）采购需求较多，由于 2020 年公司白壳蛋鸡产量较少，导致当年交易
量下降幅度较大，2021 年以后，随着公司白壳蛋鸡产量提升及该经销商业务规
模的扩大，交易金额上升。
（三）自然人客户占比情况
报告期内，公司主营业务收入中，自然人客户占比情况如下：
客户类别 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
自然人客户 56.44% 58.02% 63.26% 57.73%
法人客户 43.56% 41.98% 36.74% 42.27%
公司客户结构中，整体呈现自然人客户占比略高于法人客户的格局。
（四）同行业对比情况
1、同行业上市公司前五大客户变动情况
立华股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书披露，其 2018 年-
2021 年 1-3 月各期内，前五大客户累计数量为 15 名。益生股份公开发行可转债
30
申请文件反馈意见之回复报告披露，其 2018 年-2021 年 1-9 月各期内，前五大直
销客户累计数量为 14 名，前五大经销客户累计数量为 10 名。湘佳股份首次公开
发行股票招股意向书披露，其 2017 年-2019 年各期内，前五大客户累计数量为 8
名。公司报告期内同一控制下合并的前五大客户数量为 10 名，与上述公司没有
显著差异。
2、同行业上市公司自然人客户情况
立华股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露，其 2015 年-
2018 年 1-6 月各期内，黄羽鸡业务自然人客户销售占比为 98.09%、98.99%、
98.20%、98.29%。仙坛股份关于公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复披露，其 2017 年-2020 年 1-6 月各期内，自然人客户占营业收入的比例
分别为 27.66%、26.64%、27.59%及 32.37%。湘佳股份首次公开发行股票招股意
向书披露，其 2017 年-2019 年各期内，自然人客户占营业收入的比例分别为
44.04%、42.84%、37.34%。上述同行业上市公司间的自然人客户占比存在显著差
异，主要与各公司最终产出的产品类别有关，立华股份的黄羽鸡业务主要产出黄
羽鸡活鸡，下游客户以个人中间商为主；仙坛股份的主要产品为鸡肉产品和预制
菜品，下游客户主要为大型食品加工厂和快餐企业，自然人客户主要为渠道商贩；
湘佳股份产品包括活禽及鸡鸭肉冰鲜产品，兼具立华股份和仙坛股份的特点，因
此自然人客户的占比介于二者之间。公司的主要产品为商品代雏鸡，与上述企业
的最终产品存在显著差异，我国蛋鸡养殖行业整体上呈现“小规模、大群体”的
格局，报告期内自然人客户占比为 57.73%、63.26%、58.02%和 56.44%，处于正
常范围内，符合公司的业务特点。
（五）第三方回款及现金交易情况
报告期内，公司客户以中小规模养殖场（户）为主，受限于中小规模养殖场
（户）经营的规范性，存在部分客户和销售回款方不一致的情形及少量现金交易
情形。公司第三方回款主要为客户非直系亲属、雇工及合作伙伴的个人账户向公
司付款，或公司通过员工个人银行卡收取货款。报告期内，公司销售过程中第三
方回款和现金交易占营业收入比例情况如下：
单位：万元
31
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
银行收款 18,292.93 97.21% 72,190.19 101.05% 54,622.67 101.24% 55,645.19 103.16%
非三方 18,292.93 97.21% 72,190.19 101.05% 54,613.07 101.22% 50,631.65 93.86%
三方 - - - - 9.60 0.02% 5,013.54 9.29%
现金交易 - - - - 1.25 0.00% 96.38 0.18%
其他 - - 0.19 0.00% 6.07 0.01% 53.38 0.10%
注 1：回款金额依据银行流水统计，与营业收入存在差异。其他为支付宝、微信等新型
付款方式
注 2：通过委托付款函代付款项、法定代表人或直系亲属代付款项等正常经营活动回款
未作为第三方回款统计
公司在 IPO 过程中对第三方回款和现金交易进行了规范和整改，具体情况
如下：
（1）限定销售回款的银行账户范围。对于法人客户，需使用对公账户进行
回款，对于自然人、个体工商户等客户，需使用本人银行账户回款。特殊情形
下，法人客户可使用法定代表人银行账户，自然人、个体工商户可使用直系亲
属账户，并向公司提供营业执照、结婚证、户口本等证明文件进行备案。不接
受客户现金回款。对于不符合上述规定的付款情形不再供货。
（2）全面停止公司员工或司机代收货款。客户需直接向公司付款，不得通
过公司员工、运输司机等中转方式向公司付款。
（3）销售人员管理。公司要求销售人员积极向客户宣传公司的销售回款政
策，杜绝新增三方回款及现金交易，并定期对销售人员的执行情况进行考核。
基于上述措施，公司自 2020 年 6 月后，没有新增的第三方回款和现金交易
发生。
五、结合生产及销售模式说明最近三年及一期父母代种雏鸡产销率偏低的
原因及合理性
报告期内，公司父母代种雏鸡的产销率情况如下：
单位：万羽
期间 主要产品 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2022 年 1- 父母代种雏鸡 156.54 129.91 82.99% 71.99 55.41%
32
3月
2021年度 父母代种雏鸡 521.86 500.04 95.82% 270.85 54.17%
2020年度 父母代种雏鸡 352.39 282.97 80.30% 150.36 53.14%
2019年度 父母代种雏鸡 299.12 330.01 110.33% 165.10 50.03%
父母代种雏鸡是指 1 日龄的父母代种雏鸡，可作为父母代蛋种鸡养殖并生产
商品代种蛋和雏鸡，是公司重要的生产资料。
公司业务的总体工艺流程如下：
其中，父母代种雏鸡的具体工艺流程如下：
公司建有 4 座祖代养殖场用于生产父母代种蛋，并为父母代种蛋的孵化配备
专门的高生物安全标准孵化厅。公司生产的父母代种雏鸡优先满足自身养殖计划
的需要，为应对突发状况对父母代种鸡存栏和补栏的影响，公司父母代种雏鸡的
供给始终超过自用需求，超过计划部分对外进行销售。由于父母代种雏鸡的客户
33
主要为规模化养殖场，因此公司父母代种雏鸡主要通过直销的形式对外销售。
报告期各期内，公司父母代种雏鸡自用比例接近 50%，因此产销率偏低。
六、补充披露情况
针对（1）（2）相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、
财务风险”和“重大事项提示”中对“业绩下滑及亏损风险”部分进行了披露：
“报告期内，公司毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%和 14.53%，净利
润分别为 11,060.37 万元、5,024.86 万元、8,184.56 万元和 1,364.39 万元，受上游
原材料价格波动、行业周期波动和新冠疫情等影响，公司报告期内毛利率和净利
润均呈现波动趋势。
近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非
洲猪瘟自 2019 年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和
法国正爆发严重禽流感，并有向全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其
他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；新冠疫情反复，公司的采
购、生产、销售环节均可能在疫情中受到冲击；大宗商品价格上涨，公司主要原
材料玉米、豆粕的采购价格自 2020 年以来均发生了较大幅度的提升，导致公司
成本上升；俄乌战争爆发，俄罗斯和乌克兰作为传统的能源和粮食生产大国也可
能会对全球能源、食品价格造成深远影响。公司毛利率有可能因上述因素发生持
续下滑。
本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素
持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。请投资者充分关注上述因素变
化对公司经营业绩的影响。”
针对（3）相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财
务风险”中对“存货减值风险”部分进行了披露：
“报告期各期末，公司存货净额分别为 7,041.92 万元、6,397.22 万元和
9,795.06 万元和 9,469.14 万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、
消耗性生物资产和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大和原材料价格的上
涨总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大和原材料价格持续维
持高位，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预测市场需求情况，可能导
34
致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能
发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。”
除上述风险外，公司在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
之“四、毛利率分析”中对商品代育成鸡、父母代种雏鸡毛利率为负的原因进行
了补充披露。
七、核查过程和核查意见
（一）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）保荐机构获取了发行人的审计报告及销售和成本明细，查阅了《中国
畜牧兽医年鉴》《中国禽业发展报告》、同行业上市公司的信息披露文件及其他行
业相关的公开新闻和数据，并向发行人了解行业变动情况；
（2）保荐机构查阅了发行人敏感性分析和盈亏平衡点的测算过程，并就未
来一段时间的毛利率、盈利情况与发行人进行讨论；
（3）保荐机构查阅了发行人的会计政策、存货构成，并向发行人了解存货
跌价准备的计提情况；
（4）保荐机构查阅了发行人的销售明细和银行流水，并向发行人了解前五
大客户的变化原因；
（5）保荐机构向发行人了解了父母代种雏鸡的生产销售情况，并对其产销
率情况进行了分析；
（6）保荐机构查阅了发行人的募集说明书中补充披露情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人营业收入呈逐年上涨的趋势，主要是由于发行人商品代雏鸡产
能逐年扩大，销售数量和市场占有率逐年提高，净利润呈波动趋势，主要是由于
行业周期性波动和饲料原料价格上涨的影响。发行人业绩变动与同行业可比公司
不存在显著差异。与商品代雏鸡相比，商品代育成鸡养殖规模较小，销售价格无
法全面反映行业整体的价格变化趋势且成本受原材料价格上涨影响更为显著；父
35
母代种雏鸡的市场供需格局与商品代雏鸡存在差异，且由于祖代种鸡养殖数量少
成本并不稳定；副产品的毛利率核算方式与商品代雏鸡存在差异，因此公司各产
品毛利率变化趋势不一致，具备合理性。
2022 年 1-3 月商品代育成鸡毛利率为负，主要是由于全国多个地区受新冠
疫情影响运输受阻导致商品代育成鸡没有能够按时完成销售，公司将部分商品代
育成鸡饲养至 105 日龄，成本大幅上涨，但价格没有较大的提升，导致毛利率为
负。2022 年 1-3 月父母代种雏鸡毛利率为负，一方面是受新冠疫情、市场供给和
原材料价格上涨的影响，其销售价格下滑、饲料成本上涨，另一方面是由于发行
人 2022 年 1-3 月在产的祖代蛋种鸡中有部分为 2020 年引种，截至 2022 年 3 月
末周龄达到 86 周，生产效率较低，部分为 2021 年引种，受全球农产品价格普涨
影响，引种成本较高，由此导致每羽父母代种雏鸡分摊的成本提高。根据历史经
验和在产蛋鸡存栏情况，发行人毛利率下滑趋势有可能会在国内本轮疫情得到有
效控制后得到改善，如果未来毛利率进一步下降，发行人已制定了相应的措施，
同时在募集说明书中披露了相关风险。
（2）报告期各期内，商品代雏鸡的销售价格变化对发行人主营业务毛利的
影响最大，父母代种雏鸡、商品代育成鸡和副产品的销售单价对发行人主营业务
毛利的影响较弱。根据报告期各期的单位总成本测算，报告期各期发行人商品代
雏鸡的盈亏平衡点分别为 2.69 元/羽、2.69 元/羽、3.08 元/羽、3.13 元/羽，平均
盈亏平衡点为 2.90 元/羽，当商品代雏鸡平均销售价格低于上述区间时则可能面
临亏损的风险，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了披露。
（3）发行人存货跌价准备计提政策合理，报告期各期末未计提存货跌价准
备具备合理性。
（4）发行人与大部分前五大客户均保持长期合作关系，相关变动具备合理
性，部分同行业上市公司披露了前五大客户信息，公司与其不存在显著差异。发
行人客户结构中，整体呈现自然人客户占比略高于法人客户的格局，部分同行业
上市公司披露了自然人客户信息，虽然各公司占比不同，但均符合各自业务特点。
发行人在 IPO 过程中对第三方回款和现金交易进行了规范和整改，自 2020 年 6
月后，没有新增第三方回款和现金交易发生。
36
（5）发行人父母代种雏鸡优先满足自身养殖计划的需要，自用比例接近 50%，
因此产销率偏低，具备合理性。
（二）发行人会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）获取了公司的审计报告及销售和成本明细，查阅了《中国畜牧兽医年
鉴》《中国禽业发展报告》、同行业上市公司的信息披露文件及其他行业相关的公
开新闻和数据，并向公司了解行业变动情况；
（2）查阅了公司敏感性分析和盈亏平衡点的测算过程，并就未来一段时间
的毛利率、盈利情况与公司进行讨论；
（3）查阅了公司的会计政策、存货构成，并向公司了解存货跌价准备的计
提情况；
（4）查阅了公司的销售明细和银行流水，并向公司了解前五大客户的变化
原因；
（5）向公司了解了父母代种雏鸡的生产销售情况，并对其产销率情况进行
了分析；
（6）查阅了公司的募集说明书中补充披露情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司营业收入呈逐年上涨的趋势，主要是由于公司商品代雏鸡产能逐
年扩大，销售数量和市场占有率逐年提高，净利润呈波动趋势，主要是由于行业
周期性波动和饲料原料价格上涨的影响。公司业绩变动与同行业可比公司不存在
显著差异。与商品代雏鸡相比，商品代育成鸡养殖规模较小，销售价格无法全面
反映行业整体的价格变化趋势且成本受原材料价格上涨影响更为显著；父母代种
雏鸡的市场供需格局与商品代雏鸡存在差异，且由于祖代种鸡养殖数量少成本并
不稳定；副产品的毛利率核算方式与商品代雏鸡存在差异，因此公司各产品毛利
率变化趋势不一致，具备合理性。
2022 年 1-3 月商品代育成鸡毛利率为负，主要是由于全国多个地区受新冠
37
疫情影响运输受阻导致商品代育成鸡没有能够按时完成销售，公司将部分商品代
育成鸡饲养至 105 日龄，成本大幅上涨，但价格没有较大的提升，导致毛利率为
负。2022 年 1-3 月父母代种雏鸡毛利率为负，一方面是受新冠疫情、市场供给和
原材料价格上涨的影响，其销售价格下滑、饲料成本上涨，另一方面是由于公司
2022 年 1-3 月在产的祖代蛋种鸡中有部分为 2020 年引种，截至 2022 年 3 月末
周龄达到 86 周，生产效率较低，部分为 2021 年引种，受全球农产品价格普涨影
响，引种成本较高，由此导致每羽父母代种雏鸡分摊的成本提高。根据历史经验
和在产蛋鸡存栏情况，公司毛利率下滑趋势有可能会在国内本轮疫情得到有效控
制后得到改善，如果未来毛利率进一步下降，公司已制定了相应的措施，同时在
募集说明书中披露了相关风险。
（2）报告期各期内，商品代雏鸡的销售价格变化对发行人主营业务毛利的
影响最大，父母代种雏鸡、商品代育成鸡和副产品的销售单价对发行人主营业务
毛利的影响较弱。根据报告期各期的单位总成本测算，报告期各期发行人商品代
雏鸡的盈亏平衡点分别为 2.69 元/羽、2.69 元/羽、3.08 元/羽、3.13 元/羽，平均
盈亏平衡点为 2.90 元/羽，当商品代雏鸡平均销售价格低于上述区间时则可能面
临亏损的风险，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了披露。
（3）公司存货跌价准备计提政策合理，报告期各期末未计提存货跌价准备
具备合理性。
（4）公司与大部分前五大客户均保持长期合作关系，相关变动具备合理性，
部分同行业上市公司披露了前五大客户信息，公司与其不存在显著差异。公司客
户结构中，整体呈现自然人客户占比略高于法人客户的格局，部分同行业上市公
司披露了自然人客户信息，虽然各公司占比不同，但均符合各自业务特点。公司
在 IPO 过程中对第三方回款和现金交易进行了规范和整改，自 2020 年 6 月后，
没有新增第三方回款和现金交易发生。
（5）公司父母代种雏鸡优先满足自身养殖计划的需要，自用比例接近 50%，
因此产销率偏低，具备合理性。
38
问题二
发行人本次募集资金总额不超过 32,900.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将分别用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目
（以下简称红寺堡项目）、南方种业中心一期项目（以下简称南方种业项目）和
补充流动资金。申报材料显示，红寺堡项目建成后，可实现年存栏父母代蛋种鸡
100 万套，年产合格种蛋 24,600 万枚，商品蛋 2,500 万枚；2021 年，发行人商
品代雏鸡产量为 1.68 亿羽，南方种业项目建成后，每年将新增商品代雏鸡 1 亿
羽，销售价 3.5 元/羽，达产之后，预计正常年营业收入 37,000.00 万元，年利
润总额 5,310.00 万元。此外，红寺堡项目和南方种业项目尚未取得种畜禽生产
经营许可证。
请发行人补充说明：（1）结合红寺堡项目的主要建设内容、公司主营业务情
况等，说明本次募投项目与发行人主营业务的区别与联系，发行人是否具备同时
在多地实施募投项目的能力，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合发
行人前次募投项目产能及现有产能情况、本次募投的客户及潜在客户、与现有客
户的区别和联系、在手订单及意向性合同、市场容量、发行人的市场占有率情况
等，说明本次募投项目投资规模和产能扩展的合理性，是否存在产能过剩风险及
发行人拟采取的产能消化措施；（3）募投项目资金的具体投向，拟投入的募集资
金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支
出，如否，请结合非资本性支出的具体投向及投入情况，说明本次补充流动资金
占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定；（4）本次募投项目效益预测中销售价格的计算基础及计算
过程，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情
况进一步说明效益测算的合理性；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力
及经营业绩的影响；（6）结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证、
动物防疫条件合格证的具体情况及有效期限、募投项目未申请种畜禽生产经营
许可证等情况，说明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续
期是否存在前置条件，是否可保证募投项目的顺利实施。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）相关风险。
39
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意
见，请律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合红寺堡项目的主要建设内容、公司主营业务情况等，说明本次募投
项目与发行人主营业务的区别与联系，发行人是否具备同时在多地实施募投项
目的能力，募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目与发行人主营业务的区别与联系
公司是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏
鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。公司的
蛋种鸡养殖孵化生产模式主要分为祖代引种饲养、父母代种蛋孵化、父母代蛋种
鸡饲养、商品代种蛋孵化 4 个生产环节。本次募投项目中，红寺堡项目为父母代
蛋种鸡养殖场建设项目，建成达产后将增加父母代蛋种鸡饲养环节的存栏数量，
提升商品代种蛋的产能，南方种业项目为商品代种蛋孵化厂建设项目，建成达产
后将提升商品代种蛋孵化环节的生产能力，补充流动资金用以满足公司流动资金
需求，提高企业的持续经营能力。
建设项目继续按照“集中养殖、分散孵化”模式进行统筹布局，不断巩固高
产良种蛋鸡的集约化、规模化、标准化、现代化的生产模式，为更好的实现生物
安全布局以及疫病综合防控与净化奠定基础，进一步提高公司商品代雏鸡产能和
品质，拓展公司业务区域覆盖能力，满足公司销售数量快速增长的需求，持续提
高市场占有率及行业影响力。
40
本次募投项目与现有业务的主要区别为选址方面，红寺堡项目建设地点位于
烟筒山、大罗山和牛首山三山之间，地势高燥，自然条件优越，周围数公里内无
居民和养殖场，隔离条件良好，是天然的隔离屏障，优越的基础生物安全条件，
非常适宜于建设现代化种鸡场。南方种业项目建设地点位于湖南省常德市，常德
地处湖南北部，长江流域两大中心的中间点，江南洞庭湖西侧，是长江经济带、
长江中游城市群、环洞庭湖生态经济圈的重要城市，依托湖南省与湖北、重庆、
贵州、广西、广东、江西等省份和直辖市接壤，并可辐射云南、四川、福建等地。
交通方面，二广高速、杭瑞高速、长张高速均经过常德市，配备 8 个进出城高速
口，交通情况便利，有利于孵化后雏鸡的运输与销售范围的辐射扩大，该项目亦
是公司在长江以南地区布局的首个孵化厂，有利于公司未来拓展南方市场业务。
综上，公司本次募集资金投资项目与公司主营业务关系密切。
（二）发行人具备同时在多地实施募投项目的能力，募投项目实施不存在重
大不确定性
公司历经多年的沉淀和发展，在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿拉
善 3 个高标准蛋种鸡生态养殖基地，4 座祖代养殖场，22 座父母代养殖场；在宁
夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂 5 座；在河
南兰考建有商品代育成鸡场 1 座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产 20
万吨蛋鸡消毒饲料加工厂 1 座。
本次募投项目的建设内容与公司已建成的养殖场和孵化厂接近，公司拥有成
熟的项目建设方案和项目实施能力，项目实施不存在重大不确定性。截至 2022
年 3 月 31 日，本次募投项目的实施进度基本符合预期，具体如下：
单位：万元
在建工程 工程投入占 （预计）完
项目 预算金额 工程进度
余额 预算比例 工时间
南方种业项目 11,113.67 15,850.00 79.81% 70.12% 2022 年 6 月
红寺堡项目 1,524.36 30,001.69 10.32% 25.00% 2023 年 12 月
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目实施
风险”和“重大事项提示”中对“募集资金投资项目实施风险”进行了披露，详
见本问题回复之“七、补充披露情况”。
41
二、结合发行人前次募投项目产能及现有产能情况、本次募投的客户及潜在
客户、与现有客户的区别和联系、在手订单及意向性合同、市场容量、发行人的
市场占有率情况等，说明本次募投项目投资规模和产能扩展的合理性，是否存在
产能过剩风险及发行人拟采取的产能消化措施
（一）发行人前次募投项目产能及现有产能情况
截至目前，公司前次募投项目中已建成产能情况如下：
项目名称 实际建设鸡舍 实际新增产能
1,565.95 万羽商品代雏鸡（根据种蛋
闽宁养殖基地建设项目 10 栋
推算）
本项目已建成鸡舍用于种鸡育雏育
阿拉善百万种鸡生态养殖基 成，投产可以提高公司养殖场的整体
40 栋
地项目 使用效率和育雏育成质量，但不直接
产出种蛋
报告期内，公司商品代雏鸡的产能情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
父母代蛋种鸡在产平均存
1,609,796 1,480,316 1,269,425 1,099,034
栏量（套）
标准合格种蛋产蛋数（枚
281.27 281.27 281.27 281.27
/套*年）
商品代种蛋标准孵化率 40.34% 40.34% 40.34% 40.34%
商品代雏鸡产能（万羽） 4,566.41 16,796.47 14,403.58 12,470.24
注：商品代雏鸡产能=父母代蛋种鸡在产平均存栏量*标准合格种蛋产蛋数*商品代种蛋
标准孵化率
由于前次募投项目中，除红寺堡项目（同时也是本次募投项目）外其他项目
短期内不会再新增产能，因此公司现有产能可以通过一季度产能年化计算，为
18,265.64 万羽。
（二）本次募投的客户及潜在客户、与现有客户的区别和联系、在手订单及
意向性合同情况
公司本次募投项目的产品一方面将满足现有客户的需要，另一方面将拓展新
的客户，目标群体与现有客户不存在显著差异。红寺堡项目生产的合格种蛋会运
输至各孵化厂，由各孵化厂孵化完成后向全国市场销售，产生的副产品将由公司
与客户谈判后确定最终销售方。南方种业项目是公司首个在长江以南地区建设的
孵化厂，生产的商品代雏鸡将以湖南常德为中心，向周边包括湖北、江西、广东、
42
广西、贵州、重庆市等省、自治区和直辖市销售。
截至 2022 年 3 月 31 日，客户向公司报送的采购意向数量为 1,887.92 万羽，
金额 6,609.50 万元，发货时间主要集中在 2022 年 4 月，并有少部分 5、6、7 月
的订单。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司与北京正大蛋业有限公司、新疆正大食品有限
公司、山东德州扒鸡养殖有限公司、四川正大蛋业有限公司等规模化养殖企业签
订有框架协议，具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同内容 合同履行区间
商品代雏鸡，参考中国畜牧业
2020 年 2 月 1 日-2022
1 北京正大蛋业有限公司 协会禽业分会周报价格，237 万
年 3 月 31 日
羽
商品代雏鸡，参考中国畜牧业
2021 年 6 月 9 日-2022
2 新疆正大食品有限公司 协会禽业分会周报价格，100-
年6月9日
150 万羽
山东德州扒鸡养殖有限 商品代公雏，0.62 元/羽，以实 2022 年 1 月 1 日-2022
3
公司 际发生数量结算 年 12 月 31 日
商品代雏鸡，参考中国畜牧业
2021 年 5 月 1 日-2022
4 四川正大蛋业有限公司 协会禽业分会周报价格，以实
年 4 月 30 日
际发生数量结算
公司根据生产计划，由营销业务人员与客户确认购买意向，通常在商品代雏
鸡出雏前1个月开始对客户进行报价，接受的订单数量不会超过公司实际产能。
截至2022年3月31日，公司已取得的采购意向基本能够覆盖未来1个月左右的产出，
不存在无法消化产能的情况。2022年3月31日至今，公司商品代雏鸡的产销率始
终维持在100%左右。
（三）市场容量和发行人的市场占有率情况
2019-2021年，全国商品代雏鸡的年销售量分别为11.94亿羽、11.44亿羽、11.59
亿羽，基本保持稳定，按销售数量计算公司2019-2021年市场占有率分别为10.04%、
12.52%、14.95%，且市场份额占比逐年提升，是行业中规模最大、最具影响力的
企业之一。
单位：亿羽
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
全国商品代雏鸡销售数量 11.59 11.44 11.94
43
晓鸣股份商品代雏鸡销售数量 1.73 1.43 1.20
晓鸣股份商品代雏鸡销售数量占比 14.95% 12.52% 10.04%
数据来源：中国畜牧业协会
我国商品代雏鸡的市场容量虽然已饱和，但行业结构仍处于调整的过程中，
是公司快速成长基础所在。公司是蛋鸡制种领域少数几家全国市场覆盖型企业，
销售网络遍布全国主要鸡蛋产地。未来公司将进一步加强销售网络的建设，顺应
行业集中化趋势，加速抢占小规模制种企业淘汰后释放的市场空间。
（四）本次募投项目投资规模和产能扩展的合理性
1、行业的集中化趋势
随着我国经济、社会的发展，工业化、信息化、城镇化及农业现代化步伐日
益加快，我国蛋鸡行业的整合发展也在进一步加速，近年来全国蛋鸡养殖场及蛋
鸡饲养企业数量呈下降趋势，市场集中度逐步上升。以下四个因素促使规模化养
殖成为行业发展的趋势，第一，信息化水平不断提升，农业人口就业机会增加，
收入稳定增长；社会整体文化水平不断提高，以解决就业和脱贫致富为目的进入
蛋鸡养殖行业的农户越来越少；第二，环保要求不断提高，小规模的蛋鸡养殖主
体效益不断下降，促使小规模养殖主体加速退出；第三，科技水平提高，物联网
及自动化设备在产业中应用，提升蛋鸡养殖的工业化和标准化水平，生产率不断
提升；第四，适应现代连锁餐饮和连锁零售的鸡蛋销售市场格局逐渐形成。
公司本次募投项目的实施，系为了抓住行业集中度提升的窗口期，快速抢占
市场空间。
2、公司的产能利用率和产销率情况
报告期内，公司商品代雏鸡的产能利用率和产销率情况如下：
单位：万羽
期间 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2022年1-3月 4,566.41 4,600.00 100.74% 4,593.93 99.85%
2021年度 16,796.47 17,443.58 103.85% 17,331.20 99.36%
2020年度 14,403.58 14,530.50 100.88% 14,323.73 98.58%
2019年度 12,470.24 12,051.99 96.65% 11,980.09 99.40%
报告期内，公司商品代雏鸡产能利用率和产销率一直维持饱和状态，公司的
的扩产需求迫切。
44
3、公司的历史经营情况
公司目前是中国规模化海兰祖代、父母代种鸡养殖基地之一，是中国生物安
全水平最高、代次最全、竞争力最强的蛋鸡制种企业之一。
公司自设立以来，不管行业周期如何波动，商品代雏鸡的销量和市场占有率
始终保持高速的增长趋势，具体情况如下：
年度 商品代雏鸡销售数量（万羽） 市场占有率
2021 17,331.20 14.95%
2020 14,323.73 12.52%
2019 11,980.09 10.04%
2018 10,660.24 9.68%
2017 8,139.67 7.80%
2016 7,928.66 6.25%
2015 6,669.53 4.79%
2014 5,845.28 3.90%
2013 3,251.31 2.19%
2012 2,750.87 -
公司对行业的发展趋势和竞争格局有充分的研判，在审慎判断的基础上进行
项目投资建设。项目建设完成后，公司的商品代雏鸡产能将得到提升，为公司进
一步扩大市场占有率提供支撑。
综上，公司本次募投项目投资规模和产能扩展具备合理性。
（五）产能过剩风险及拟采取的产能消化措施
1、拟采取的产能消化措施
（1）将大力发展南方市场
公司本次将孵化基地选在湖南常德，依托湖南省与湖北、重庆、贵州、广西、
广东、江西等省份和直辖市接壤，并可辐射云南、四川、福建等地，雏鸡的运输
与销售范围进一步扩大；另一方面，公司的海兰粉蛋鸡已经完成中试，正式面向
市场，并增加海兰灰种鸡的引种数量，该品种更加符合南方市场的喜好，为公司
在南方市场的开拓打好了品种基础。
（2）扩大销售团队并制定针对性销售策略
随着公司最近几年稳步提升的市场占有率以及成功上市带来的品牌影响力，
45
已确立了一定的行业地位，并取得了下游客户的高度认可。公司未来一方面不断
拓展与规模化养殖企业合作关系和合作深度，保证较为稳定的市场需求，另一方
面已通过有吸引力的激励手段招聘和培养销售业务骨干，尤其是在南方市场有资
源有经验的销售人员，为公司在南方市场的开拓增加竞争力。
2、产能过剩风险
公司本次募投项目实施充分考虑了行业的发展趋势和竞争格局，产能过剩风
险较小。
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“二、经
营风险”中对“产能过剩风险”进行了披露，详见本问题回复之“七、补充披露
情况”。
三、募投项目资金的具体投向，拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，如否，请结合非资本性支
出的具体投向及投入情况，说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
（一）募投项目的建设内容
本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 实施主体
1 红寺堡项目 30,001.69 20,000.00 晓鸣股份
2 南方种业项目 15,850.00 5,000.00 晓鸣股份
3 补充流动资金 7,900.00 7,900.00 晓鸣股份
合计 32,900.00
1、红寺堡项目
（1）建设投资
本项目一期的建设投资中，工程费用 7,091.74 万元（建筑工程费 5,237.49 万
元，设备购置费 1,854.25 万元），工程建设其它费用 189.51 万元，预备费 218.44
万元；二期的建设投资中，工程费用 10,125.77 万元（建筑工程费 6,918.94 万元，
设备购置费 3,206.83 万元），工程建设其它费用 294.31 万元，预备费 312.60 万
元；三期的建设投资中，工程费用 9,264.35 万元（建筑工程费 6,433.54 万元，设
46
备购置费 2,830.81 万元），工程建设其它费用 234.98 万元，预备费 284.98 万元。
建筑工程费参照项目当地近期类似工程的预、决算资料并结合本项目的实际
情况估算，其中一期估算情况如下：
单位：万元
序号 建筑物、构筑物名称 单位 工程量 单价 费用合计
1 种鸡舍 平方米 37,440.00 0.09 3,444.48
2 场区通道（净道） 平方米 34,557.60 0.01 311.02
3 场区通道（污道） 平方米 21,787.90 0.01 196.09
4 绿化隔离带 平方米 24,234.10 0.01 169.64
5 生产服务区 平方米 6,900.00 0.06 427.80
6 污水处理区 平方米 400.00 0.12 48.00
7 引水工程 处 1.00 100.00 100.00
8 供水管网 米 1,000.00 0.01 10.00
9 供电管网 米 1,200.00 0.02 26.40
10 供暖管网 米 1,000.00 0.02 22.00
11 道路硬化 平方米 70,848.00 0.00 212.06
12 采暖设施 平方米 2,700.00 0.10 270.00
合计 5,237.49
二期估算情况如下：
单位：万元
序号 建筑物、构筑物名称 单位 工程量 单价 费用合计
1 种鸡舍 平方米 56,160.00 0.09 5,054.40
2 场区通道（净道） 平方米 20,274.80 0.01 182.47
3 场区通道（污道） 平方米 27,897.20 0.01 251.07
4 绿化隔离带 平方米 62,597.30 0.01 438.18
5 生产服务区 平方米 4,500.00 0.06 270.00
6 污水处理区 平方米 600.00 0.12 72.00
7 服务管理中心 平方米 2,700.00 0.09 243.00
8 供水管网 米 2,300.00 0.01 23.00
9 供电管网 米 2,500.00 0.02 55.00
10 供暖管网 米 2,500.00 0.02 55.00
11 无害化处理区 平方米 2,200.00 0.06 132.00
12 道路硬化 平方米 106,272.00 0.00 142.81
合计 6,918.94
三期估算情况如下：
单位：万元
序号 建筑物、构筑物名称 单位 工程量 单价 费用合计
1 种鸡舍 平方米 56,160.00 0.09 5,054.40
47
2 场区通道（净道） 平方米 28,686.50 0.01 258.18
3 场区通道（污道） 平方米 20,606.40 0.01 185.46
4 绿化隔离带 平方米 22,542.90 0.01 157.80
5 生产服务区 平方米 4,500.00 0.06 270.00
6 污水处理区 平方米 600.00 0.12 72.00
7 供暖设施 平方米 2,700.00 0.10 270.00
8 供水管网 米 1,500.00 0.01 15.00
9 供电管网 米 1,650.00 0.02 36.30
10 供暖管网 米 1,800.00 0.02 39.60
11 无害化处理区 平方米 2,200.00 0.00 6.12
12 道路硬化 平方米 106,272.00 0.00 68.68
合计 6,433.54
设备购置费按实际需求并结合市场询价计算，其中一期估算情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 种蛋专用箱 套 16 5.00 80.00
2 平养网床 ㎡ 31,824 0.01 250.47
3 禽舍综合控制系统 套 16 22.50 360.00
4 控制电脑及软件 台（套） 16 4.41 70.56
5 塞盘式精准喂料系统 套 16 5.81 92.96
6 双管自动循环水线 套 16 5.50 88.00
7 自动化粪污清理系统 套 16 4.50 72.00
8 自动化蛋品收集设备 套 16 24.00 384.00
9 家禽疫病检测设备 套 2 27.50 55.00
10 兽医设备 套 3 3.00 9.00
11 消毒防疫设备 套 3 3.00 9.00
12 变配电设备 套 4 20.00 80.00
13 绿化（滴灌系统） 套 33 0.09 2.97
14 生活设备 套 76 0.45 34.20
15 一体化污水处理设备 套 1 20.00 20.00
16 供暖设备 套 1 246.09 246.09
合计 1,854.25
二期估算情况如下：
单位：万元
序
设备名称 单位 数量 单价 总价
号
1 种蛋专用箱 套 24 5.00 120.00
2 平养网床 ㎡ 47,736 0.01 375.82
3 禽舍综合控制系统 套 24 22.50 540.00
4 控制电脑及软件 台（套） 24 4.41 105.84
48
5 塞盘式精准喂料系统 套 24 5.81 139.44
6 双管自动循环水线 套 24 5.50 132.00
7 自动化粪污清理系统 套 24 4.50 108.00
8 自动化蛋品收集设备 套 24 24.00 576.00
9 视频监控系统 套 100 5.57 557.00
信 息化管 理中 心硬件
10 套 10 4.40 44.00
设施
11 家禽疫病检测设备 套 3 27.50 82.50
12 兽医设备 套 3 1.00 3.00
13 消毒防疫设备 套 3 1.00 3.00
14 变配电设备 套 4 20.00 80.00
15 绿化（滴灌系统） 亩 92 0.09 8.28
16 鸡粪处理设备 套 1 180.00 180.00
17 病死鸡处理设备 套 1 30.00 30
18 生活设备 套 112 0.45 50.40
19 办公设备 套 11 1.96 21.55
20 一体化污水处理设备 套 2 25.00 50.00
合计 3,206.83
三期估算情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
1 种蛋专用箱 套 24.00 5.00 120.00
2 平养网床 ㎡ 47,736 0.01 375.82
3 禽舍综合控制系统 套 24.00 22.50 540.00
4 控制电脑及软件 台（套） 24.00 4.41 105.84
5 塞盘式精准喂料系统 套 24.00 5.81 139.44
6 双管自动循环水线 套 24.00 5.50 132.00
7 自动化粪污清理系统 套 24.00 4.50 108.00
8 自动化蛋品收集设备 套 24.00 24.00 576.00
9 家禽疫病检测设备 套 3.00 35.08 105.25
10 兽医设备 套 3.00 1.50 4.50
11 消毒防疫设备 套 3.00 1.50 4.50
12 变配电设备 套 4.00 20.00 80.00
13 绿化（滴灌系统） 亩 33.00 0.09 2.97
14 鸡粪处理设备 套 1.00 180.00 180.00
15 病死鸡处理设备 套 1.00 30.00 30.00
16 生活设备 套 112.00 0.45 50.40
17 供暖设备 套 1.00 246.09 246.09
18 一体化污水处理设备 套 1.00 30.00 30.00
合计 2,830.81
工程建设其他费用参考本项目的土地承包合同、《国家计委关于印发〈建设
49
项目前期工作咨询收费暂行规定〉的通知》（计价格[1999]1283 号）、《关于规范
环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）等文件，其中一期估
算情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 计算依据 费率或标准 总价
承 包 土 地 298.35 100 元/亩，
1 土地承包费 89.40
亩 租用 30 年
2 勘察设计费 建筑工程 0.3% 15.71
3 可研、环评等前期费用 建筑工程 0.35% 18.33
4 建设单位管理费 建筑工程 1% 52.37
5 工程建设监理费 建筑工程 0.17% 8.90
6 生产职工培训费 4.80
合计 189.51
二期估算情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 计算依据 费率或标准 总价
100 元/亩，租
1 土地承包费 承包土地 424.8 亩 127.50
用 30 年
2 勘察设计费 建筑工程 0.3% 20.75
3 可研、环评等前期费用 建筑工程 0.35% 24.12
4 建设单位管理费 建筑工程 1% 69.18
5 工程建设监理费 建筑工程 0.17% 11.76
6 生产职工培训费 11.00
7 办公及生活家具购置 30.00
合计 294.31
三期估算情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 计算依据 费率或标准 总价
100 元/亩，租
1 土地承包费 承包土地 366.4 亩 109.92
用 30 年
2 勘察设计费 建筑工程 0.3% 19.30
3 可研、环评等前期费用 建筑工程 0.35% 22.52
4 建设单位管理费 建筑工程 1% 64.34
5 工程建设监理费 建筑工程 0.17% 10.94
6 生产职工培训费 7.96
合计 234.98
预备费按工程费用和其他费用之和的 3%计取。
50
（2）流动资金
本项目一期的流动资金 432.04 万元，二期的流动资金 663.22 万元，三期的
流动资金 646.62 万元，按分项详细估算法进行估计。
2、南方种业项目
本项目投资计划如下：
单位：万元
设备及工
序 工程或费用 建筑工程 安装工程
器具购置 其他费用 合计 比例
号 名称 费 费
费
1 工程费用 6,000.00 753.00 6,377.00 - 13,130.00 82.84%
1.1 建安工程 5,600.00 100.00 500.00 - 6,200.00
1.2 总图工程 400.00 - - - 400.00
1.3 设备购置 - 653.00 5,877.00 - 6,530.00
工程建设其
2 - - - 1,200.00 1,200.00 7.57%
他费用
2.1 土地使用费 - - - 600.00 600.00
与工程建设
2.2 有关的其它 - - - 600.00 600.00
费用
3 预备费 300.00 38.00 319.00 63.00 720.00 4.54%
4 建设投资 6,300.00 791.00 6,696.00 1,263.00 15,050.00 94.95%
5 建设期利息 - - - 100 100 0.63%
固定资产投
6 6,300.00 791.00 6,696.00 1,363.00 15,150.00 95.58%
资
铺底流动资
7 - - - 700.00 700.00 4.42%
金
8 总投资 6,300.00 791.00 6,696.00 2,063.00 15,850.00 100.00%
（1）工程费用
本项目的工程费用结合《建设工程工程量清单计价规范》《湖南省建设工程
量清单计价办法》《湖南省建设工程计价办法》等文件，并借鉴当地同类建筑单
位工程造价进行计算，其中建安工程 6,200.00 万元，总图工程 400.00 万元，设
备购置 6,530.00 万元。
（2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要依据《常德市财政局关于规范市本级政府投
资项目前期服务性费用评审标准及实行 PPP 项目前期服务性费用打捆包干政策
51
的通知》（常财办发[2017]68 号）、《关于规范工程造价咨询服务收费的意见湖南
省建设工程造价管理协会文件》（湘建价协[2016]25 号）、《湖南省招标代理收费
标准》（湘招协[2015]6 号）等文件，其中土地使用费 600.00 万元，与工程建设有
关的其它费用 600.00 万元。
（3）预备费和铺底流动资金
预备费属于非资本性支出，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调
整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。本项目预备费
720.00 万元，占项目总投资的 4.54%。
铺底流动资金系结合公司未来资金使用安排与正在实施的项目投资情况，预
测项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运营所必须的流动资金。本项目
的铺底流动资金 700.00 万元，占项目总投资的 4.42%。
3、补充流动资金
本次拟将募集资金 7,900.00 万元用于补充流动资金，以满足公司在业务发展
及日常经营中的流动资金需求。
（二）募集资金的具体投向
本次发行募集资金扣除发行费用后，具体投向情况如下：
单位：万元
董事会前 使用前次
序 项目名 项目建设 拟使用募
总投资额 已投资金 募集资金 流动资金
号 称 资金缺口 集资金
额 投资金额
红 寺 堡
1 30,001.69 428.87 5,870.32 1,741.88 21,960.62 20,000.00
项目
南 方 种
2 15,850.00 2,846.80 - 700.00 12,303.20 5,000.00
业项目
补 充 流
3 7,900.00 - - 7,900.00 - 7,900.00
动资金
合计 3,275.66 5,870.32 10,341.88 34,263.82 32,900.00
注：项目建设资金缺口=总投资额-董事会前已投资金额-使用前次募集资金投资金额-流
动资金；
红寺堡项目和南方种业项目中涉及的流动资金为铺底流动资金
本次发行的募集资金中不包括相关董事会决议日前已投入的金额。除补充流
动资金的 7,900 万元外，其他募投项目资金将投入红寺堡项目和南方种业项目的
52
项目建设，全部为资本性投资，不会用于铺底流动资金。
本次募集资金用于补充流动资金 7,900.00 万元低于募集资金总额 32,900.00
万元的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定。
四、本次募投项目效益预测中销售价格的计算基础及计算过程，并结合原材
料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况进一步说明效益
测算的合理性
（一）销售价格的计算基础及计算过程
1、红寺堡项目
红寺堡项目的产出包括商品代种蛋、商品蛋、淘汰鸡和鸡粪。由于相关产品
价格受周期性波动影响，公司在计算销售价格时考虑了周期波动因素，采用周期
平均数据为计算基础，在项目整个运营期内效益计算使用的价格均为不变价格。
（1）商品代种蛋
红寺堡项目产出的合格种蛋不对外进行销售，由公司的孵化厂孵化成商品代
雏鸡后再进行销售。为模拟测算项目效益，合格种蛋销售单价以红寺堡项目种蛋
生产成本 0.74 元/枚为基础，加成 0.11 元/枚按 0.85 元/枚计算。
（2）商品蛋
商品蛋市场销售价格在 3 元/斤左右波动，每斤 8-9 枚蛋，销售单价按 0.35
元/枚计算。
（3）淘汰鸡
淘汰鸡市场销售价格在 5 元/斤左右波动，每只种鸡标准体重 3.75 斤，取整
按 20 元/套计算（套：公母种鸡按照一定比例进行配偶的数量单位，以母系母鸡
只数代表套数）。
（4）鸡粪
公司销售鸡粪参考历史价格，按 80 元/立方米计算。
2、南方种业项目
53
南方种业项目的产出包括商品代雏鸡和副产品。由于相关产品价格受周期性
波动影响，公司在计算销售价格时考虑了周期波动因素，采用周期平均数据为计
算基础，在项目整个运营期内效益计算使用的价格均为不变价格。
（1）商品代雏鸡
商品代雏鸡市场销售价格在 3.5 元/羽左右波动，按 3.5 元/羽计算。
（2）副产品
副产品主要为蛋及孵化副产品，种类众多，按公司历史平均销售单价 0.20 元
/羽（枚）进行测算。
综上，公司募投项目效益预测中销售价格均参考市场价格或历史销售价格，
具备合理性。
（二）效益测算的合理性
1、红寺堡项目
红寺堡项目达产后的预测效益情况如下：
序号 名称 单位 数值
1 营业收入（经营期平均） 万元 24,318.48
2 税金及附加（经营期平均） 万元 -
3 总成本费用（经营期平均） 万元 21,142.15
其中：营业成本（经营期平均） 万元 19,724.22
期间费用（经营期平均） 万元 1,417.93
4 利润总额（经营期平均） 万元 3,176.33
5 所得税（经营期平均） 万元 -
6 税后利润（经营期平均） 万元 3,176.33
红寺堡项目分产品列示的效益情况如下：
单位：万枚、万羽、吨、元/枚、元/羽、元/吨、万元
项目 销售数量 销售单价 单位成本 营业收入 营业成本 毛利率
商品代种蛋 24,600.00 0.85 0.74 20,910.00 18,098.79 13.44%
商品蛋 2,500.00 0.35 0.29 872.48 715.43 18.00%
淘汰鸡 70.00 20.00 13.00 1,400.00 910.00 35.00%
鸡粪 14,200.00 0.08 - 1,136.00 - 100.00%
合计 24,318.48 19,724.22 18.89%
（1）募投项目原材料消耗与公司实际经营情况对比
54
红寺堡项目的原材料主要为饲料，具体价格和耗用量与实际价格和耗用量
的比较情况如下：
单位种鸡料
年耗用量 金额（万 单价（万元 在产种鸡存
项目 类别 耗（公斤/
（吨） 元） /吨） 栏（万套）
套）
红寺堡项目 饲料 49,425.00 14,827.50 0.30 100.00 49.43
2022 年 1-3
玉米、豆粕 20,444.90 6,373.95 0.31 168.09 48.65
月
2021 年度 玉米、豆粕 73,604.73 23,192.73 0.32 153.96 47.81
2020 年度 玉米、豆粕 64,587.56 16,362.33 0.25 130.95 48.59
2019 年度 玉米、豆粕 55,053.00 12,589.03 0.23 113.30 49.32
红寺堡项目的饲料占比、价格和耗用量与公司实际经营情况接近，具备合理
性。
（2）同类产品定价及价格走势对比
红寺堡项目主要产品商品代种蛋不实际对外销售，由公司的孵化厂孵化成
商品代雏鸡后再进行销售，因此没有市场价格。
报告期内，公司商品蛋、淘汰鸡和鸡粪的销售价格如下：
单位：元/枚、元/羽、元/立方米
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品蛋 0.30 0.28 0.23 0.35
淘汰鸡 17.98 20.96 16.51 22.91
鸡粪 89.40 94.44 115.14 119.56
公司红寺堡项目预测的产品价格与公司实际销售情况接近，具备合理性。
（3）毛利率对比
红寺堡项目主要产品商品代种蛋不实际对外销售，由公司的孵化厂孵化成
商品代雏鸡后再进行销售，因此没有可比毛利率。
报告期内，公司商品蛋、淘汰鸡和鸡粪的毛利率如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品蛋 17.50% 19.83% 16.39% 18.00%
淘汰鸡 31.57% 34.10% 24.59% 36.65%
鸡粪 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司红寺堡项目预测的毛利率与公司实际毛利率相比处于合理区间，具备
55
合理性。
（4）可比公司情况
红寺堡项目的建设内容方面与民和股份年出栏 2,000 万只商品肉鸡养殖基地
建设项目相似，具体比较如下：
项目 建设内容 主要产品 用途 毛利率
由公司的孵化厂孵化
父母代蛋种
晓鸣股份红寺堡项目 商品代种蛋 成商品代雏鸡，不直 18.89%
鸡养殖基地
接对外销售
民和股份年出栏 用于屠宰加工生产鸡
商品肉鸡养
2,000 万只商品肉鸡 肉鸡 肉制品，不直接对外 19.33%
殖基地
养殖基地建设项目 销售
晓鸣股份红寺堡项目与民和股份年出栏 2,000 万只商品肉鸡养殖基地建设项
目均为养殖场建设项目，主要产品均不直接对外销售，测算效益时模拟市场价格，
毛利率水平较为接近。
综上，本次募投项目的经济效益测算是谨慎、合理的。
2、南方种业项目
南方种业项目达产后的预测效益情况如下：
序号 名称 单位 数值
1 营业收入（经营期平均） 万元 37,000.00
2 税金及附加（经营期平均） 万元 -
3 总成本费用（经营期平均） 万元 31,690.00
其中：营业成本（经营期平均） 万元 27,090.00
期间费用（经营期平均） 万元 4,600.00
4 利润总额（经营期平均） 万元 5,310.00
5 所得税（经营期平均） 万元 -
6 税后利润（经营期平均） 万元 5,310.00
南方种业项目分产品列示的效益情况如下：
单位：万羽、万枚、元/羽、元/枚、万元
项目 销售数量 销售单价 单位成本 营业收入 营业成本 毛利率
商品代雏鸡 10,000.00 3.50 2.55 35,000.00 25,450.00 27.29%
副产品 10,000.00 0.20 0.16 2,000.00 1,640.00 18.00%
合计 37,000.00 27,090.00 26.78%
（1）募投项目原材料消耗与公司实际经营情况对比
56
南方种业项目的原材料主要为商品代种蛋，具体价格和耗用量情况如下：
年耗用量（万 单位成本（元/
项目 类别 金额（万元）
枚） 枚）
南方种业项目 商品代种蛋 24,789.29 18,238.06 0.74
报告期内，公司商品代种蛋生产成本情况如下：
年生产量（万 生产成本（万 单位成本（元/
项目 类别
枚） 元） 枚）
2022 年 1-3 月 商品代种蛋 11,751.47 9,729.64 0.83
2021 年度 商品代种蛋 45,296.26 35,525.70 0.78
2020 年度 商品代种蛋 36,978.73 26,641.87 0.72
2019 年度 商品代种蛋 30,503.57 21,393.47 0.70
南方种业项目的种蛋成本与公司实际经营情况接近，具备合理性。
（2）同类产品定价及价格走势对比
南方种业项目主要产品为商品代雏鸡。报告期内，公司商品代雏鸡和孵化副
产品价格情况如下：
单位：元/羽、元/枚
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡 3.34 3.42 2.95 3.57
孵化副产品 0.14 0.15 0.14 0.24
报告期内，农业农村部公布的商品代雏鸡价格变化情况如下：
数据来源：农业农村部
公司南方种业项目商品代雏鸡的销售价格按 3.5 元/羽计算，副产品按 0.2
57
元/羽（枚）计算，与公司历史销售价格和市场价格接近，具备合理性。
（3）毛利率对比
报告期内，公司商品代雏鸡、孵化副产品的毛利率如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
商品代雏鸡（运输
22.82% 28.89% 26.61% 42.84%
费用不计入成本）
孵化副产品 18.07% 18.18% 18.06% 18.00%
注：南方种业项目在测算成本时，未将商品代雏鸡的运输费用计入成本，为保证可比性，
将运输费用从公司成本中剔除后再进行比较
公司南方种业项目预测的商品代雏鸡毛利率 27.29%和副产品毛利率 18%与
公司实际毛利率相比处于合理区间，具备合理性。
4、可比公司情况
南方种业项目的建设内容方面与民和股份年孵化 1 亿只商品代肉雏鸡孵化
厂建设项目（以下简称“商品代肉雏鸡孵化厂项目”）相似，具体比较如下：
项目 建设内容 主要产品 用途 毛利率
晓鸣股份南方种业项
孵化厂 商品代雏鸡 对外销售 26.78%
目
民和股份商品代肉雏 商品代肉雏
孵化厂 对外销售 34.23%
鸡孵化厂项目 鸡
南方种业项目与民和股份商品代肉雏鸡孵化厂项目均为孵化厂建设项目，主
要产品均为雏鸡，区别在于民和股份商品代肉雏鸡孵化厂项目最终产品为商品代
肉雏鸡。晓鸣股份南方种业项目测算毛利率低于民和股份商品代肉雏鸡孵化厂项
目，具备谨慎性。
综上，本次募投项目的经济效益测算是谨慎、合理的。
五、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本
次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
红寺堡项目的具体进度安排如下表：
时间 T+12 T+24 T+27
内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9
项目前期准
58
备工作
项目招投标
工作
土建工程与
设备安装、
试运行（一
期）
土建工程与
设备安装、
试运行（二
期）
土建工程与
设备安装、
试运行（三
期）
南方种业项目的具体进度安排如下表：
时间 T+12 T+18
内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
报 告 编
制 及 报
批
初 步 实
施 方 案
设计
土 建 与
设 备 考
察 及 招
投标
土 建 施
工 及 绿
化
设 备 安
装调试
人 员 培
训
试运营
正 式 运
营
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目的折旧摊销政策参考了公司现行的会计政策，与公司现行的折
59
旧摊销政策基本保持一致，具体情况如下：
类别 折旧年限（年）
房屋建筑物 10-30
机器设备 5-15
运输设备 5-10
电子设备 5
其他设备 5
土地使用权 按出让年限平均摊销
合同规定的受益年限和法律规定的有效年
其他无形资产
限三者中最短者分期平均摊销
（三）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影
响
1、红寺堡项目
红寺堡项目建成后开始折旧摊销，折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 1 2 3 4 5 6
新增营业收入 - 24,318.48 24,318.48 24,318.48 24,318.48 24,318.48
新增折旧摊销 - 1,872.40 1,872.40 1,872.40 1,837.60 1,837.60
新增净利润 - 2,736.97 2,809.05 2,903.83 3,038.04 3,142.30
项目 7 8 9 10 11 12
新增营业收入 24,318.48 24,318.48 24,318.48 24,318.48 24,318.48 24,318.48
新增折旧摊销 1,837.60 1,837.60 1,837.60 1,837.60 1,837.60 1,011.11
新增净利润 3,251.66 3,224.61 3,251.66 3,251.66 3,251.66 4,078.16
红寺堡项目建成达产后，固定资产、无形资产每年新增折旧摊销占新增营业
收入比重约为 7.29%，占新增净利润比重约为 55.79%。
2、南方种业项目
南方种业项目建成后开始折旧摊销，具体情况如下：
单位：万元
项目 2 3 4 5 6 7 8
新增营业收入 18,500.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00
新增折旧摊销 1,032.00 1,078.00 1,078.00 1,078.00 1,078.00 1,078.00 1,078.00
新增净利润 1,922.74 4,912.99 4,969.24 5,047.99 5,092.99 5,092.99 5,092.99
项目 9 10 11 12 13 14 15
新增营业收入 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00
新增折旧摊销 1,078.00 1,078.00 1,078.00 412.00 366.00 366.00 366.00
新增净利润 5,092.99 5,092.99 5,092.99 5,852.39 5,898.39 5,898.39 5,898.39
60
南方种业项目建成达产后，固定资产、无形资产每年新增折旧摊销占新增营
业收入比重约为 2.45%，占新增净利润比重约为 17.26%。
综上，红寺堡项目和南方种业项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，募
集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或
经济效益不及预期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目实施
风险”和“重大事项提示”中对“募集资金投资项目实施风险”进行了披露，详
见本问题回复之“七、补充披露情况”。
六、结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合
格证的具体情况及有效期限、募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等情况，说
明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前置
条件，是否可保证募投项目的顺利实施
（一）公司及下属子公司目前持有种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合
格证的具体情况
晓鸣股份目前有 2 家全资子公司、9 家分公司，加上母公司合计有 12 家法
律主体，上述主体持有证照的具体情况如下：
1、公司及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证的情况
（1）公司及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证
序号 主体名称 编号 有效期
1 晓鸣股份 （2021）编号：宁 093679 2021.8.24-2024.8.23
2 兰考晓鸣 （2020）编号：豫 B090102 2020.7.17-2023.7.16
3 青铜峡分公司 宁（青）编号：090001 2021.9.8-2024.9.7
4 兰考分公司 （2020）编号：豫 B090101 2020.7.17-2023.7.16
5 阿拉善盟分公司 阿左农许字（2021）编号：16 2021.9.4-2024.9.4
6 长春分公司 （2019）编号：091504 2019.9.29-2022.9.28
7 三原分公司 （2020）编号：陕 D0309X001 2020.5.15-2023.5.14
8 五家渠分公司 （2022）编号：新兵 B110901 2022.5.27-2025.5.26
公司及其分子公司的相关情况符合取得许可证的条件并持续重视证照更新
管理工作，会在种畜禽生产经营许可证到期前开展新证办理工作，通常做法是提
前一个月办理新证书，截至目前，发行人及其分子公司从未出现逾期办理及不能
61
办理许可证的情况。
（2）部分主体未持有种畜禽生产经营许可证的原因
为保证公司业务的防疫要求和方便公司行政、采购、销售等管理人员工作，
位于银川市区的银川分公司目前作为公司上述管理机构所在地，不从事具体养殖
和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。
兰考研究院从事家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让等业务，不从事养
殖和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。
红寺堡分公司和常德分公司相关项目目前尚在建设中，未开展具体养殖和孵
化业务，因此未申请办理种畜禽生产经营许可证。
2、公司及下属子公司持有的动物防疫条件合格证
（1）公司及下属子公司持有的动物防疫条件合格证
序号 主体名称 编号 取得时间/有效期
1 晓鸣股份 （永）动防合字第 210008 号 2021.9.6
2 兰考晓鸣 （豫兰）动防合字第 140046 号 2017.12.19
3 青铜峡分公司 （青）动防合字第 20190049 号 2019.11.12-2022.11.11
4 兰考分公司 （豫兰）动防合字第 130046 号 2013.5.17
5 阿拉善盟分公司 （阿左）动防合字第 20170007 2017.11.7
6 长春分公司 （吉农）动防合字第 20190015 号 2019.03.22
7 三原分公司 （陕三）动防合字第 20190003 号 2019.12.5
（共青团）动防合字第 20200002
8 五家渠分公司 2020.3.16
号
9 常德分公司 （常）动防合字第 220002 号 2022.6.1
10 红寺堡分公司 （红）动防合字第 20220001 号 2022.6.10
除青铜峡分公司外，公司其他主体持有的动物防疫条件合格证不存在有效期，
青铜峡分公司的动物防疫条件合格证暂未到有效期，暂不需要申请续期。
（2）分子公司未持有动物防疫条件合格证的原因
银川分公司和兰考研究院因前述不从事具体养殖、孵化业务的原因，未办理
动物防疫条件合格证。
（二）公司及下属子公司目前正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物
防疫条件合格证的情况
除因未从事相关业务无需办理相关资质、以及尚处于建设期的分子公司外，
62
公司及其他分子公司正常拥有相关资质，没有正在办理或变更种畜禽生产经营许
可证、动物防疫条件合格证的情况。
（三）募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等的情况
发行人本次募集资金投资项目为南方种业项目、红寺堡项目及补充流动资金。
红寺堡项目和南方种业项目均在建设过程中。
根据 2022 年 5 月 25 日吴忠市红寺堡区农业农村局出具的证明，红寺堡项目
目前正在建设过程中，未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许可证。
项目建成后，在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下，办理种畜禽生产
经营许可证不存在实质性障碍。
根据 2022 年 5 月 25 日常德市西洞庭管理区农业农村局出具的证明，南方种
业项目目前正在建设过程中，未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许
可证。项目建成后，在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下，办理种畜
禽生产经营许可证不存在实质性障碍。
发行人已于近期取得了本次募投项目相关的动物防疫条件合格证。
（四）种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的办理及续期条件
1、种畜禽生产经营许可证办理及续期的法律规定
《畜牧法》第二十二条规定，申请取得种畜禽生产经营许可证，应当具备下
列条件：（一）生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者
鉴定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套系；（二）有与生产
经营规模相适应的畜牧兽医技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设
施设备；（四）具备法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜
禽防疫条件；（五）有完善的质量管理和育种记录制度；（六）具备法律、行政法
规规定的其他条件。
2、动物防疫条件合格证办理及续期的法律规定
《动物防疫法》第二十五条规定，国家实行动物防疫条件审查制度。开办动
物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，
应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受
63
理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规
定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证。
《动物防疫条件审查办法》第六条规定动物饲养场、养殖小区布局应当符合
下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）场区出入口处设置与门同宽，长 4 米、
深 0.3 米以上的消毒池；（三）生产区与生活办公区分开，并有隔离设施；（四）
生产区入口处设置更衣消毒室，各养殖栋舍出入口设置消毒池或者消毒垫； 五）
生产区内清洁道、污染道分设；（六）生产区内各养殖栋舍之间距离在 5 米以上
或者有隔离设施。禽类饲养场、养殖小区内的孵化间与养殖区之间应当设置隔离
设施，并配备种蛋熏蒸消毒设施，孵化间的流程应当单向，不得交叉或者回流。
种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有
差异。
（五）公司能够保证募投项目的顺利实施
作为从事养殖行业多年的企业，公司把法定生产经营许可和动物防疫条件作
为基础要求，公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证、动
物防疫条件合格证等相关资质的条件，已投产项目均符合法定条件并顺利取得相
关资质，续期上述证照亦不存在障碍；公司凭借丰富的项目建设经验和严格的管
理措施，有能力保证募投项目的顺利建成；同时，公司本次募投项目养殖的品种、
人员储备、计划建设的繁育设施设备、防疫条件、制度和经验储备等都能够保障
经营所需资质的顺利取得。
根据吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局出具的
证明，项目建成后，在达到法律规定的条件下，办理种畜禽生产经营许可证不存
在实质性障碍。
综上，公司及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合
格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫条
件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在障
碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后办
理相关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目实施
64
风险”和“重大事项提示”中对“募集资金投资项目实施风险”进行了披露，详
见本问题回复之“七、补充披露情况”。
七、补充披露情况
针对（1）（5）（6）相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第
三节 风险因素”中对“募集资金投资项目实施风险”部分进行了披露：
“公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业
基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。
若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、
消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品
的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。
红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）和南
方种业中心一期项目建成后，需要取得种畜禽生产经营许可证才能开展经营，若
公司未能按时取得上述证件，亦会给募集资金投资项目的实施带来风险。
同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随
之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升
需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，新增资产折旧摊销可
能会对公司经营业绩产生不利影响。”
针对（2）相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风
险因素”之“二、经营风险”中对“产能过剩风险”部分进行了披露：
“全国商品代雏鸡常年需求量维持在 10-15 亿羽之间，基本保持稳定。公司
本次募投项目实施后，商品代雏鸡的生产数量将进一步得到提升，如果公司不能
在销售能力、管理能力上同步跟进，可能产生产能过剩的风险。”
除上述风险外，公司在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、
募集资金投资项目情况介绍”中募投项目效益测算的合理性进行了补充披露，并
在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、发行人主要生产经营许可
情况”中更新了五家渠分公司、红寺堡分公司、常德分公司新取得或续期的资质
65
情况。
八、核查过程和核查意见
（一）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）保荐机构取得了募投项目的可行性研究报告并与发行人主营业务进行
比较，向发行人了解募投项目的实施能力；
（2）保荐机构向发行人了解产能和市场占有率计算过程、正在履行的合同
和订单情况、募投项目投资规模和产能扩展的原因和必要性；
（3）保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告，向发行人了解募投项目
具体投向情况，并与《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》进行了比对；
（4）保荐机构查阅了募投项目效益测算的过程；
（5）保荐机构向发行人了解本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及
经营业绩的影响；
（6）保荐机构查阅了种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证办理的
相关法律法规，查阅了发行人已取得相关许可文件和政府部门出具的证明文件；
（7）保荐机构查阅了发行人的募集说明书中补充披露情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目与公司主营业务关系密切，并拥有成熟
的项目建设方案和项目实施能力，项目实施不存在重大不确定性，发行人已在募
集说明书中披露了相关风险。
（2）发行人产能利用率和产销率始终维持饱和状态，本次募投项目投资规
模和产能扩展符合行业的集中化趋势，与发行人历史经营情况相符，具备合理性。
发行人制定了完备的产能消化措施，产能过剩风险较小，发行人已在募集说明书
中披露了相关风险。
（3）发行人本次发行的募集资金中不包括相关董事会决议日前已投入的金
66
额。除补充流动资金的 7,900 万元外，其他募投项目资金将投入红寺堡项目和南
方种业项目的项目建设，全部为资本性投资，不会用于偿还银行贷款和铺底流动
资金。本次募集资金用于补充流动资金 7,900 万元低于募集资金总额 32,900 万元
的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的规定。
（4）发行人根据现有生产经营情况、项目预期情况及相关财务数据，审慎
对本次募集资金项目的营业收入、成本费用进行了预测，效益测算具备合理性。
（5）本次募投项目会导致发行人折旧摊销金额增长，募集资金投资项目产
能释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，
新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响，发行人已在募集说明书
中披露了相关风险。
（6）发行人及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件
合格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫
条件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在
障碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后
办理相关证照不存在实质障碍，发行人有能力保证募投项目的顺利实施。
（二）发行人会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）查阅了募投项目的可行性研究报告，向公司了解募投项目具体投向情
况，并与《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》进行了比对；
（2）查阅了公司募投项目效益测算的过程；
（3）向公司了解本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及经营业绩的
影响。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司本次发行的募集资金中不包括相关董事会决议日前已投入的金额。
67
除补充流动资金的 7,900 万元外，其他募投项目资金将投入红寺堡项目和南方种
业项目的项目建设，全部为资本性投资，不会用于偿还银行贷款和铺底流动资金。
本次募集资金用于补充流动资金 7,900 万元低于募集资金总额 32,900 万元的 30%，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的规定。
（2）公司根据现有生产经营情况、项目预期情况及相关财务数据，审慎对
本次募集资金项目的营业收入、成本费用进行了预测，效益测算具备合理性。
（3）本次募投项目会导致公司折旧摊销金额增长，募集资金投资项目产能
释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，
新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响，公司已在募集说明书中
披露了相关风险。
（三）发行人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）查阅了《畜牧法》《动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等相关法
律法规；
（2）核查了发行人及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证、动物防疫
条件合格证；
（3）访谈了公司人员，取得公司对部分主体未持有种畜禽生产经营许可证
和动物防疫条件合格证的说明；
（4）访谈了公司人员，确认发行人及下属子公司不存在正在办理或变更种
畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况；
（5）取得了吴忠市红寺堡区农业农村局和常德市西洞庭管理区农业农村局
出具的关于资质办理的证明。
2、核查意见
发行人及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格
证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件
合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在障碍；
68
根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后办理相
关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。
69
问题三
发行人前次募集资金于 2021 年 4 月 7 日到账，扣除发行费用后的募集资金
净额为 14,730.21 万元，分别用于闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态
养殖基地项目、阿拉善种鸡养殖场建设项目及蛋鸡产业研究院建设项目。截至
2022 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用 9,505.25 万元，占前次募集资金总
额的 44.54%。其中，闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项
目、阿拉善种鸡养殖场建设项目、红寺堡项目完工进度分别为 75.02%、40.00%、
2.00%和 25.00%，蛋鸡产业研究院建设项目短期内不进行投资。经第四届董事会
第十五次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过，发行人暂缓实施阿拉善
种鸡养殖场建设项目，并将阿拉善种鸡养殖厂建设项目部分募集资金用途变更
为红寺堡项目，涉及金额为 5,870.32 万元，截至目前已投入 2,616.35 万元。
请发行人补充说明：（1）结合资金状况、前次募投项目实施进展说明阿拉善
百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目工程进度情况，可行
性是否发生重大变化，后续项目计划和安排；（2）本次募投项目与前次募投项目
的区别与联系，红寺堡项目本次募投资金与前次募投资金能否有效区分，本次募
投项目效益是否能独立测算。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合资金状况、前次募投项目实施进展说明阿拉善百万种鸡生态养殖基
地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目工程进度情况，可行性是否发生重大变化，
后续项目计划和安排
（一）阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目工程
的资金和进度情况
公司首次公开发行股票拟募集资金 60,183.05 万元，实际募集资金 21,338.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 14,730.21 万元，与公司在上市前制定
的投资计划相差较多。因此阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖
场建设项目的实施受到了较大影响。
阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目工程进度
70
情况如下：
项目 计划建设鸡舍 实际建设鸡舍 项目整体进度
阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目 96 栋 40 栋 40.00%
阿拉善种鸡养殖场建设项目 96 栋 - 2.00%
阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目为养殖场建设项目，设计 96 栋鸡舍，实
际已完成建设 40 栋。由于养殖场建设项目的特点为不需要整体完工就可以投入
使用，因此公司已建成的 40 栋鸡舍均正常投入使用。截至 2022 年 3 月 31 日，
该项目剩余 111.56 万元募集资金尚未使用完毕，预计将在 2022 年 6 月末使用完
毕。
阿拉善种鸡养殖场建设项目为养殖场建设项目，设计 96 栋鸡舍，实际未大
规模开展建设，已使用的募集资金主要用于支付土地租赁费用等前期投入。
（二）阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目可行
性情况及后续计划和安排
养殖场建设方面，公司短期内将全力建设红寺堡项目，阿拉善百万种鸡生态
养殖基地项目尚未建设的 56 栋鸡舍及阿拉善种鸡养殖场建设项目尚未建设的 96
栋鸡舍，短期内预计不会实施，项目的可行性尚需要根据未来的市场变化进一步
评估，公司计划将这两个项目的剩余部分作为储备项目，如果未来市场环境支持，
公司有可能继续启动扩产计划。
从生产经营方面考虑，公司自成立以来始终处于快速扩张过程中，而土地的
获取周期通常较长，因此公司有对项目建设土地的储备需求。从成本方面考虑，
上述项目建设位置均处于内蒙古阿拉善的荒漠草原地区，土地成本较低，适合作
为储备用地。
二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，红寺堡项目本次募投资金
与前次募投资金能否有效区分，本次募投项目效益是否能独立测算。
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次募集资金投资项目中，红寺堡项目与前次募集资金投资项目中的阿拉善
百万种鸡生态养殖基地项目、闽宁养殖基地建设项目相比，除规模和养殖代次存
在差异外，其他建设内容基本一致，主要用于扩大种鸡的养殖规模，提高种蛋生
71
产能力。
南方种业项目为孵化厂建设项目，一方面为了与未来养殖规模的提升进行匹
配，另一方面为了完善公司孵化产能的区位布局，进一步拓展南方地区市场。
补充流动资金主要是为了应对本次及前次募集资金投资项目建成后，业务规
模提升带来的流动资金需求。
综上，本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目一脉相承，除了继续
扩大种鸡养殖规模外，也相匹配地提高了孵化产能、完善了区位布局并补充了流
动资金。
（二）红寺堡项目本次募投资金与前次募投资金能否有效区分，本次募投项
目效益是否能独立测算
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件要求制定了
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司有权机构审议通
过。公司对募集资金实行专户存储，能够将本次募集资金与前次募集资金进行区
分。
由于两次募集资金均投资于红寺堡项目，未来核算募投项目实现效益时将以
红寺堡项目的整体效益为基础进行核算，无法分拆单独进行核算。若未来需要对
两次募集资金使用效益分别进行披露，公司将根据红寺堡项目实现的整体效益按
照前后两次募集资金投入比例进行分摊。
三、核查过程和核查意见
（一）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）保荐机构向发行人了解了阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善
种鸡养殖场建设项目工程进度和后续安排；
（2）保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告并对比了其与发行人
主营业务的区别和联系。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
72
（1）阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目为养殖场建设项目，设计 96 栋鸡舍，
实际已完成建设 40 栋，项目进度为 40%，阿拉善种鸡养殖场建设项目为养殖场
建设项目，设计 96 栋鸡舍，实际未大规模开展建设，项目进度为 2%。发行人短
期内将全力建设红寺堡项目，阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目尚未建设的 56
栋鸡舍及阿拉善种鸡养殖场建设项目尚未建设的 96 栋鸡舍，短期内预计不会实
施，项目的可行性尚需要根据未来的市场变化进一步评估，发行人计划将这两个
项目的剩余部分作为储备项目，如果未来市场环境支持，发行人有可能继续启动
扩产计划，具备合理性。
（2）发行人本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目一脉相承，除
了继续扩大种鸡养殖规模外，也相匹配地提高了孵化产能、完善了区位布局并补
充了流动资金。红寺堡项目本次募投资金与前次募投资金可以有效区分，募投项
目效益无法分拆单独进行核算，若未来需要对两次募集资金使用效益分别进行披
露，公司将根据红寺堡项目实现的整体效益按照前后两次募集资金投入比例进行
分摊。
（二）发行人会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
查阅了本次募投项目的可行性研究报告并对比了其与公司主营业务的区别
和联系。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项
目一脉相承，除了继续扩大种鸡养殖规模外，也相匹配地提高了孵化产能、完善
了区位布局并补充了流动资金。红寺堡项目本次募投资金与前次募投资金可以有
效区分，募投项目效益无法分拆单独进行核算，若未来需要对两次募集资金使用
效益分别进行披露，公司将根据红寺堡项目实现的整体效益按照前后两次募集资
金投入比例进行分摊。
73
问题四
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人货币资金期末余额为 12,309.86 万元，其他
应收款期末余额为 311.54 万元，其他非流动资产期末余额为 4,168.91 万元，交
易性金融资产期末余额 27.34 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）投资性房地产的具体
情况，发行人及其子公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉
及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产
开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年
6 月修订）问题 15 的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
74
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除。”
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年
6 月修订）问题 28 的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务
的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业
务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 10 的规定，“（一）财务性投资的类型包括不限
于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集
资金总额中扣除。”
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 20 的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）最近一期末，合并财务报表中货币资金、其他应收款、其他非流动资
产、交易性金融资产核算内容
75
1、货币资金
2022 年 3 月 31 日，货币资金余额 12,309.86 万元，具体构成情况如下：
项目 期末账面余额（万元）
库存现金 0.06
银行存款 12,309.43
其中：活期存款 4,689.99
通知存款 5,619.44
大额可转让存单 2,000.00
其他货币资金 0.38
合计 12,309.86
公司货币资金主要是银行存款，银行存款主要为活期存款、通知存款、大额
可转让存单；其他货币资金主要为微信余额，不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他应收款
2022 年 3 月 31 日，其他应收款余额 389.72 万元，具体构成情况如下：
款项性质 期末账面余额（万元） 占比（%）
职工借款及备用金 46.45 11.92
应向职工收取的各种垫付款项 60.53 15.53
应收的各种保证金、押金、定金 161.60 41.47
其他各种应收、暂付款项 121.14 31.08
合计 389.72 100.00
公司其他应收款主要是押金和保证金、其他各种应收、暂付款项等。其中，
押金和保证金主要系公司向供应商收取的履约保证金；其他各种应收、暂付款项
主要系替职工垫付的社保款。公司其他应收款不存在关联方资金占用或向第三方
提供财务资助等行为，符合相关法律法规要求，不属于财务性投资及类金融业务。
3、交易性金融资产
2022 年 3 月 31 日，交易性金融资产余额 27.34 万元，为中国建设银行的“电
e 盈”理财服务，公司使用该理财服务主要是为了替换原支付给国家电网的电费
保证金。公司用电需要向国家电网预存保证金，2019 年-2020 年各年末，公司其
他应收款中的电费保证金金额为 24.00 万元。2021 年 6 月 8 日，公司与建设银行
银川东城支行签订《中国建设银行股份有限公司“电 e 盈”运营平台综合理财服
务协议》，公司向该银行账户存入资金，由该银行为公司提供理财服务，并定期
按照国网雄安金融科技集团发送的电费扣交交易指令扣划电费至指定账户，用于
76
公司缴纳电费，公司不再需要向国家电网支付电费保证金。
根据《中国建设银行“乾元-恒盈”（国网电 e 盈）按日开放式净值型人民币
理财产品风险揭示书》和《中国建设银行“乾元-恒盈”（国网电 e 盈）按日开放
式净值型人民币理财产品说明书》，公司所持有的理财产品的风险水平为“较低
风险”，产品类型为“固定收益类、非保本浮动收益型”，不属于财务性投资及类
金融业务，公司持有交易性金融资产的目的主要为提高电费保证金的使用效率。
4、其他非流动资产
2022 年 3 月 31 日，其他非流动资产余额 4,168.91 万元，主要为预付工程及
设备款，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并于 2021 年 12 月
17 日经公司 2021 年度第二次临时股东大会审议通过。
自本次发行董事会决议日前六个月至目前（即 2021 年 6 月份以来），公司不
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
二、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司是否持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子
公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质
（一）公司及其子公司未持有投资性房地产
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取
租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并
准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
公司持有的土地和房产均用于公司的生产经营，属于为生产商品、提供劳务
及经营管理而持有的房地产；公司未持有为赚取租金或资本增值，或两者兼有而
持有的房地产。
77
综上，公司及其子公司未持有投资性房地产。
（二）公司及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
公司及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
（三）公司及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务
公司及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（四）公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
1、公司及其子公司的经营范围和具体业务情况
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。
公司及其分子公司的经营范围和具体业务情况如下：
序号 主体名称 经营范围 主要业务
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡 祖代蛋种鸡、
（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品 父母代蛋种鸡
蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生 养殖；父母代
1 晓鸣股份 产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生 种雏鸡、商品
产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混 代雏鸡（蛋）
肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技 及其副产品销
术推广及服务；林草种植 售
祖代、父母代种鸡养殖，父母代、商品代种雏
商品代育成鸡
2 兰考晓鸣 （蛋）销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、
养殖及销售
育成鸡销售
家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让，农业
家禽技术研
兰考 物联网技术研究、开发、推广、咨询及服务，饲
3 究、推广、咨
研究院 料、饲料添加剂、疫苗、兽药技术的研发、推
询、服务
广、转让
银川 父母代、商品代种雏（蛋）的销售；林草种植； 发行人经营管
4
分公司 商品蛋鸡、育成鸡养殖及销售 理机构所在地
祖代、父母代种鸡饲养；商品代种雏（蛋）销 祖代蛋种鸡、
青铜峡
5 售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销 父母代蛋种鸡
分公司
售；林草种植 养殖
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代种雏 商品代雏鸡
兰考
6 （蛋）销售：商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、 （蛋）及其副
分公司
育成鸡销售；林草种植 产品销售
7 阿拉善盟 祖代、父母代蛋种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡 祖代蛋种鸡、
78
序号 主体名称 经营范围 主要业务
分公司 （蛋）销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、 父母代蛋种鸡
育成鸡销售；林草种植 养殖
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡
（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品
蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生
商品代雏鸡
长春 产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生
8 （蛋）及其副
分公司 产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混
产品销售
肥料、水溶肥料（不得含有含危险化学品和监控
化学品及非药品类易制毒化学品）的生产、加工
及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植
祖代、父母代种鸡饲养；父母代、商品代种雏 商品代雏鸡
三原
9 （蛋）销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、 （蛋）及其副
分公司
育成鸡销售；林草种植 产品销售
父母代蛋种鸡
养殖；父母代
祖代、父母代种鸡饲养；父母代、商品代雏鸡
五家渠 种雏鸡、商品
10 （蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品
分公司 代雏鸡（蛋）
蛋销售；林草种植
及其副产品销
售
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡
（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品
建设中，未开
蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生
红寺堡 展具体业务，
11 产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生
分公司 拟从事父母代
产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混
蛋种鸡养殖
肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技
术推广及服务；林草种植
建设中，未开
展具体业务，
常德
12 在总公司核准的经营范围内开展经营 拟从事商品代
分公司
雏鸡（蛋）及
其副产品销售
综上，公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
2、公司及子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
公司及子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
三、核查过程和核查意见
（一）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
79
（1）保荐机构查阅了发行人的审计报告和相关会计记录，并向发行人了解
类金融业务情况；
（2）保荐机构查阅了发行人的经营范围、持有的房产和土地情况，并向发
行人了解其是否持有投资性房地产、是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资及
类金融业务。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及其分子公司未持有
投资性房地产，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人会计师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）获取了公司报告期内的财务报告、会计记录等文件；
（2）核查了公司截至 2022 年 3 月 31 日货币资金、交易性金融资产、其他
应收款等科目核算内容；
（3）向公司相关人员了解了类金融业务情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在财务性投资及类金融业
务。
（三）发行人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）查阅了《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》等法律法规；
（2）核查了发行人土地使用权、房产的相关权属证书以及鸡舍和附属设施
80
情况；
（3）访谈了公司相关人员，确认发行人及其子公司未持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产，发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（4）核查了发行人及其分子公司的经营范围和具体业务情况，确认发行人
未从事房地产开发业务；
（5）访谈了公司相关人员，确认发行人不具有房地产开发资质。
2、核查意见
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及其分子公司未持有投资性
房地产，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前
未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
81
问题五
根据申报文件，本次公开发行可转债拟向原股东优先配售。
请发行人补充说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于公司本次发行可转债认购对象的说明
根据公司于 2021 年 12 月 1 日公告的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次可转债可向原股东优
先配售，具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
公告文件中予以披露。
因此，公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要
求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。
二、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的
情况
（一）公司持股 5%以上股东（含一致行动人）参与本次发行认购的计划
公司持股 5%以上的股东包括魏晓明、正大投资、银川辰途及其一致行动人
辰途产业、谢诺投资。持股 5%以上股东关于本次可转债发行的认购计划如下：
持股数量 持股比例 是否参与本次可转债发行认
序号 姓名或名称
（万股） （%） 购
1 魏晓明 8,016.00 42.14 是
2 正大投资 2,258.00 11.87 视情况参与
银川辰途 1,342.00 7.06 视情况参与
3 辰途产业 392.00 2.06 视情况参与
谢诺投资 18.60 0.10 视情况参与
（二）公司董事、监事、高管参与本次发行认购的计划
82
公司董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购计划如下：
是否参与本次可
序号 姓名 现任公司职务 持股数量
转债发行认购
1 魏晓明 董事长、总经理 80,160,000 是
董事、副总经理、
2 杜建峰 1,050,000 视情况参与
董事会秘书
3 王梅 董事 - 视情况参与
4 虞泽鹏 董事 - 视情况参与
PAISAN
5 YOUNGSOMBOON 董事 - 视情况参与
（杨森源）
6 张文君 独立董事 - 视情况参与
7 翟永功 独立董事 - 视情况参与
8 许立华 独立董事 - 视情况参与
9 尤玉双 董事 - 视情况参与
10 拓明晶 监事会主席 322,000 视情况参与
11 冯茹娟 监事 40,000 视情况参与
12 王忠贤 职工代表监事 10,000 视情况参与
13 韩晓锋 副总经理 300,000 视情况参与
14 石玉鑫 副总经理 1,100,000 是
15 王学强 副总经理 1,174,000 视情况参与
16 朱万前 副总经理 320,000 视情况参与
17 孙灵芝 财务总监 70,000 是
18 马江 副总经理 150,000 是
三、公司持股 5%以上股东（含一致行动人）及董事、监事、高管六个月内
（含）减持公司股份或已发行可转债的计划
（一）减持公司股份的计划
截至 2022 年 6 月 10 日前六个月内（含），公司持股 5%以上股东银川辰途
及其一致行动人辰途产业存在公司股票减持计划，具体情况如下：
股东名称 计划减持期间 实施情况
累计减持公司股份18.4万股，最后
银川辰途 2022年4月18日至2022年11月8日
减持日期2022年6月7日
累计减持公司股份8万股，最后减持
辰途产业 2022年4月18日至2022年11月8日
日期2022年6月7日
除上述情况外，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本回
复出具日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
（二）减持公司已发行可转债的计划
83
自首次公开发行股票并上市以来，公司未发行过可转债，故公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员在本回复出具日前六个月内（含）均不存在
减持公司已发行可转债的计划。
四、公司持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高管出具的承诺
（一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
公司控股股东、实际控制人魏晓明，公司高管石玉鑫、马江、孙灵芝拟参与
本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本人及配偶、父母、子女不存在减
持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）
的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本人将参与认购本次可转债
并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女将严格遵
守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转
债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓
鸣股份的股票或已发行的可转债。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本人及配偶、
父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依
法承担由此产生的法律责任。”
（二）视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺
1、持股 5%以上股东的承诺
公司持股 5%以上股东正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺
投资将视情况参与本次可转债认购并已出具书面承诺。
84
正大投资的承诺具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不存在减持公司股票或已发
行可转债的情况，没有减持计划或安排。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一
次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺
将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况决定是否参与认购本次可转
债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募
集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或
已发行的可转债。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、
可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
银川辰途的承诺具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业存在减持公司股票的情形，
截至本承诺出具日，累计减持公司股份 18.4 万股，最后减持日期 2022 年 6 月 7
日。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一
次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺
将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况参与认购本次可转债并严格
履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明
85
书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行
的可转债。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、
可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
辰途产业的承诺具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本基金存在减持公司股票的情形，
截至本承诺出具日，累计减持公司股份 8 万股，最后减持日期 2022 年 6 月 7 日。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本基金最后一
次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本基金承诺
将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
3、若本基金在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在股票或已发行可转债减持情形，本基金将视情况参与认购本次可转债并严格
履行相应信息披露义务。若认购成功，本基金将严格遵守《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明
书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行
的可转债。
4、本基金自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本基金违反
上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本基金因减持晓鸣股份股票、
可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
谢诺投资的承诺具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不存在减持公司股票或已发
行可转债的情况，没有减持计划或安排。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一
次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺
将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
86
3、若本企业在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存
在股票或已发行可转债减持情形，本企业将视情况参与认购本次可转债并严格
履行相应信息披露义务。若认购成功，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转债发行之日起（募集说明
书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持晓鸣股份的股票或已发行
的可转债。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本企业因减持晓鸣股份股票、
可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、董事、监事、高管的承诺
公司董事杜建峰、王梅、虞泽鹏、杨森源、张文君、翟永功、许立华、尤玉
双，监事拓明晶、冯茹娟、王忠贤，高管韩晓锋、王学强、朱万前将视情况参与
本次可转债认购并已出具书面承诺，具体如下：
“1、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本人及配偶、父母、子女不存在减
持公司股票或已发行可转债的情况，没有减持计划或安排。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）
的，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在股票或已发行可转债减持情形，本人将视情况决定是否参与
认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、
子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，
自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月
内不减持晓鸣股份的股票或已发行的可转债。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
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父母、子女违反上述承诺发生减持晓鸣股份股票、可转债的情况，本人及配偶、
父母、子女因减持晓鸣股份股票、可转债的所得收益全部归晓鸣股份所有，并依
法承担由此产生的法律责任。”
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第四节 发行人基本情况”之“四、
最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员
做出的重要承诺及承诺履行情况”中披露了公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高管作出的《关于认购宁夏晓鸣农牧股份有限公司可转换公司债券计划的承诺》。
六、核查过程及核查意见
（一）保荐机构的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）保荐机构查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定；
（2）保荐机构查阅了发行人股东名册、由发行人董事、监事、高管出具的
《调查表》，确认持有发行人 5%以上股份的股东（含一致行动人）情况，确认发
行人董事、监事、高管的持股情况；
（3）保荐机构了解了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监
事、高管是否参与本次可转债发行认购、是否有减持计划或安排,查阅了发行人公
开披露的公告，核查了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、
高管股份减持情况并在关于认购本次可转债计划的承诺函中取得相应的确认；
（4）保荐机构取得并查阅了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董
事、监事、高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就
是否参与本次可转债发行认购、是否存在减持公司股份或可转债的计划进行说明
88
并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用
法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在募集说明书中予以披露。
（二）发行人律师的核查过程和核查意见
1、核查过程
（1）查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关规定；
（2）查阅了发行人股东名册、由发行人董事、监事、高管出具的《调查表》，
确认持有发行人 5%以上股份的股东情况，确认发行人董事、监事、高管的持股
情况；
（3）了解发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、发行人董事、监事、
高管是否参与本次发行认购、参与认购对象是否有减持计划或安排,查阅了发行
人公开披露的公告，核查了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监
事、高管股份减持情况并在关于认购本次可转债计划的承诺函中取得相应的确认；
（4）取得并查阅了发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、
高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
2、核查意见
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就
是否参与本次可转债发行认购、是否存在减持公司股份或可转债的计划进行说明
并作出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用
法律、法规和规范性文件的规定；上述说明及承诺已在募集说明书中予以披露。
89
问题六
本次发行的申请文件中，发行保荐工作报告核查或引用的财务数据信息截
止日期为 2021 年 9 月末。
请保荐人补充说明：发行保荐工作报告是否符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》的相关规定，并更新发行保荐工作报告中核查或引用的财务
数据相关信息。
回复：
一、发行保荐工作报告符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的
相关规定
发行保荐工作报告中核查或引用截止 2021 年 9 月末的财务数据，系“第二
节 项目存在的问题及其解决情况”，该章节主要描述保荐机构在立项、尽职调
查、内部核查等过程中关注的主要问题和解决情况。
该部分引用 2021 年 9 月末的财务数据，主要是由于本项目在执行过程中遭
遇不可抗力影响，对申报基准日进行了调整，具体情况如下：
（一）2022 年 1 月 14 日，保荐机构召开内核会议对本项目进行审议，申报
基准日为 2021 年 9 月末，并形成了《内核会议决议》《内核会议纪要》等文件；
（二）2022 年 1 月 18 日，保荐机构接到发行人会计师通知，其被中国证监
会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》“第十
条 存在下列情形之一的，本所作出不予受理的决定，出具不予受理通知：（一）
因首次公开发行并上市、转板上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法
违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未
结案”，因此本项目未能按时进行申报；
（三）2022 年 5 月 6 日，保荐机构接到发行人会计师通知，交易所已恢复
对其申报文件的受理；
（四）2022 年 5 月 19 日，保荐机构完成对发行人 2021 年度及 2022 年 1-3
90
月的补充核查程序，将申报基准日调整为 2022 年 3 月末并更新了申报文件，向
内部核查部门申请对外报出。
（五）经内部核查部门审议通过后，本项目于 2022 年 5 月 26 日正式向深圳
证券交易所申报。
因此，发行保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”中核查
或引用截止 2021 年 9 月末的财务数据，主要是为了保持与《内核会议决议》《内
核会议纪要》等文件的统一，如实反映立项、尽职调查、内部核查等过程中关注
的主要问题、审核意见及落实情况，符合《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》“第三十条 保荐机构应详细
说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情
况”和“第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核
意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况”的规定，也符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》的相关要求。
二、更新发行保荐工作报告中核查或引用的财务数据相关信息
保荐机构已将相关问题的持续尽职调查情况进行了更新，详见发行保荐工作
报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”。
91
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。同时，公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/
专项核查，自公司向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至今，不存在媒
体对公司向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性
提出的质疑。
92
（本页无正文，为《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券审核问询函的回复》之盖章页）
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2022 年 6 月 日
93
（本页无正文，为《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁 宗 尹玉堂
华西证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
94
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读宁夏晓鸣农牧股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函报告回复不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
95
