华西证券股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街 198 号）
二〇二二年六月
3-3-1
声明
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）及其保荐代表
人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含
义。
3-3-2
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人基本情况如下：
发行人名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
注册资本 19,021.15 万元
注册地点 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
成立日期 2011 年 7 月 5 日
联系电话 0951-3066648
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、
育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；
饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及
经营范围
销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工
及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人的主营业务
发行人是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、
雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。
发行人主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代
雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。公司的主要产品为父母
代种雏鸡和商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，其中副产品包括鲜蛋、无精
蛋、死胎蛋、毛蛋、二等母雏、淘汰鸡、公雏等。主要经营的蛋种鸡品种包括海
兰褐、海兰白、海兰粉、罗曼褐、罗曼粉，全部为国外引进品种。
发行人历经多年的沉淀和发展，在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿
拉善 3 个高标准蛋种鸡生态养殖基地，4 座祖代养殖场，22 座父母代养殖场；在
宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂 5 座；在
河南兰考建有商品代育成鸡场 1 座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产
20 万吨蛋鸡消毒饲料加工厂 1 座。
发行人依托优越的地理优势和始终坚持打造“中国蛋鸡产业生物安全第一品
牌”的理念，独创了“集中养殖、分散孵化”的经营模式。在蛋种鸡养殖过程中，
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通过“全网面高床平养”、“全进全出”、“单日龄农场”、“正压通风空气过
滤鸡舍”、“消毒饲料”、“夫妻包栋、场长包场”等具体措施，贯彻生物安全
和动物福利等现代蛋鸡养殖理念。
截至报告期末，公司祖代蛋种鸡存栏约 7.03 万套，父母代蛋种鸡存栏约
270.15 万套，年可向市场推广商品代育成鸡约 96 万羽、商品代雏鸡约 17,000 万
羽，产品销售覆盖全国市场。
（三）发行人的核心技术和研发情况
发行人研发团队根据市场需要，跟踪研究国内外同行先进技术，在研发过程
中通过自主创新、集成创新及引进消化吸收再创新，拥有了一批核心技术，包括
基于福利养殖模式下蛋种鸡养殖关键技术、蛋鸡生物安全核心技术、单阶段大箱
体精准孵化技术、疫病综合防控与净化技术、蛋种鸡精准营养与饲料配置技术等。
发行人建立了完善的技术研发体系及激励机制，拥有稳定的研发团队，研发
人员主要以畜牧、兽医、动物营养与饲料工程等专业为主，近两年发行人的核心
技术人员未发生变动，具有较强的科研开发能力。同时，发行人以“科技成果产
业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，积极与相关高等院校、科研
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院所和企业建立广泛的科技合作关系，对接国内高端蛋鸡科研机构，汇集蛋鸡行
业内专家为发行人业务模式的创新提供长期稳定的技术支撑。发行人现有国家蛋
鸡产业技术体系银川综合试验站，国家家禽工程技术研究中心宁夏分中心、兰考
分中心，宁夏家禽工程技术研究中心，西北农林科技大学晓鸣禽业实验室，兰考
研究院，晓鸣股份企业技术中心七个科技支撑平台，和院士工作站一个、专家工
作站一个、自治区级科技创新团队一个。
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例如下：
研发费用占营业收入比重
年度 研发费用（万元） 营业收入（万元）
（%）
2022 年 1-3 月 543.61 18,818.48 2.89
2021 年度 2,513.95 71,436.77 3.52
2020 年度 2,070.02 54,001.88 3.83
2019 年度 2,002.05 53,941.09 3.71
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、简要合并资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 241,649,172.87 292,998,439.08 130,327,543.12 130,774,698.83
非流动资产 988,494,730.33 868,423,984.68 744,103,854.81 643,938,605.85
资产合计 1,230,143,903.20 1,161,422,423.76 874,431,397.93 774,713,304.68
流动负债 202,727,293.91 166,863,095.22 141,515,670.30 151,605,011.60
非流动负债 186,832,609.98 169,191,241.75 117,944,754.87 58,385,876.75
负债合计 389,559,903.89 336,054,336.97 259,460,425.17 209,990,888.35
所有者权益合计 840,583,999.31 825,368,086.79 614,970,972.76 564,722,416.33
归 属于母公 司股
东 的所有者 权益 840,583,999.31 825,368,086.79 614,970,972.76 564,722,416.33
合计
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 188,184,810.50 714,367,715.43 540,018,818.00 539,410,878.56
营业利润 8,482,061.70 70,993,250.24 50,560,387.18 109,151,568.50
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利润总额 13,643,919.32 81,845,468.26 50,248,983.55 110,608,191.19
归属 于母公司 股
13,643,919.32 81,845,580.77 50,248,556.43 111,452,314.71
东的净利润
扣除 非经常性 损
益后 归属于母 公 7,091,873.74 64,673,525.36 46,035,884.55 106,689,329.05
司股东的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动 产生的
22,294,117.92 175,482,675.16 84,866,811.79 185,827,004.08
现金流量净额
投资活动 产生的
-124,129,965.58 -188,157,623.39 -167,539,202.85 -178,078,814.10
现金流量净额
筹资活动 产生的
53,478,989.31 140,596,788.32 86,378,482.30 -44,073,454.31
现金流量净额
现金及现 金等价
-48,356,858.35 127,921,840.09 3,706,091.24 -36,325,264.33
物净增加额
4、主要财务指标
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.19 1.76 0.92 0.86
速动比率（倍） 0.69 1.13 0.41 0.38
资产负债率（母公司） 32.66% 30.04% 31.27% 28.02%
资产负债率（合并） 31.67% 28.93% 29.67% 27.11%
应收账款周转率（次） 12.88 55.39 46.77 47.55
存货周转率（次） 1.67 6.84 6.33 5.49
总资产周转率（次） 0.16 0.70 0.65 0.75
息税折旧摊销前利润（万元） 2,331.51 15,693.79 12,670.50 20,751.24
归属于母公司股东的净利润
1,364.39 8,184.56 5,024.86 11,145.23
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
709.19 6,467.35 4,603.59 10,668.93
母公司股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 2.89% 3.52% 3.83% 3.71%
利息保障倍数（倍） 7.79 12.06 10.31 43.45
每股经营活动产生的现金流
0.12 0.94 0.60 1.32
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.25 0.68 0.03 -0.26
归属于母公司股东的每股净 4.42 4.40 4.38 4.02
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资产（元）
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司通过自主创新经营模式、养殖模式、管理模式，持续集成新技术、新设
备与养殖和孵化环节深度融合应用，推动新技术的产业化应用，实现了传统蛋鸡
产业的转型升级和可持续发展，已成为行业内具有影响力的“引、繁、推”一体
化科技型蛋鸡制种企业。秉持打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌的理念，公司
将继续探索新模式和新技术的应用。在未来持续探索新模式、新技术的过程中，
若新模式、新技术与现有业务融合的经济效益或者市场认可度未达预期，将对公
司的经营业务和财务状况造成不利影响。
2、经营风险
（1）禽类疫病的风险
禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大
风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更
大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的
影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。
禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养
殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病
死鸡出现率增加，给公司直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫
病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔
离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重
大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量，一方面消费者对禽类疾病
可能引发的人体生命安全问题过于担心，导致消费者对相关产品的消费心理恐
慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫
病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。
（2）价格波动风险
①原料价格的波动风险
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公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占
比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运
输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，
提高商品销售价格从而向下游产业转移成本的能力有限。一旦玉米和豆粕市场价
格大幅上升，一方面将会导致公司单位生产成本提高，毛利率下降，对公司的经
营业绩带来不利影响；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，使
得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格若出现大幅上升，
将压缩下游养殖户的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场
需求量，对公司的经营业绩产生不利影响。
②产品价格的波动风险
中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和
公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营
者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏
或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅
度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市
场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会
使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替
代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求
下降，进而导致公司产品价格下跌。
（3）对国外蛋种鸡供应商依赖的风险
目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，
为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期
稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的
祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽
然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的
市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国
际公司建立了稳定的合作关系，一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少
或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。
（4）生产经营场所租赁风险
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发行人三原分公司、长春分公司和五家渠分公司经营场所为租赁取得，虽然
公司与出租方签订了租赁协议，但相关经营场所未办理租赁备案手续。此外，随
着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险，一旦出租方
违约，公司上述地区的生产场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致生
产中断的风险，对公司的生产经营造成不利影响。
（5）自然人供应商和客户经营稳定性较弱的风险
报告期内，公司存在部分自然人供应商和自然人客户（含个体工商户）。与
法人供应商和客户相比，自然人供应商和客户经营能力存在一定的局限性，抗风
险能力更差。当市场发生较大波动时，自然人供应商和客户的经营稳定性可能受
到较大影响，可能会减少供应量或者采购量，进而对公司的经营产生不利影响。
（6）新冠疫情引起的风险
2020 年初，国内新型冠状病毒疫情爆发，对公司经营产生较大不利影响。
一方面，全国多地相继采取了封村封路、设置关卡等措施，使得公司雏鸡运输不
畅，出现了客户退单、推迟进鸡计划等情况，由于雏鸡产品无法长期储存，公司
对无法完成销售的雏鸡进行了无害化处理，对公司的经营业绩造成一定影响。另
一方面，受疫情影响，学校延迟开学，工厂延迟开工，节庆、旅游和会议等社会
集中性活动取消，导致鸡蛋消费需求和市场价格的下降，公司下游客户养殖蛋鸡
的积极性受挫，进而影响了公司雏鸡的销售。
截至目前，国内疫情出现反复，如果未来疫情发展得不到有效控制，将对公
司生产经营及财务状况造成较大不利影响。
（7）行业周期性波动的风险
蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在较为明显的行业周期波
动，在行业下行周期时，公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务
经营产生较为明显的影响，进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情
况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响，但是仍无法
完全避免公司经营受到的不利影响。
（8）食品安全风险
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随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管和处罚力度。食品安全要求公司从饲料生产、
家禽养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司
有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本
上升。随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增
长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕
疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全问题的情况，公司品牌、信誉及
产品销售将受到直接影响。
（9）产能过剩风险
全国商品代雏鸡常年需求量维持在 10-15 亿羽之间，基本保持稳定。公司
本次募投项目实施后，商品代雏鸡的生产数量将进一步得到提升，如果公司不
能在销售能力、管理能力上同步跟进，可能产生产能过剩的风险。
3、内控风险
（1）经营规模扩大导致的管理风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，将对业务管
理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建
设、人才配置、技术研发等方面同步跟进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。
（2）控股股东和实际控制人控制的风险
魏晓明本次发行前持有晓鸣股份 8,016 万股股份，占发行前总股本的
42.14%，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人存在通过
行使表决权等方式对公司的重大经营、人事决策等施加较大影响，并使其他股东
的利益受到损害的可能性。
4、政策风险
（1）环保政策风险
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。养殖过程中的污染物主要
是畜禽饲养过程中产生的废气、粪便、污水等。近年来各级政府对于环境保护问
题日益重视，先后制定了日益严格的环保标准及规范。例如，2014 年我国颁布
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了新的《环境保护法》，对畜禽养殖企业的环保监管要求进一步提高。虽然公司
已对场址进行了精心选择，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保
措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法律、法规。但如果今后国
家提高环保标准，一方面将增加公司的环保投入而导致成本增加，有可能对公司
业务和经营业绩产生影响；另一方面，我国存在大量规模较小的蛋鸡养殖户，盈
利能力较弱，用于环保的投入有限，若国家提高环保标准，将导致公司部分蛋鸡
养殖客户无法满足环保要求而退出蛋鸡养殖行业，公司产品的市场需求短期内可
能因此下降，影响公司的经营业绩。
（2）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定和《财政部国家税务总局
关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52 号）的规定，农业生
产者销售的自产农产品免征增值税。公司及兰考晓鸣均为农业生产者，享受农产
品免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条之规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得
可以免征、减免企业所得税。公司及兰考晓鸣从事农、林、牧、渔业项目的所得，
享受免征企业所得税的税收优惠。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业，按照此项政策缴纳企业
所得税，2019 年应税所得率为销售收入的 3%，2020 年开始采用查账征收方式确
认应纳税所得额。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）和《自治区财政厅国家税务总局宁夏回族自治区税务局关于落实
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（宁财规发[2019]2 号），对增值税小规
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模纳税人应缴纳的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税
（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，按税额的
50%予以减征。本公司所属的兰考分公司、银川分公司、青铜峡分公司、阿拉善
盟分公司、三原分公司、五家渠分公司为小规模纳税人，可享受上述优惠。
根据《国家税务总局河南省税务局、河南省财政厅关于落实疫情防控期间城
镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》（豫税发[2020]26 号），河南省内增
值税小规模纳税人可申报 2020 年第一季度自用土地、房产的城镇土地使用税、
房产税困难减免。本公司所属的兰考分公司为小规模纳税人，2020 年一季度享
受减免城镇土地使用税、房产税合计 70,901.53 元。
公司享受增值税、企业所得税等税收优惠，提高了盈利水平。若未来相关税
收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、财务风险
（1）业绩下滑及亏损风险
报告期内，公司毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%和 14.53%，净利润
分别为 11,060.37 万元、5,024.86 万元、8,184.56 万元和 1,364.39 万元，受上游原
材料价格波动、行业周期波动和新冠疫情等影响，公司报告期内毛利率和净利润
均呈现波动趋势。
近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非
洲猪瘟自 2019 年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和
法国正爆发严重禽流感，并有向全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其
他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；新冠疫情反复，公司的采
购、生产、销售环节均可能在疫情中受到冲击；大宗商品价格上涨，公司主要原
材料玉米、豆粕的采购价格自 2020 年以来均发生了较大幅度的提升，导致公司
成本上升；俄乌战争爆发，俄罗斯和乌克兰作为传统的能源和粮食生产大国也可
能会对全球能源、食品价格造成深远影响。公司毛利率有可能因上述因素发生持
续下滑。
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本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素
持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。请投资者充分关注上述因素变
化对公司经营业绩的影响。
（2）公司发行可转债摊薄即期回报的风险
本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可
转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益
率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集
中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 7,041.92 万元、6,397.22 万元和
9,795.06 万元和 9,469.14 万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、
消耗性生物资产和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大和原材料价格的上
涨总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大和原材料价格持续
维持高位，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预测市场需求情况，可
能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存
货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
6、法律风险
报告期内，公司存在受到主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，公司均
对相关问题进行了积极整改和落实。报告期内，公司受到主管部门行政处罚的相
关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对公司
的生产经营影响较小。但若公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行
为，则可能存在受到相关主管部门处罚、责令整改的可能，进而影响公司正常生
产经营。
7、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基
地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。
若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划
3-3-13
开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、
消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品
的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。
红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）和
南方种业中心一期项目建成后，需要取得种畜禽生产经营许可证才能开展经营，
若公司未能按时取得上述证件，亦会给募集资金投资项目的实施带来风险。
同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随
之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升
需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，新增资产折旧摊销可
能会对公司经营业绩产生不利影响。
8、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
（3）利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场
3-3-14
利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（4）可转债不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
财务费用和资金压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导
致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或
在持有到期不能转股的风险。
（5）信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为
A+。
在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级
变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（6）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司
经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保
而增加投资风险。
二、本次发行情况
（一）发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,900.00 万元（含 32,900.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
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本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（八）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
3-3-17
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
3-3-18
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
3-3-19
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
3-3-20
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3-3-21
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
遵守公司发行可转债条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
公司不能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
拟修订债券持有人会议规则；
公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
3-3-22
公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上
的债券持有人书面提议；债券受托管理人；法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士。
（十八）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
3-3-23
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿
债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规
定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行
解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,900.00 万元
（含 32,900.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧农业
产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项
目”以及“补充流动资金”等项目。
（二十一）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十三）本次发行方案的有效期
3-3-24
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人袁宗和尹玉堂接受本保荐机构委派，具体负责本次项目的尽职推
荐工作。
袁宗，华西证券投资银行总部副总经理、董事总经理，保荐代表人，中国注
册会计师协会非执业会员。曾主持和参与了陕西黑猫 IPO、帝王洁具 IPO、敦煌
种业 IPO、荣科科技非公开发行、金种子酒非公开发行、云天化分离交易可转债、
福田汽车配股、陕西黑猫配股、帝王洁具重大资产重组、帝欧家居可转债等投资
银行项目。
尹玉堂，华西证券投资银行总部消费行业组高级副总裁，保荐代表人，中国
注册会计师协会非执业会员。曾参与了晓鸣股份 IPO、陕西黑猫配股、帝王洁具
重大资产重组、四平旭升豁免要约收购陕西黑猫财务顾问等投资银行项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为张昊宇。
张昊宇，华西证券投资银行总部消费行业组总经理助理。曾主持和参与了华
录百纳 IPO、帝王洁具 IPO、晓鸣股份 IPO、博瑞传播非公开发行、易华录非公
开发行、帝王洁具重大资产重组、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债等投资银行项
目。
其他项目组成员：廖咏丹。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-3-25
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐发行人证券在深圳交易所创业板上市，相关结论具
备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
3-3-26
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
（一）发行人已履行的规定决策程序
发行人于 2021 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
2021 年 12 月 17 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，通过了上
述关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的若干议案。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券
交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批
准与授权。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上
市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符
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合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次可转债上市的保荐结论
本保荐机构认为，宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请本次发行的可转债上市符
合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人可转债具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机
构愿意保荐发行人可转债在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张昊宇
保荐代表人：
袁 宗 尹玉堂
内核负责人：
赵自兵
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
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