华西证券股份有限公司
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏
晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份增加 2022 年度
日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十八次会
议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年日常性关联交易预计的议
案》，预计 2022 年度公司与关联方发生的“向关联人销售产品、商品”类型日常
关联交易总金额为 4,684.00 万元，其中预计 2022 年度与关联方新疆正大食品有
限公司发生销售商品的关联交易金额为 54.00 万元；预计 2022 年度与关联方内
蒙古卜蜂畜牧业有限公司发生销售商品的关联交易金额为 304.00 万元；预计
2022 年度与关联方重庆正大蛋业有限公司发生销售商品的关联交易金额为
234.00 万元。预计 2022 年度公司与关联方发生的“向关联人采购原材料”类型
日常关联交易总金额为 1,815.00 万元，其中预计 2022 年度与关联方银川正大有
限公司发生采购商品的关联交易金额为 155.00 万元。
（二）本次增加日常关联交易预计审议情况
1、公司于 2022 年 7 月 29 日分别召开了第四届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于增加 2022 年度日常性关联交易预计额度的议案》，基于公司实际经
营发展和拓展新业务需求，同意向关联方正大禽业（安徽）有限公司销售商品，
并增加与关联方发生的“向关联人销售产品、商品”类型日常性关联交易预计额
度 870.00 万元；增加与关联方发生的“向关联人采购原材料”类型日常性关联交
易预计额度 645.00 万元。
关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON(杨森源)先生未出席本次董事会，关
联董事虞泽鹏先生已对此议案回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见
和同意的独立意见。保荐机构华西证券股份有限公司发表了核查意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易
管理制度》的相关规定，公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项属
于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增加日常关联交易预计额度具体情况
单位：人民币元
关
关 联
联 交
关联 关 2022 年年
交 易 本次增加后 2021 年实际
交易 联 原预计金额 本次增加金额 初至披露日
易 定 的预计金额 发生金额
类别 人 已发生金额
内 价
容 原
则
内蒙
古卜 销 市
蜂畜 售 场
3,040,000.00 500,000.00 3,540,000.00 2,336,800.00 3,331,600.00
牧业 商 定
向关
有限 品 价
联人
公司
销售
新疆
产 销 市
正大
品、 售 场
食品 540,000.00 5,000,000.00 5,540,000.00 2,329,000.00 5,393,950.00
商品 商 定
有限
品 价
公司
重庆 销 市
2,340,000.00 700,000.00 3,040,000.00 1,849,939.00 1,931,720.00
正大 售 场
蛋业 商 定
有限 品 价
公司
正大
禽业 销 市
（安 售 场
0.00 2,500,000.00 2,500,000.00 1,102,080.00 0.00
徽） 商 定
有限 品 价
公司
合计 5,920,000.00 8,700,000.00 14,620,000.00 7,617,819.00 10,657,270.00
向关 银川 采 市
联人 正大 购 场
1,550,000.00 6,450,000.00 8,000,000.00 3,539,336.90 0.00
采购 有限 商 定
原材 公司 品 价
料 合计 1,550,000.00 6,450,000.00 8,000,000.00 3,539,336.90 0.00
二、关联人介绍和关联关系
注册 与公司关
法定代 最近一期 履约能
关联方 资本 主营业务 住所 联关系描
表人 财务数据 力 分析
（万元） 述
畜禽养殖、加工、销售；
畜牧服务业；食品、农
产品、兽药疫苗、调料、
生熟肉制品、果品、蔬 截至 2021
菜、米面制品、蛋类、 年末，总
水产品、化妆品、日用 资 产 该 关 联
百货的销售；自有房屋、 5,045.00 方 与 公
场地出租；图文设计； 万元，净 关联法人 司 及 下
内蒙古自
票务代理；普通道路货 资 产 - 直接或间 属 子 公
治区呼和
物运输；农产品加工、 9,246.30 接 控 制 司 保 持
浩特市和
内蒙古卜蜂 销售；储藏、包装、干 万 元 ， 的，或者 良 好 合
1,000 万元 林县盛乐
畜牧业有限 燥设备销售；进出口业 白善霖 2021 年实 关联自然 作关系，
人民币 经济园区
公司 务；供应链管理服务； 现营业收 人担任董 履 约 能
管委会办
普通货物道路运输；冷 入 事、高级 力强，支
公 大 楼
藏车道路运输；通用仓 8,469.60 管理人员 付 款 项
415 室
储；包装服务；机械设 万 元 ； 的企业 形 成 坏
备经营租赁；汽车租赁； 2021 年实 账 的 可
信息技术咨询服务；基 现净利润 能性小。
础软件开发；互联网和 -720.20
相关服务；软件开发； 万元
农、林、牧、渔产品批
发；百货零售；谷物种
植（不涉及外商投资准
入特别管理措施负面清
单）；蔬菜、食用菌及
园艺作物种植；水果种
植；谷物磨制；植物油
加工；蔬菜、菌类、水
果和坚果加工；农机技
术服务。（外商投资准
入特别管理措施 2020
年版涉及的除外）。
畜、禽、水产养殖；禽
蛋生产；畜、禽、水产、
截至 2021
蛋的深加工；食品、卷
年末，总
烟、初级农产品、化妆
资 产
品、日用百货、兽用化 该 关 联
1,256.48
学药品、兽用中成药、 方 与 公
万元，净
药物添加剂（兽用生物 关联法人 司 及 下
资 产
制品除外）的销售；养 直接或间 属 子 公
新疆五家 786.56
殖机械批发、佣金代理； 接 控 制 司 保 持
渠市人民 万 元 ，
提供畜禽养殖相关技术 的，或者 良 好 合
新疆正大食 13,000 万 南路 781 2021 年实
服务；道路货物运输； 白善霖 关联自然 作关系，
品有限公司 元人民币 号恒翔大 现营业收
农作物种植销售；农业 人担任董 履 约 能
厦 4 楼 入
技术推广服务；有机肥 事、高级 力强，支
420 室 13,108.20
的生产加工及销售；青 管理人员 付 款 项
万 元 ；
岛易邦生物工程有限公 的企业 形 成 坏
2021 年
司委托销售协议载明销 账 的 可
实现净利
售期限和产品品种的非 能性小。
润 -
国家强制免疫用生物制
2,627.47
品。（依法须经批准的
万元
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：蛋产品加工、 截至 2021
该 关 联
购销；预包装食品、散 年末，总
方 与 公
装食品的购销；普通货 资 产
关联法人 司 及 下
运；货物专用运输（罐 9,000.00
直接或间 属 子 公
式），餐饮服务，食品 万元，净
接 控 制 司 保 持
经营（依法须经批准的 重庆市江 资 产
的，或者 良 好 合
重庆正大蛋 1,750 万元 项目，经相关部门批准 北区石马 康清平 6,000.00
关联自然 作关系，
业有限公司 人民币 后方可开展经营活动， 河下花园 万 元 ，
人担任董 履 约 能
具体经营项目以相关部 15 号 2021 年实
事、高级 力强，支
门批准文件或许可证件 现营业收
管理人员 付 款 项
为准）一般项目：畜禽 入 3.50 亿
的企业 形 成 坏
养殖（仅限分支机构） 元；2021
账 的 可
及购销；有机肥料生产、 年实现净
能性小。
销售；饲料、饲料添加 利 润
剂、养殖器械、农副产 600.00
品（国家有专项规定的 万元
除外）的购销；佣金代
理（拍卖除外）；提供
养殖相关技术管理服
务，厨具卫具及日用杂
品批发，厨具卫具零售，
日用品零售，餐饮管理
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
该 关 联
方 控 股
畜禽养殖（限分支机构 股 东 与
经营）及销售；畜禽产 关联法人 公 司 及
安徽省合
品加工及销售；蛋品及 直接或间 下 属 子
肥市经济
蛋品加工与销售；农副 接 控 制 公 司 保
技术开发
正大禽业 产品收购、销售；畜禽 截至 2021 的，或者 持 良 好
766 万 元 区繁华大
（安徽）有 饲养技术开发、技术咨 霍尔峰 年末尚未 关联自然 合 作 关
人民币 道 228 号
限公司 询、技术交流、技术转 投产 人担任董 系，履约
合肥正大
让、技术推广、技术服 事、高级 能力强，
有限公司
务。（依法须经批准的 管理人员 支 付 款
1#厂房
项目，经相关部门批准 的企业 项 形 成
后方可开展经营活动） 坏 账 的
可 能 性
小。
截至 2021
年末，总
资 产 该 关 联
9,638 万 关联法人 方 与 公
各种畜禽、水产饲料（含 元，净资 直接或间 司 及 下
预混料）生产、销售； 宁夏银川 产 5,100 接 控 制 属 子 公
饲料原料贸易；各种机 经济技术 万 元 ， 的，或者 司 保 持
银川正大有 3,048 万元
械设备及其配件的经 开发区西 马继林 2021 年实 关联自然 良 好 合
限公司 人民币
销。(依法须经批准的项 区宝湖西 现营业收 人担任董 作关系，
目，经相关部门批准后 路 189 号 入 2.80 亿 事、高级 履 约 能
方可开展经营活动) 元；2021 管理人员 力强，产
年实现净 的企业 品 交 付
利 润 能力强。
1,300.00
万元
三、关联交易主要内容
本次增加预计的日常性关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关
联人采购原材料，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生
上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价
参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常性关联交易定价原
则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上关联交易事项为增加公司 2022 年度日常性关联交易预计事项，由公司
根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的日常业务经
营是必要的。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益
最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，
公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会会议审议情况
公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于增加 2022 年度日常性关联
交易预计额度的议案》，基于公司实际经营发展和拓展新业务需求，同意向关联
方正大禽业（安徽）有限公司销售商品，并增加与关联方发生的“向关联人销售
产品、商品”类型日常性关联交易预计额度 870.00 万元；增加与关联方发生的
“向关联人采购原材料”类型日常性关联交易预计额度 645.00 万元。本次增加
预计的日常性关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人采购原材
料，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易
时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价
格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事一致认为公司增加 2022 年日常性关联交易预计额度是基于日常经
营需要，定价公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的
独立性产生影响。我们同意将本事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议，
关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON(杨森源)、虞泽鹏需回避表决。
2、独立董事发表独立意见
公司增加 2022 年日常性关联交易预计额度是基于日常经营需要，符合公司
目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交
易价格在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式进行确定，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，
符合公司实际发展需求。因此，我们一致同意该事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加 2022 年日常关联交易预计额度事项已经
公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司增加 2022 年日
常性关联交易预计额度事项系基于公司业务发展需要，双方依据市场化原则独立
进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐
机构对公司本次增加 2022 年日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁宗 杜国文
华西证券股份有限公司
2022 年 7 月 29 日